## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年３月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,336,061 | 28,336,061 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は、 100株であります。
計 | 28,336,061 | 28,336,061 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しておりました。

当社の第１回から第10回の新株予約権につきましては、2013年10月23日開催の大多喜ガス㈱の臨時株主総会及び2013年10月24日開催の関東天然瓦斯開発㈱の臨時株主総会において、当社を親会社として設立する株式移転が承認されたことにより、両社が発行した新株予約権に代わり、当社新株予約権を交付したものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

なお、2022年３月30日開催の第８期定時株主総会において、「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を決議しております。これに伴い、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、新たに取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は発行しないことといたしました。

##### (a)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第１回新株予約権

下表の決議年月日は関東天然瓦斯開発㈱第１回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は関東天然瓦斯開発㈱第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日 | 2009年３月27日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 関東天然瓦斯開発㈱取締役　８名
新株予約権の数 (個) 　※ | ４個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　2,000株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年１月６日～2029年４月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　　935円 資本組入額　467.5円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの内容から変更はありません。

##### (b)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第２回新株予約権

下表の決議年月日は関東天然瓦斯開発㈱第２回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は関東天然瓦斯開発㈱第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日 | 2010年３月26日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 関東天然瓦斯開発㈱取締役　８名
新株予約権の数 (個) 　※ | ６個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　3,000株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年１月６日～2030年４月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　　919円 資本組入額　459.5円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの内容から変更はありません。

##### (c)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第３回新株予約権

下表の決議年月日は関東天然瓦斯開発㈱第３回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は関東天然瓦斯開発㈱第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日 | 2011年３月30日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 関東天然瓦斯開発㈱取締役　７名
新株予約権の数 (個) 　※ | ８個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　4,000株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年１月６日～2031年４月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　　873円 資本組入額　436.5円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの内容から変更はありません。

##### (d)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第４回新株予約権

下表の決議年月日は関東天然瓦斯開発㈱第４回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は関東天然瓦斯開発㈱第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日 | 2012年３月29日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 関東天然瓦斯開発㈱取締役　７名
新株予約権の数 (個) 　※ | 18個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　9,000株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年１月６日～2032年４月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　　723円 資本組入額　361.5円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの内容から変更はありません。

##### (e)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第５回新株予約権

下表の決議年月日は関東天然瓦斯開発㈱第５回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は関東天然瓦斯開発㈱第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日 | 2013年３月28日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 関東天然瓦斯開発㈱取締役　７名
新株予約権の数 (個) 　※ | ６個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　3,000株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年１月６日～2033年４月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　1,221円 資本組入額　610.5円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２．新株予約権発行後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」と言います。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりとしております。

①各新株予約権の一部行使はできないものとします。

②新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができます。

③前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日の30日前の日より、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の１名（以下「相続承継人」と言います。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができます。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができないものとします。

(ⅰ) 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとします。

(ⅱ) 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の手続を完了しなければならないものとします。

(ⅲ) 相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過するまでの間に限り、一括して新株予約権の行使ができるものとします。

⑤その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

４．組織再編成に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとしております。
①合併(当社が消滅する場合に限ります。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
なお、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

##### (f)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第６回新株予約権

下表の決議年月日は大多喜ガス㈱第１回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は大多喜ガス㈱第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日 | 2009年３月26日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 大多喜ガス㈱取締役　６名
新株予約権の数 (個) 　※ | ２個　[０個]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　800株　[０株］(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年１月６日～2029年４月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　1,446円 資本組入額　　723円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、第６回新株予約権については、2023年１月16日をもって全部行使されました。

##### (g)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第７回新株予約権

下表の決議年月日は大多喜ガス㈱第２回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は大多喜ガス㈱第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日 | 2010年３月25日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 大多喜ガス㈱取締役　６名
新株予約権の数 (個) 　※ | ７個　[３個]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　2,800株　[1,200株］　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年１月６日～2030年４月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　1,126円 資本組入額　　563円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

##### (h)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第８回新株予約権

下表の決議年月日は大多喜ガス㈱第３回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は大多喜ガス㈱第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日 | 2011年３月29日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 大多喜ガス㈱取締役　６名
新株予約権の数 (個) 　※ | ７個　[３個]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　2,800株　［1,200株］　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年１月６日～2031年４月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　　966円 資本組入額　　483円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

##### (i)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第９回新株予約権

下表の決議年月日は大多喜ガス㈱第４回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は大多喜ガス㈱第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日 | 2012年３月28日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 大多喜ガス㈱取締役　６名
新株予約権の数 (個) 　※ | 13個　[７個]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　5,200株　［2,800株］　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年１月６日～2032年４月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　 963.5円 資本組入額　481.75円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

##### (j)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第10回新株予約権

下表の決議年月日は大多喜ガス㈱第５回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は大多喜ガス㈱第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日 | 2013年３月27日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 大多喜ガス㈱取締役　５名
新株予約権の数 (個) 　※ | 14個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　5,600株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年１月６日～2033年４月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　 1,288.5円 資本組入額　644.25円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

２．新株予約権発行後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」と言います。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりとしております。

①各新株予約権の一部行使はできないものとします。

②新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができます。

③前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日の30日前の日より、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の１名（以下「相続承継人」と言います。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができます。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができないものとします。

(ⅰ) 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとします。

(ⅱ) 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の手続を完了しなければならないものとします。

(ⅲ) 相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過するまでの間に限り、一括して新株予約権の行使ができるものとします。

⑤その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

４．組織再編成に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとしております。
①合併(当社が消滅する場合に限ります。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
なお、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

##### (k)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第11回新株予約権

決議年月日 | 2014年３月27日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) 　９名 当社執行役員　６名
新株予約権の数 (個) 　※ | 144個　[117個]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　14,400株　［11,700株］　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年４月25日～2034年４月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　1,275円 資本組入額　637.5円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

##### (l)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第12回新株予約権

決議年月日 | 2015年３月26日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) 　８名 当社執行役員　７名
新株予約権の数 (個) 　※ | 128個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　12,800株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2015年４月25日～2035年４月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　1,390円 資本組入額　　695円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの内容から変更はありません。

##### (m)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第13回新株予約権

決議年月日 | 2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) 　８名 当社執行役員　７名
新株予約権の数 (個) 　※ | 155個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　15,500株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2016年４月23日～2036年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　1,276円 資本組入額　　638円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの内容から変更はありません。

##### (n)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第14回新株予約権

決議年月日 | 2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) 　８名 当社執行役員　８名
新株予約権の数 (個) 　※ | 125個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　12,500株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2017年４月29日～2037年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　1,629円 資本組入額　814.5円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの内容から変更はありません。

##### (o)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第15回新株予約権

決議年月日 | 2018年３月29日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) 　８名 当社執行役員　８名
新株予約権の数 (個) 　※ | 145個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　14,500株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2018年４月28日～2038年４月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　1,633円 資本組入額　816.5円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの内容から変更はありません。

##### (p)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第16回新株予約権

決議年月日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) 　８名 当社執行役員　６名
新株予約権の数 (個) 　※ | 139個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) 　※ | 普通株式　13,900株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) 　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2019年４月27日～2039年４月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) 　※ | 発行価格　　1,523円 資本組入額　761.5円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの内容から変更はありません。

##### (q)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第17回新株予約権

決議年月日 | 2020年３月27日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) 　７名 当社執行役員　６名
新株予約権の数 (個)　※ | 124個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)　※ | 普通株式　12,400株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円)　※ | １円
新株予約権の行使期間　※ | 2020年４月25日～2040年４月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)　※ | 発行価格　　1,557円 資本組入額　778.5円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの内容から変更はありません。

##### (r)　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱第18回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月30日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) 　７名 当社執行役員　６名
新株予約権の数 (個) | 127個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) | 普通株式　12,700株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １円
新株予約権の行使期間 | 2021年４月23日～2041年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格　　1,374円 資本組入額　　687円
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得につきましては、当社取締役会の決議による承認を要するものとしております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権発行後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」と言います。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりとしております。

①各新株予約権の一部行使はできないものとします。

②新株予約権者は、当社又は当社の子会社のいずれの取締役及び執行役員の地位も喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができます。

③前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日の30日前の日より、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の１名（以下「相続承継人」と言います。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができます。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができないものとします。

(ⅰ) 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとします。

(ⅱ) 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の手続を完了しなければならないものとします。

(ⅲ) 相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過するまでの間に限り、一括して新株予約権の行使ができるものとします。

⑤その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

４．組織再編成に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとしております。
①合併(当社が消滅する場合に限ります。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
なお、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年11月30日 （注） | △2,000,000 | 28,336,061 | － | 8,000 | － | 2,000

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 20 | 35 | 116 | 113 | 6 | 3,667 | 3,958 | －
所有株式数 (単元) | 14 | 43,624 | 4,835 | 138,729 | 48,211 | 25 | 47,322 | 282,760 | 60,061
所有株式数 の割合(％) | 0.0 | 15.4 | 1.7 | 49.0 | 17.0 | 0.0 | 16.7 | 100.0 | －

(注) １．自己株式1,736,853株は、「個人その他」に17,368単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。なお、株主名簿上の自己株式数と実保有の自己株式数は一致しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ24単元及び68株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
㈱合同資源 | 千葉県長生郡長生村七井土1545－１ | 4,903 | 18.4
エア・ウォーター㈱ | 大阪府大阪市中央区南船場２－12－８ | 4,575 | 17.1
京葉瓦斯㈱ | 千葉県市川市市川南２－８－８ | 3,690 | 13.8
日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,555 | 5.8
THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD. (常任代理人　立花証券㈱) | P.O BOX 309 UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY １－1104, CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋茅場町１－13－14) | 1,428 | 5.3
㈱千葉銀行 | 千葉県千葉市中央区千葉港１－２ | 709 | 2.6
THE CHASE MANHATTAN BANK, N. A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND (東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟) | 663 | 2.4
三井住友信託銀行㈱ (常任代理人　㈱日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内１－４－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 500 | 1.8
㈱日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 403 | 1.5
STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM44 (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | P.O. BOX 1631 BOSTON, MASSACHUSETTS 02105－1631 (東京都中央区日本橋３－11－１) | 343 | 1.2
計 | － | 18,772 | 70.5

(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式1,736千株があります。

２．2022年１月５日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドが2021年12月23日現在で2,924千株（株券等保有割合10.32％）を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,736,800
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 265,392 | －
26,539,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
60,061
発行済株式総数 | 28,336,061 | － | －
総株主の議決権 | － | 265,392 | －

（注）１．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2,400株（議決権24個）及び68株含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式53株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱ | 千葉県茂原市茂原661番地 | 1,736,800 | － | 1,736,800 | 6.1
計 | － | 1,736,800 | － | 1,736,800 | 6.1

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

##### 会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 335 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） | 13,900 | ９ | 9,100 | ６
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 20,154 | 14 | － | －
保有自己株式数 | 1,736,853 | － | 1,727,753 | －

(注) 当期間における処分自己株式及び保有自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し及び買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、グループ会社を通じて、貴重な国産資源を長期的かつ安定的に生産、供給するため、その経営基盤の基礎となる内部留保の充実と継続的な安定配当を基本方針としつつ、中長期の連結業績、株主資本配当率（DOE）及びフリーキャッシュ・フロー等を総合的に勘案し、継続的な株主還元の充実を目指しております。

この方針のもと、毎事業年度における配当の回数は、中間配当及び期末配当の年２回を原則としており、配当の決定機関は、中間配当は会社法第454条第５項に基づく定款の定めにより取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、業績も勘案のうえ、安定的な配当を継続しながら、１株当たり２円の配当の増額を行うこととし、１株当たり普通配当17円としております。この結果、中間配当15円と合わせた年間配当金は、１株当たり32円となりました。

なお、内部留保資金の使途につきましては、天然ガス・ヨウ素の開発・生産から供給に至る設備の整備・拡充等に投資を行うとともに、将来の事業展開に向けて活用する所存であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年８月12日 取締役会決議 | 398 | 15
2023年３月28日 定時株主総会決議 | 452 | 17

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、脱炭素社会に向けた動きや新型コロナウイルス感染拡大に端を発した生活様式の変化、デジタル変革の加速などにより経営環境が大きく変化するなか、基盤産業を中核事業とする者として、「迅速かつ的確な意思決定の可能な経営機構の整備」と「社会からの揺るぎない信頼の確立」を、コーポレート・ガバナンスの主たる目的としており、その達成のため、以下の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞
１．株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利の実質的な確保や実質的な平等性の確保のため、適切な環境整備に努めるとともに、会社法、金融商品取引法及び関係法令や東京証券取引所の定める有価証券上場規程等を遵守し、速やかな情報開示を行ってまいります。

２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主・投資家以外に顧客、取引先、競争会社、従業員等、その他様々なステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを認識し、「コンプライアンス基本方針」及び「同行動規範」を策定し実践するとともに、持続可能な社会の実現に向けた環境保全活動、社会貢献活動を推進してまいります。

３．適切な情報開示と透明性の確保

当社は、法令に基づく様々な開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報についても主体的に発信し、透明性の確保に努めてまいります。

４．取締役会等の責務

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、中期経営計画を定めるとともにその達成に向けた実行計画を作成し、それらの計画に従って各取締役が業務執行を行ってまいります。また、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。

５．株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主や投資家との対話の推進、株主や投資家に対する情報提供、及び株主や投資家からの意見等のフィードバックに積極的に取り組んでまいります。

##### ②　企業統治の体制

(ａ) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、前述のとおり「迅速かつ的確な意思決定の可能な経営機構の整備」と「社会からの揺るぎない信頼の確立」をコーポレート・ガバナンスの主たる目的とし、その実現のため、以下の企業統治体制を採用しております。

当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行にかかる意思決定及び取締役の職務執行の監督について、取締役９名（うち社外取締役４名）が適正に実施いたします。

また、監査役会においては、監査役４名（うち社外監査役２名）が緊密に協力しながら、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、厳正な監査を実施いたします。

さらに、役員の指名、報酬の決定等について独立社外取締役及び取締役社長で構成する「指名委員会」及び「報酬委員会」にて事前に審議することで、客観性・透明性を確保いたします。

(ｂ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等

当社は、取締役会が定める「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」のもと、事業運営の適法性と効率性を確保しております。

取締役は、取締役会において、会社の業務執行にかかる重要事項を適時に諮り、職務執行状況を定期的に又は必要に応じて報告するとともに、適正な経営判断が行えるよう、グループ経営執行会議等を通じて、社内及びグループ内の情報収集と意思疎通を徹底しており、子会社情報が取締役会に迅速かつ的確に報告されるようにしております。また、子会社の取締役は、職務権限に関する規定により、「当社に承認を求める事項」、「当社からの指示に基づき実施する事項」、「各子会社において決裁する事項」を判断したうえで、迅速・的確な意思決定を行っており、各子会社で決裁された重要事項については、定期的に当社に報告されております。

また、法令及び社内規則に基づいた迅速かつ的確な意思決定に努めながら、グループとしての統一方針のもと、中期経営計画や年度予算の確実な遂行に向けて、グループ各社の部門目標を適切に管理し、これらの経営目標の進捗状況について、取締役会等にて随時確認、検証しております。

さらに、事業全般におけるリスクを把握、評価、分析し、中期経営計画や部門目標等に反映して適切に管理しているほか、ライフライン事業に携わる者として大規模地震等の保安上のリスクに備え、グループ全体として保安体制を整備しております。

このほか、事業全般にわたる適法性を担保するため、顧問契約を結んでいる法律事務所及び会計事務所等に専門的な助言を求めるとともに、当社社長及び子会社社長等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、遵法精神と企業倫理に基づいた企業活動を推進しております。

これに加え、サステナビリティ課題に対する取り組みについての評価・提言を行う機関として、当社及び子会社社長・役付取締役で構成されるサステナビリティ委員会を設置し、グループ横断的な視点でサステナビリティに係わる方針や方向性を検討し、グループ各社・各部門へ提案を行っております。

(ｃ) 内部統制システム及びリスク管理体制等の模式図

(ｄ) 設置する機関の構成員（◎は議長）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | コンプライアンス 委員会 | 内部統制評価会議 | サステナビリティ委員会
代表取締役社長 | 緑川　昭夫 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎
代表取締役専務 | 森　　　武 | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○
取締役 | 御代　靖之 | ○ |  |  |  |  | ○ |
取締役 | 八代　伸彦 | ○ |  |  |  |  | ○ |
取締役 | 城　　久尚 | ○ |  |  |  |  | ○ |
取締役 | 大槻幸一郎 （注）１,３ | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ |
取締役 | 菊池　　節 （注）１ | ○ |  |  |  |  | ○ |
取締役 | 石塚　達郎 （注）１,３ | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ |
取締役 | 小林　貞代 (注)１,３ | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ |
常勤監査役 | 丸　　和彦 | ○ | ◎ |  |  | ○ | ○ |
常勤監査役 | 長島　　健 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○ |
監査役 | 大谷　康彦 （注）２ | ○ | ○ |  |  |  | ○ |
監査役 | 小鍛冶広道 （注）２,３ | ○ | ○ |  |  |  | ○ |

(注) １．取締役大槻幸一郎氏、菊池節氏、石塚達郎氏及び小林貞代氏は、社外取締役であります。

２．監査役大谷康彦氏及び小鍛冶広道氏は、社外監査役であります。

３．当社は、取締役大槻幸一郎氏、石塚達郎氏、小林貞代氏及び監査役小鍛冶広道氏については、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び対象子会社（※）の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる、業務として行った行為（犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為を除く。）に起因する法律上の損害賠償及び争訟費用としての損害（株主代表訴訟により会社に対して負担する法律上の損害賠償によるものを含む。）を填補することとしております。

（※）連結子会社である関東天然瓦斯開発㈱、大多喜ガス㈱

④　役員の員数

当社は、取締役の員数を15名以内、監査役の員数を５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑤　役員選任の決議要件等

当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に即応した体制を構築するため、取締役の任期を１年とする旨を定款で定めております。

##### ⑥　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、当社は、経営環境の変化に対応して機動的に株主への利益還元を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長 社長 執行役員 | 緑川　昭夫 | 1958年８月23日生 |
1981年４月 | 大多喜ガス㈱入社
2010年３月 | 同社取締役供給・技術本部長、供給部長
2011年３月 | 同社取締役技術部管掌供給部長
2013年５月 | 同社取締役供給部管掌技術部長
2014年１月 | 当社執行役員 大多喜ガス㈱取締役供給部管掌技術部長
2015年３月 | 当社執行役員 大多喜ガス㈱代表取締役常務供給部管掌技術部長
2017年３月 | 当社執行役員 大多喜ガス㈱代表取締役常務供給部管掌技術部長 関東天然瓦斯開発㈱取締役
2018年３月 | 当社常務取締役常務執行役員 大多喜ガス㈱代表取締役社長(現) 関東天然瓦斯開発㈱取締役
2020年３月 | 当社代表取締役社長社長執行役員(現)
| (注)４ | 6,682
代表取締役 専務 専務 執行役員 総務部・人事部管掌 | 森　　　武 | 1959年９月28日生 |
1983年４月 | 大多喜ガス㈱入社
2012年３月 | 関東天然瓦斯開発㈱取締役総務部長、茂原鉱業所総務部長
2013年３月 | 同社取締役営業部管掌、総務部長、茂原鉱業所総務部長
2014年１月 | 当社取締役執行役員総務部長 関東天然瓦斯開発㈱取締役総務部長
2018年３月 | 当社常務取締役常務執行役員 関東天然瓦斯開発㈱代表取締役社長(現)
2020年３月 | 当社代表取締役専務専務執行役員 日本天然ガス㈱(現　Ｋ＆Ｏヨウ素㈱)代表取締役社長
2022年３月 | 当社代表取締役専務専務執行役員総務部・経理部・人事部管掌
2023年３月 | 当社代表取締役専務専務執行役員総務部・人事部管掌(現)
| (注)４ | 4,728
取締役 執行役員 情報システム部管掌 経営企画部長 | 御代　靖之 | 1961年９月28日生 |
1984年４月 | 三井物産㈱入社
2001年12月 | 同社無機製品部化成品室長
2004年８月 | 同社シンガポール支店無機化学品室ジェネラルマネージャー
2009年10月 | 同社基礎化学品本部事業支援部投資統括室長
2011年７月 | 三井物産(広東)貿易有限公司董事企画業務部長兼人事総務部長
2014年12月 | 当社入社
2015年３月 | 当社企画部長
2018年３月 | 当社取締役執行役員経営企画部長
2020年３月 | 当社取締役執行役員情報システム部管掌経営企画部長(現)
| (注)４ | 2,951

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 執行役員 経理部長 | 八代　伸彦 | 1965年12月８日生 |
1988年４月 | 大多喜ガス㈱入社
2014年１月 | 大多喜ガス㈱経理部長
2020年３月 | 当社執行役員経理部長
2023年３月 | 当社取締役執行役員経理部長(現)
| (注)４ | 2,331
取締役 執行役員 | 城　　久尚 | 1967年８月９日生 |
1993年４月 | 大同ほくさん㈱入社
2000年４月 | エア・ウォーター㈱ガス化学研究所入所
2016年７月 | ミサワ医科工業㈱代表取締役社長
2017年６月 | 斎藤医科工業㈱代表取締役社長
2018年４月 | ミサワ医科工業㈱取締役生産本部長
2018年11月 | (一社)日本産業・医療ガス協会常務執行役員
2023年３月 | 当社取締役執行役員(現) 関東天然瓦斯開発㈱取締役環境保安部長(現)
| (注)４ | －
取締役 | 大槻幸一郎 (注)１,３ | 1948年２月18日生 |
1970年４月 | 農林水産省林野庁入庁
1998年７月 | 同庁長野営林局長
2001年４月 | 千葉県副知事
2006年８月 | 千葉県副知事退任
2007年12月 | アジア航測㈱取締役上席執行役員、経営管理本部技師長
2008年12月 | 同社代表取締役社長執行役員社長、経営管理本部長
2011年12月 | 同社代表取締役会長
2013年３月 | 関東天然瓦斯開発㈱社外取締役 アジア航測㈱代表取締役会長
2013年12月 | 関東天然瓦斯開発㈱社外取締役 アジア航測㈱相談役
2014年１月 | 当社社外取締役(現) アジア航測㈱相談役
2015年12月 | アジア航測㈱特別顧問
2017年12月 | 同社特別顧問退任
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 菊池　　節 (注)１ | 1950年４月９日生 |
1976年11月 | ㈱南悠商社監査役
1977年１月 | 同社監査役 高萩炭礦㈱監査役
1997年１月 | ㈱南悠商社監査役 高萩炭礦㈱取締役副社長
1998年６月 | ㈱南悠商社監査役 高萩炭礦㈱取締役副社長 パウダーテック㈱監査役
1999年６月 | ㈱南悠商社監査役 高萩炭礦㈱取締役副社長 パウダーテック㈱取締役
2003年１月 | ㈱南悠商社代表取締役副社長 パウダーテック㈱取締役
2003年３月 | ㈱南悠商社代表取締役副社長 京葉瓦斯㈱取締役 パウダーテック㈱取締役
2014年６月 | ㈱南悠商社代表取締役副社長 京葉瓦斯㈱取締役 パウダーテック㈱代表取締役副会長
2016年６月 | ㈱南悠商社代表取締役副社長 京葉瓦斯㈱取締役 パウダーテック㈱代表取締役会長(現)
2016年８月 | ㈱南悠商社代表取締役副社長 京葉瓦斯㈱代表取締役副社長
2016年９月 | ㈱南悠商社代表取締役社長(現) 京葉瓦斯㈱代表取締役副社長
2016年10月 | 京葉瓦斯㈱代表取締役会長(現)
2020年３月 | 当社社外取締役(現)
2020年６月 | 京成電鉄㈱社外取締役(現)
2022年６月 | ㈱オリエンタルランド社外取締役(現)
| (注)４ | 25,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 石塚　達郎 (注)１,３ | 1955年12月23日生 |
1978年４月 | ㈱日立製作所入社
2007年10月 | 日立アメリカ社シニアヴァイスプレジデント
2009年４月 | ㈱日立製作所理事電力グループ日立事業所長
2011年４月 | 同社執行役常務、電力システム社社長
2013年４月 | 同社執行役専務、電力システムグループ長兼電力システム社社長
2014年４月 | 同社代表執行役執行役副社長、電力システムグループ長兼インフラシステムグループ長
2015年４月 | 日立ヨーロッパ社取締役副会長兼ホライズン・ニュークリア・パワー社取締役会長
2017年４月 | 日立建機㈱代表執行役会長
2017年６月 | 同社代表執行役会長兼取締役
2019年４月 | 同社取締役 ㈱日立製作所アドバイザー
2019年６月 | ㈱日立製作所アドバイザー (公財)日立財団理事長 アステラス製薬㈱社外取締役
2020年３月 | 当社社外取締役(現) ㈱日立製作所アドバイザー (公財)日立財団理事長 アステラス製薬㈱社外取締役
2021年６月 | ㈱タダノ社外取締役(現) ㈱日立製作所アドバイザー (公財)日立財団理事長 アステラス製薬㈱社外取締役
2022年３月 | AGC㈱社外監査役(現) ㈱日立製作所アドバイザー (公財)日立財団理事長 アステラス製薬㈱社外取締役
| (注)４ | －
取締役 | 小林　貞代 (注)１,３ | 1966年５月17日生 |
1989年４月 | ㈱資生堂入社
2015年４月 | 同社経営企画部未来創造局長
2017年２月 | KODOMOLOGY㈱代表取締役社長
2023年３月 | 当社社外取締役(現)
| (注)４ | －
常勤監査役 | 丸　　和彦 | 1963年３月24日生 |
1981年４月 | 関東天然瓦斯開発㈱入社
2018年３月 | 大多喜ガス㈱経理部長
2020年３月 | 当社常勤監査役(現) 関東天然瓦斯開発㈱監査役(現)
| (注)５ | 1,000
常勤監査役 | 長島　　健 | 1962年１月９日生 |
1984年４月 | 大多喜ガス㈱入社
2011年３月 | 同社総務部長
2015年３月 | 当社人事部長
2017年３月 | 当社取締役執行役員人事部長
2018年３月 | 当社取締役執行役員人事部管掌総務部長
2020年３月 | 当社執行役員総務部長
2021年３月 | 当社執行役員監査室長
2023年３月 | 当社常勤監査役(現) 大多喜ガス㈱監査役(現)
| (注)６ | 6,151

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 | 大谷　康彦 (注)２ | 1953年６月１日生 |
1976年４月 | ㈱合同資源入社
2012年12月 | 同社取締役技術研究所長兼品質管理グループリーダー兼開発研究グループリーダー
2014年10月 | 同社取締役千葉事業所技術研究所長
2016年４月 | 同社取締役千葉事業所副所長兼総務部長兼品質管理部長兼本社環境安全室長
2018年12月 | 同社取締役千葉事業所長 本社環境安全室管掌
2020年12月 | 同社取締役常務執行役員千葉事業所長 基礎ヨウ素製品部管掌 本社環境安全室管掌
2022年３月 | 当社社外監査役(現) ㈱合同資源取締役常務執行役員千葉事業所長 基礎ヨウ素製品部管掌 本社環境安全室管掌
2022年12月 | ㈱合同資源常務取締役(現)
| (注)５ | －
監査役 | 小鍛冶広道 (注)２,３ | 1972年12月18日生 |
1998年４月 | 弁護士登録、第一東京弁護士会入会、第一芙蓉法律事務所入所
2009年１月 | 第一芙蓉法律事務所パートナー弁護士(現)
2018年３月 | 当社社外監査役(現)
| (注)５ | －
計 | 48,843

(注) １．取締役大槻幸一郎氏、菊池節氏、石塚達郎氏及び小林貞代氏は、社外取締役であります。

２．監査役大谷康彦氏及び小鍛冶広道氏は、社外監査役であります。

３．当社は、取締役大槻幸一郎氏、石塚達郎氏、小林貞代氏及び監査役小鍛冶広道氏については、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

４．取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．執行役員（取締役兼務者を除く）は、次のとおりであります。

執行役員　　中山　正吾

執行役員　　三浦　昭宏

##### ②　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役の機能は、当社の経営及び取締役の職務執行等について、客観的・専門的な視点を活かして、経営への助言及び職務執行に対する監督を行うことと考えております。また、社外監査役の機能は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、専門的視点を活かした厳正な監査をすることと考えております。当社は、社外役員に対し必要かつ十分な社内情報を提供しているとともに、社外役員と監査室及び会計監査人との関係については、その他の役員と同様に連携、相談ができる体制を構築しております。

当社の社外取締役は取締役９名中４名であり、社外監査役は４名中２名であります。各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、以下のとおりであります。なお、いずれの社外取締役及び社外監査役も当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役大槻幸一郎氏は、行政分野及び企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は千葉県副知事職を経た後アジア航測㈱に入社し、同社代表取締役社長、代表取締役会長等を歴任後、現在は退任しております。当社と同社の間に資本的関係又は直接の取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。また、同氏は関東天然瓦斯開発㈱の社外取締役を務めた経験があり、当時も独立役員として届け出ておりました。

社外取締役菊池節氏は、長年にわたる数多くの企業の経営によって培われた高い見識等を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は㈱南悠商社代表取締役社長、京葉瓦斯㈱代表取締役会長、パウダーテック㈱代表取締役会長、京成電鉄㈱社外取締役及び㈱オリエンタルランド社外取締役であり、京葉瓦斯㈱は当社の主要株主であるほか、当社の主要な子会社である関東天然瓦斯開発㈱が㈱南悠商社からブタンを仕入れ、京葉瓦斯㈱に天然ガスを販売しております。

社外取締役石塚達郎氏は、長年にわたる総合電機メーカーの経営等によって培われた企業経営に関する幅広い見識や豊富な国際経験を有しており、これらを活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は㈱日立製作所代表執行役 執行役副社長や日立建機㈱代表執行役会長等を歴任後、現在は㈱タダノ社外取締役、及びＡＧＣ㈱社外監査役であります。当社や当社の子会社と㈱日立製作所との間にはソフトウェア保守業務受委託等の取引関係がありますが、①同社との取引額は少額で当社の独立性判断基準に照らして問題のないこと、②日立建機㈱との間には直接の取引関係その他の利害関係はないことにより、同氏の当社に対する独立性に影響はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。

社外取締役小林貞代氏は、当社グループ事業とは異なる化粧品メーカーにおいて活躍してきた人材であり、組織風土改革や新規事業開発、企業経営等における豊富な経験によって培われた高い見識等を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は過去に㈱資生堂の経営企画部未来創造局長やKODOMOLOGY㈱代表取締役社長でありましたが、当社と同社の間に資本的関係又は直接の取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。

社外監査役大谷康彦氏は、当社グループと同じく千葉県を中心にガス事業・ヨウ素事業を営んでいる㈱合同資源常務取締役であり、主にガス事業、ヨウ素事業における専門性を活かし、監査の充実を図っております。なお、㈱合同資源は当社の主要株主であり、当社と同社は社外役員の相互就任の関係にあるほか、当社の主要な子会社である関東天然瓦斯開発㈱が、同社にガスの販売及び同社からガスの仕入れ等を行っております。また、同社と当社の主要な子会社であるK&Oヨウ素㈱との間には、ヨウ素の製造受委託等の取引関係があります。

社外監査役小鍛冶広道氏は、弁護士であり、法律的視点に基づく監査の充実を図っております。同氏は当社の顧問弁護士が所属する法律事務所のパートナー弁護士でありますが、①当該顧問弁護士と当社の顧問契約は、顧問弁護士個人との契約であり、法律事務所を介在させていないこと、②顧問弁護士報酬についても同氏の関与はなく、報酬額も少額で当社の独立性判断基準に照らして問題のないことより、同氏の当社に対する独立性に影響はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。

なお、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしたうえで「社外役員の独立性基準」を設定しており、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任しております。

当社の定める「社外役員の独立性基準」は以下のとおりです。

＜当社社外役員（取締役及び監査役）の独立性基準＞

当社の独立性を有する社外役員及び独立性を有する社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。

１．当社グループ関係者（対象期間は現在及び過去10年間）

当社及び当社の現在の子会社（財務諸表等規則第８条第３項に規定する子会社をいう）（以下、あわせて「当社グループ」という）の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、会計参与、執行役、執行役員又は使用人（以下、あわせて「取締役等」という）でないこと。

２．議決権保有関係者（対象期間は現在及び過去５年間）

①当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ）、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社もしくは重要な子会社（当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条第１項第７号）等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。以下同じ）の取締役等でないこと。

②当社グループが現在主要株主である会社の取締役等でないこと。

３．取引先関係者（対象期間は現在及び過去３年間）

①当社グループとの間で、双方いずれかの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上に相当する金額の取引がある者、又はその者が法人である場合にはその者又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役等でないこと。

②当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役等でないこと。

４．専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）

①当社グループの現在の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員でないこと。

②弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受領している者でないこと。

③法律事務所、監査法人、税理士又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファーム）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員でないこと。

５．その他

①上記１～４で就任を制限している対象者（重要でない者を除く）の配偶者又は２親等以内の親族もしくは同居の親族でないこと。

②当社グループから取締役（常勤、非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員でないこと。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### (ａ) 監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役２名及び非常勤監査役（社外監査役）２名の計４名で構成されております。各監査役は、監査役会にて定めた基準に従って、取締役会その他重要な会議に出席し、必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べるほか、当社及び子会社において業務の状況等の調査を行い、また、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。さらに、監査室や会計監査人とも緊密な連携を取りながら、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に向け、取締役の職務執行を厳正に監査しております。

また、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

なお、監査役のうち１名は長年にわたり経理部門で培った経験により、もう１名は弁護士として企業法務に精通し、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

###### (ｂ) 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当社の監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて開催しており、当事業年度においては14回開催いたしました。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
下田　　誠 | 14回中14回 | 100％
丸　　和彦 | 14回中13回 | 93％
山ノ井　敏夫 | ４回中４回 | 100％
大谷　康彦 | 10回中10回 | 100％
小鍛冶　広道 | 14回中14回 | 100％

（注）１　下田　誠氏は、2023年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２　山ノ井　敏夫氏は、2022年３月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までに開催された監査役会への出席回数を記載しております。

３　大谷　康彦氏は、2022年３月30日の就任後に開催された監査役会への出席回数を記載しております。

###### (ｃ) 監査役会の主な検討事項

当社の監査役会は、当事業年度においては法定書類の調査、監査報告書の作成、会計監査人の評価・選任・報酬、監査計画の策定、監査役会規則の改正等について主に検討を行いました。

###### (ｄ) 常勤監査役及び非常勤監査役の活動状況

常勤監査役は、監査役会における活動のほか、取締役会やグループ経営執行会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役との定期的会合、各部門における業務状況の調査、会計監査人及び内部監査部門（監査室）との情報共有及び意見交換等を実施いたしました。

非常勤監査役（社外監査役）は、監査役会における活動のほか、取締役会等の重要な会議において、それぞれの専門的見地からの助言・提言等を行いました。

②　内部監査の状況

当社においては、取締役社長の直轄組織として監査室(人員４名)を設置し、監査役及び会計監査人と連携、相談を行いながら、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価及び子会社を含めた従業員の職務執行等の内部監査を行っております。この内部統制評価及び内部監査の対象は、当社及び当社の子会社等であり、毎年作成する監査実施計画に基づき、書面監査又は実地監査及びこれらの併用により実施しております。内部統制評価及び内部監査の結果については取締役社長及び被監査部門の責任者に報告するとともに、是正すべき指摘事項がある場合は被監査部門の責任者に是正対策の策定及び実施を義務付けております。

また、これらの内部統制評価及び内部監査の実施にあたっては、監査役や会計監査人とも緊密な連携を取り、相互の監査が効率的に実施されるよう努めております。

##### ③　会計監査の状況

(ａ) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(ｂ) 継続監査期間

49年間

当社は、2014年に関東天然瓦斯開発㈱と大多喜ガス㈱の共同株式移転により設立された持株会社であり、上記継続監査期間は関東天然瓦斯開発㈱の継続監査期間を含めて記載しております。なお、調査が著しく困難であったため、上記継続監査期間は現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

(ｃ) 業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
猪　俣　雅　弘 | 有限責任 あずさ監査法人
武　田　朝　子 | 有限責任 あずさ監査法人

(ｄ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　13名

(ｅ) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の規模、実績及び業務遂行体制等を総合的に勘案し、適切かつ厳正な監査の実施が期待できることから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

当事業年度においては、有限責任 あずさ監査法人について職務上の義務違反・怠慢等はなく、監査の方法及び結果は相当であると認められることから、再任を妨げる事由はないと判断しております。

(ｆ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人とのコミュニケーション等を通じて、監査の品質や監査チームの独立性等の観点から、会計監査人に対して評価を行っております。

####

##### ④　監査報酬の内容等

(ａ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | － | 34 | －
連結子会社 | 41 | 2 | 38 | 2
計 | 70 | 2 | 73 | 2

(注)　連結子会社における非監査業務の内容は、託送収支計算書に関する委託業務であります。

(ｂ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

(ｃ) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

#####

(ｄ) 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(ｅ) 監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務執行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ａ)　役員報酬に関する基本的な考え方

当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。

・業績向上の動機付けとなる制度であり、特に中長期的な成長に向けた取り組みを後押しするものであること

・優秀な人材を確保できる報酬水準であること

・透明性のあるプロセスに基づき決定されること

(ｂ)　役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

当社の役員の金銭による報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年３月26日、株式報酬としての譲渡制限付株式に関する決議年月日は2022年３月30日であり、決議の内容は以下のとおりです。

・取締役及び監査役の報酬等の額について、取締役は年額200百万円以内（うち社外取締役は30百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査役は年額60百万円以内とする。

・取締役（社外取締役を除く。）の報酬として、年額200百万円以内の報酬額とは別枠で、年額90百万円以内かつ75,000株以内で譲渡制限付株式を付与する。

なお、2015年３月26日の株主総会終結時点において、取締役の員数は10名（うち社外取締役２名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）でありました。また2022年３月30日の株主総会終結時点において、取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名でありました。

(ｃ)　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬、会社業績及び取締役の個人ごとの定性的な評価に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬（賞与）、及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬から構成されており、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬は役位に応じ、業績連動報酬（賞与）は業績の状況等を勘案のうえ、前述の株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において支給しております。報酬額に占める基本報酬、業績連動報酬（賞与）、株式報酬の構成割合の目安は約80：10：10であり、上位の役位ほど、変動報酬である業績連動報酬（賞与）及び株式報酬の構成割合が高まります。また、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。

取締役の報酬制度内容及び取締役の報酬の額については、外部調査機関のデータを参考にしており、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬委員会にて原案を策定し、取締役会の決議により決定しており、当事業年度における取締役への個々の支給額の決定については、取締役会が前述の株主総会決議及び上記の方針の範囲内で代表取締役社長社長執行役員である緑川昭夫に委任しております。

委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長の決定によることがもっとも適切と判断したからであります。また、受任者である取締役社長の権限が適切に行使され、公平な内容となるようにするために、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬委員会の審議を経たうえで、その審議内容を尊重して決定することとしており、当該手続を経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

また、当社の監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。報酬の額については、前述の株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

###### (ｄ)　業績連動報酬に関する事項

当社の業績連動報酬（賞与）は、全社業績連動賞与と個人ごとの定性的な評価で支給される賞与で構成されます。全社業績連動賞与は当社の業績向上に対するインセンティブとすることを目的としており、支給額に連動する全社業績指標は、中期経営計画の目標と整合するよう連結経常利益としております。なお、全社業績連動賞与は、連結経常利益の実績に連動する算式としていることから、当事業年度における指標の目標等は定めておりません。個人ごとの定性的な評価で支給される賞与は、既存の発想や、現状維持に甘んじることなく、中長期的な視点で変革を推し進めるインセンティブとすることを目的に、短期的な財務指標に反映されない、個人ごとの定性的な評価結果（中期経営計画を達成するための単年度実行計画の目標値など）により支給額が変動します。全社業績連動賞与は予め定められた算定式に基づき支給額を決定し、その妥当性は報酬委員会にて審議します。また、個人ごとの定性的な評価についても、報酬委員会にて審議します。

###### (ｅ)　非金銭報酬等の内容

中長期的な業績及び企業価値向上のインセンティブ付与と、株主利益を意識した経営を目的として、退任時までの譲渡を制限する譲渡制限付株式を取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対して付与します。

取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬の上限金額は90百万円、上限株数は75,000株としており、個人別の付与株数は、あらかじめ譲渡制限付株式報酬規程に定められた金額を、適正な価格で除して算出した株数とします。

なお、上記の上限金額・上限株数には、取締役でない執行役員分は含まれておりません。

##### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 （基本報酬） | 業績連動報酬（賞与） | 非金銭報酬等 （譲渡制限付株式報酬）
取締役 (社外取締役を除く。) | 71 | 50 | 15 | 6 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 36 | 36 | - | - | 2
社外役員 | 22 | 22 | - | - | 4

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分基準や考え方

当社は、投資株式のうち、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として、投資先企業との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大につながると総合的に判断した株式について「純投資目的以外の目的である投資株式」として、区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ａ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法

個別の「純投資目的以外の目的である投資株式」の保有適否及びその数量について、取引関係等を通じた当社の成長への寄与度、投資効率、他の資金需要等を勘案して取締役会にて検証しており、保有の妥当性が認められないと判断された株式については縮減を図ります。

当事業年度につきましては、2022年１月開催の取締役会及び2022年７月開催の取締役会において、保有する全ての銘柄について保有の妥当性が確認されました。

(ｂ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 2,901
非上場株式以外の株式 | 10 | 2,342

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(ｃ)保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱千葉銀行 | 1,232,000 | 1,232,000 | 発行会社は当社の取引金融機関であり、財務活動の円滑化のために保有するものです。 | 有
1,185 | 811
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 158,500 | 158,500 | 発行会社は当社の取引金融機関であり、財務活動の円滑化のために保有するものです。 | 無(注)３
727 | 609
京葉瓦斯㈱ | 60,000 | 60,000 | 発行会社は当社グループの主要な取引先であり、安定的な取引の維持・強化のために保有するものです。 | 有
139 | 211
㈱ノーリツ | 56,000 | 56,000 | 発行会社は当社グループの主要な取引先であり、安定的な取引の維持・強化のために保有するものです。 | 有
80 | 93
㈱京葉銀行 | 113,000 | 113,000 | 発行会社は当社の取引金融機関であり、財務活動の円滑化のために保有するものです。 | 有
66 | 52
岡谷鋼機㈱ | 5,400 | 5,400 | 発行会社は当社グループの主要な取引先であり、安定的な取引の維持・強化のために保有するものです。 | 有
52 | 52
新コスモス電機㈱ | 20,000 | 20,000 | 発行会社は当社グループの主要な取引先であり、安定的な取引の維持・強化のために保有するものです。 | 有
38 | 42
愛知時計電機㈱(注)４ | 17,100 | 5,700 | 発行会社は当社グループの主要な取引先であり、安定的な取引の維持・強化のために保有するものです。 | 有
22 | 30
双葉電子工業㈱ | 28,600 | 28,600 | 発行会社は当社グループの主要な取引先であり、安定的な取引の維持・強化のために保有するものです。 | 有
15 | 19
㈱千葉興業銀行 | 33,800 | 33,800 | 発行会社は当社の取引金融機関であり、財務活動の円滑化のために保有するものです。 | 有
15 | 8

(注) １．定量的な保有効果については、営業秘密等に関連するため記載が困難であります。保有の合理性については、取引関係等を通じた当社の成長への寄与度、投資効率、他の資金需要等を勘案して、2022年１月開催の取締役会及び2022年７月開催の取締役会にて個別に検証しております。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、保有する特定投資株式の全銘柄について記載しております。

３．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

４．愛知時計電機㈱は、2022年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 765 | 8 | 684

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 29 | 23 | 320