当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しておりました。
当社の第1回から第10回の新株予約権につきましては、2013年10月23日開催の大多喜ガス㈱の臨時株主総会及び2013年10月24日開催の関東天然瓦斯開発㈱の臨時株主総会において、当社を親会社として設立する株式移転が承認されたことにより、両社が発行した新株予約権に代わり、当社新株予約権を交付したものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
なお、第1回ストックオプションは2023年12月19日をもって、第6回ストックオプションは2023年1月16日をもってそれぞれ全部行使されました。
また、2022年3月30日開催の第8期定時株主総会において、「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を決議しております。これに伴い、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、新たに取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は発行しないことといたしました。
下表の決議年月日は関東天然瓦斯開発㈱第2回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は関東天然瓦斯開発㈱第2回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの内容から変更はありません。
下表の決議年月日は関東天然瓦斯開発㈱第3回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は関東天然瓦斯開発㈱第3回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの内容から変更はありません。
下表の決議年月日は関東天然瓦斯開発㈱第4回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は関東天然瓦斯開発㈱第4回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの内容から変更はありません。
下表の決議年月日は関東天然瓦斯開発㈱第5回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は関東天然瓦斯開発㈱第5回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
2.新株予約権発行後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」と言います。)の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権発行後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりとしております。
①各新株予約権の一部行使はできないものとします。
②新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができます。
③前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日の30日前の日より、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとします。
④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の1名(以下「相続承継人」と言います。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができます。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができないものとします。
(ⅰ) 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとします。
(ⅱ) 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の手続を完了しなければならないものとします。
(ⅲ) 相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過するまでの間に限り、一括して新株予約権の行使ができるものとします。
⑤その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
4.組織再編成に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとしております。
①合併(当社が消滅する場合に限ります。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
なお、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。
下表の決議年月日は大多喜ガス㈱第2回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は大多喜ガス㈱第2回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの内容から変更はありません。
下表の決議年月日は大多喜ガス㈱第3回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は大多喜ガス㈱第3回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの内容から変更はありません。
下表の決議年月日は大多喜ガス㈱第4回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は大多喜ガス㈱第4回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの内容から変更はありません。
下表の決議年月日は大多喜ガス㈱第5回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は大多喜ガス㈱第5回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
2.新株予約権発行後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」と言います。)の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権発行後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりとしております。
①各新株予約権の一部行使はできないものとします。
②新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができます。
③前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日の30日前の日より、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとします。
④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の1名(以下「相続承継人」と言います。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができます。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができないものとします。
(ⅰ) 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとします。
(ⅱ) 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の手続を完了しなければならないものとします。
(ⅲ) 相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過するまでの間に限り、一括して新株予約権の行使ができるものとします。
⑤その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
4.組織再編成に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとしております。
①合併(当社が消滅する場合に限ります。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
なお、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの内容から変更はありません。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの内容から変更はありません。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの内容から変更はありません。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの内容から変更はありません。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.新株予約権発行後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」と言います。)の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権発行後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりとしております。
①各新株予約権の一部行使はできないものとします。
②新株予約権者は、当社又は当社の子会社のいずれの取締役及び執行役員の地位も喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができます。
③前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日の30日前の日より、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとします。
④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の1名(以下「相続承継人」と言います。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができます。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができないものとします。
(ⅰ) 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとします。
(ⅱ) 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の手続を完了しなければならないものとします。
(ⅲ) 相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過するまでの間に限り、一括して新株予約権の行使ができるものとします。
⑤その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
4.組織再編成に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとしております。
①合併(当社が消滅する場合に限ります。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
なお、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2023年12月31日現在
(注) 1.自己株式1,704,354株は、「個人その他」に17,043単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。なお、株主名簿上の自己株式数と実保有の自己株式数は一致しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ24単元及び68株含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 1.上記のほか、当社所有の自己株式1,704千株があります。
2.2023年6月9日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッドが2023年6月2日現在で2,636千株(株券等保有割合9.3%)を所有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
3.2023年6月12日付の臨時報告書(主要株主の異動)でお知らせしましたとおり、前事業年度末において、主要株主であったシンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッドは、当事業年度末においては主要株主ではなくなりました。
(注)1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2,400株(議決権24個)及び68株含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式54株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における処分自己株式及び保有自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し及び買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、グループ会社を通じて、貴重な国産資源を長期的かつ安定的に生産、供給するため、その経営基盤の基礎となる内部留保の充実と継続的な安定配当を基本方針としつつ、中長期の連結業績、株主資本配当率(DOE)及びフリーキャッシュ・フロー等を総合的に勘案し、継続的な株主還元の充実を目指しております。
この方針のもと、毎事業年度における配当の回数は、中間配当及び期末配当の年2回を原則としており、配当の決定機関は、中間配当は会社法第454条第5項に基づく定款の定めにより取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、業績も勘案のうえ、安定的な配当を継続しながら、1株当たり4円の配当の増額を行うこととし、1株当たり普通配当21円としております。この結果、中間配当17円と合わせた年間配当金は、1株当たり38円となりました。
なお、内部留保資金の使途につきましては、天然ガス・ヨウ素の開発・生産から供給に至る設備の整備・拡充等に投資を行うとともに、将来の事業展開に向けて活用する所存であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
当社は、脱炭素社会に向けた動きや新型コロナウイルス感染拡大に端を発した生活様式の変化、デジタル変革の加速などにより経営環境が大きく変化するなか、基盤産業を中核事業とする者として、「迅速かつ的確な意思決定の可能な経営機構の整備」と「社会からの揺るぎない信頼の確立」を、コーポレート・ガバナンスの主たる目的としており、その達成のため、以下の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
<コーポレート・ガバナンスに関する基本方針>
1.株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利の実質的な確保や実質的な平等性の確保のため、適切な環境整備に努めるとともに、会社法、金融商品取引法及び関係法令や東京証券取引所の定める有価証券上場規程等を遵守し、速やかな情報開示を行ってまいります。
2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主・投資家以外に顧客、取引先、競争会社、従業員等、その他様々なステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを認識し、「コンプライアンス基本方針」及び「同行動規範」を策定し実践するとともに、持続可能な社会の実現に向けた環境保全活動、社会貢献活動を推進してまいります。
3.適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令に基づく様々な開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報についても主体的に発信し、透明性の確保に努めてまいります。
4.取締役会等の責務
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、中期経営計画を定めるとともにその達成に向けた実行計画を作成し、それらの計画に従って各取締役が業務執行を行ってまいります。また、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。
5.株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主や投資家との対話の推進、株主や投資家に対する情報提供、及び株主や投資家からの意見等のフィードバックに積極的に取り組んでまいります。
(a) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、前述のとおり「迅速かつ的確な意思決定の可能な経営機構の整備」と「社会からの揺るぎない信頼の確立」をコーポレート・ガバナンスの主たる目的とし、その実現のため、以下の企業統治体制を採用しております。
当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会は、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行にかかる意思決定及び取締役の職務執行の監督について、取締役9名(うち社外取締役4名)が適正に実施いたします。
また、監査役会においては、監査役4名(うち社外監査役2名)が緊密に協力しながら、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、厳正な監査を実施いたします。
さらに、役員の指名、報酬の決定等について独立社外取締役及び取締役社長で構成する「指名委員会」及び「報酬委員会」にて事前に審議することで、客観性・透明性を確保いたします。
(b) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等
当社は、取締役会が定める「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」のもと、事業運営の適法性と効率性を確保しております。
取締役は、取締役会において、会社の業務執行にかかる重要事項を適時に諮り、職務執行状況を定期的に又は必要に応じて報告するとともに、適正な経営判断が行えるよう、グループ経営執行会議等を通じて、社内及びグループ内の情報収集と意思疎通を徹底しており、子会社情報が取締役会に迅速かつ的確に報告されるようにしております。また、子会社の取締役は、職務権限に関する規定により、「当社に承認を求める事項」、「当社からの指示に基づき実施する事項」、「各子会社において決裁する事項」を判断したうえで、迅速・的確な意思決定を行っており、各子会社で決裁された重要事項については、定期的に当社に報告されております。
また、法令及び社内規則に基づいた迅速かつ的確な意思決定に努めながら、グループとしての統一方針のもと、中期経営計画や年度予算の確実な遂行に向けて、グループ各社の部門目標を適切に管理し、これらの経営目標の進捗状況について、取締役会等にて随時確認、検証しております。
さらに、事業全般におけるリスクを把握、評価、分析し、中期経営計画や部門目標等に反映して適切に管理しているほか、ライフライン事業に携わる者として大規模地震等の保安上のリスクに備え、グループ全体として保安体制を整備しております。
このほか、事業全般にわたる適法性を担保するため、顧問契約を結んでいる法律事務所及び会計事務所等に専門的な助言を求めるとともに、当社社長及び子会社社長等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、遵法精神と企業倫理に基づいた企業活動を推進しております。
これに加え、サステナビリティ課題に対する取り組みについての評価・提言を行う機関として、当社及び子会社社長・役付取締役で構成されるサステナビリティ委員会を設置し、グループ横断的な視点でサステナビリティに係わる方針や方向性を検討し、グループ各社・各部門へ提案を行っております。
(c) 内部統制システム及びリスク管理体制等の模式図

(d) 設置する機関の構成員(◎は議長)
(注) 1.取締役菊池節氏、石塚達郎氏、小林貞代氏及び森本芳之氏は、社外取締役であります。
2.監査役大谷康彦氏及び小鍛冶広道氏は、社外監査役であります。
3.当社は、取締役石塚達郎氏、小林貞代氏、森本芳之氏及び監査役小鍛冶広道氏については、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び対象子会社(※)の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる、業務として行った行為(犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為を除く。)に起因する法律上の損害賠償、争訟費用としての損害(株主代表訴訟により会社に対して負担する法律上の損害賠償によるものを含む。)を填補することとしております。
(※)連結子会社である関東天然瓦斯開発㈱、大多喜ガス㈱
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のと
おりであります。
(注)1.大槻幸一郎氏は、2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
2.八代伸彦氏、城久尚氏、小林貞代氏は、2023年3月28日に就任以降の取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。
3.三上七五郎氏、齋藤篤志氏は、2023年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。
取締役会では、当社グループの経営戦略に関わる事項、重要な投資・契約の締結、決算に関する事項、その他重要な事項について決議・承認を行うとともに、業務執行取締役による業務執行状況報告を受け、経営全般の監督を行っております。
当事業年度において、当社は指名委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況においては次のと
おりであります。
(注)小林貞代氏は、2023年3月28日に就任以降の指名委員会の開催回数と出席回数を記載しております。
指名委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、当社や主要子会社の役員選解任案等を審議することを主な目的としています。なお、選解任案等については、当委員会の審議結果を尊重したうえで、取締役会にて決定しています。
当事業年度において、当社は報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況においては次のとお
りであります。
(注)小林貞代氏は、2023年3月28日に就任以降の報酬委員会の開催回数と出席回数を記載しております。
報酬委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、当社や主要子会社役員の報酬案や報酬制度の設計・見直し案を審議することを主な目的としています。なお、報酬案等については、当委員会の審議結果を尊重したうえで、取締役会にて決定しています。
⑦ 役員の員数
当社は、取締役の員数を15名以内、監査役の員数を5名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に即応した体制を構築するため、取締役の任期を1年とする旨を定款で定めております。
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
また、当社は、経営環境の変化に対応して機動的に株主への利益還元を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
男性
(注) 1.取締役菊池節氏、石塚達郎氏、小林貞代氏及び森本芳之氏は、社外取締役であります。
2.監査役大谷康彦氏及び小鍛冶広道氏は、社外監査役であります。
3.当社は、取締役石塚達郎氏、小林貞代氏、森本芳之氏及び監査役小鍛冶広道氏については、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
4.取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.執行役員(取締役兼務者を除く)は、次のとおりであります。
執行役員 中山正吾
執行役員 三浦昭宏
当社は、社外取締役の機能は、当社の経営及び取締役の職務執行等について、客観的・専門的な視点を活かして、経営への助言及び職務執行に対する監督を行うことと考えております。また、社外監査役の機能は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、専門的視点を活かした厳正な監査をすることと考えております。当社は、社外役員に対し必要かつ十分な社内情報を提供しているとともに、社外役員と監査室及び会計監査人との関係については、その他の役員と同様に連携、相談ができる体制を構築しております。
当社の社外取締役は取締役9名中4名であり、社外監査役は4名中2名であります。各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、以下のとおりであります。なお、いずれの社外取締役及び社外監査役も当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役菊池節氏は、長年にわたる数多くの企業の経営によって培われた高い見識等を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は㈱南悠商社代表取締役社長、京葉瓦斯㈱代表取締役会長、パウダーテック㈱代表取締役会長、京成電鉄㈱社外取締役及び㈱オリエンタルランド社外取締役であり、京葉瓦斯㈱は当社の主要株主であるほか、当社の主要な子会社である関東天然瓦斯開発㈱が㈱南悠商社からブタンを仕入れ、京葉瓦斯㈱に天然ガスを販売しております。
社外取締役石塚達郎氏は、長年にわたる総合電機メーカーの経営等によって培われた企業経営に関する幅広い見識や豊富な国際経験を有しており、これらを活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は㈱日立製作所代表執行役 執行役副社長や日立建機㈱代表執行役会長等を歴任後、現在は㈱タダノ社外取締役、及びAGC㈱社外監査役であります。当社や当社の子会社と㈱日立製作所との間にはソフトウェア保守業務受委託等の取引関係がありますが、①同社との取引額は少額で当社の独立性判断基準に照らして問題のないこと、②日立建機㈱との間には直接の取引関係その他の利害関係はないことにより、同氏の当社に対する独立性に影響はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。
社外取締役小林貞代氏は、当社グループ事業とは異なる化粧品メーカーにおいて活躍してきた人材であり、組織風土改革や新規事業開発、企業経営等における豊富な経験によって培われた高い見識等を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は過去に㈱資生堂の経営企画部未来創造局長やKODOMOLOGY㈱代表取締役社長でありましたが、当社と同社の間に資本的関係又は直接の取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。
社外取締役森本芳之氏は、長年にわたるタイヤメーカーの技術・開発部門のトップとして培われた企業経営に関する高い見識に加え、ガラスメーカーの社外常勤監査役としても実効性の高い監査を行うなど、豊富な経験を有しております。これらを活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は㈱ブリヂストン専務執行役員、及びAGC㈱社外常勤監査役でありましたが、当社と㈱ブリヂストンの間に資本的関係又は直接の取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。
社外監査役大谷康彦氏は、当社グループと同じく千葉県を中心にガス事業・ヨウ素事業を営んでいる㈱合同資源常務取締役であり、主にガス事業、ヨウ素事業における専門性を活かし、監査の充実を図っております。なお、㈱合同資源は当社の主要株主であり、当社と同社は社外役員の相互就任の関係にあるほか、当社の主要な子会社である関東天然瓦斯開発㈱が、同社にガスの販売及び同社からガスの仕入れ等を行っております。また、同社と当社の主要な子会社であるK&Oヨウ素㈱との間には、ヨウ素の製造受委託等の取引関係があります。
社外監査役小鍛冶広道氏は、弁護士であり、法律的視点に基づく監査の充実を図っております。同氏は当社の顧問弁護士が所属する法律事務所のパートナー弁護士でありますが、①当該顧問弁護士と当社の顧問契約は、顧問弁護士個人との契約であり、法律事務所を介在させていないこと、②顧問弁護士報酬についても同氏の関与はなく、報酬額も少額で当社の独立性判断基準に照らして問題のないことより、同氏の当社に対する独立性に影響はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。
なお、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしたうえで「社外役員の独立性基準」を設定しており、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任しております。
当社の定める「社外役員の独立性基準」は以下のとおりです。
<当社社外役員(取締役及び監査役)の独立性基準>
当社の独立性を有する社外役員及び独立性を有する社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。
1.当社グループ関係者(対象期間は現在及び過去10年間)
当社及び当社の現在の子会社(財務諸表等規則第8条第3項に規定する子会社をいう)(以下、あわせて「当社グループ」という)の取締役(社外取締役は除く)、監査役(社外監査役は除く)、会計参与、執行役、執行役員又は使用人(以下、あわせて「取締役等」という)でないこと。
2.議決権保有関係者(対象期間は現在及び過去5年間)
①当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ)、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社もしくは重要な子会社(当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」(会社法施行規則第120条第1項第7号)等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。以下同じ)の取締役等でないこと。
②当社グループが現在主要株主である会社の取締役等でないこと。
3.取引先関係者(対象期間は現在及び過去3年間)
①当社グループとの間で、双方いずれかの直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上に相当する金額の取引がある者、又はその者が法人である場合にはその者又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役等でないこと。
②当社グループの主要な借入先(当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先)である金融機関又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役等でないこと。
4.専門的サービス提供者(弁護士、公認会計士、コンサルタント等)
①当社グループの現在の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員でないこと。
②弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受領している者でないこと。
③法律事務所、監査法人、税理士又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けたファーム)の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員でないこと。
5.その他
①上記1~4で就任を制限している対象者(重要でない者を除く)の配偶者又は2親等以内の親族もしくは同居の親族でないこと。
②当社グループから取締役(常勤、非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員でないこと。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、常勤監査役2名及び非常勤監査役(社外監査役)2名の計4名で構成されております。各監査役は、監査役会にて定めた基準に従って、取締役会その他重要な会議に出席し、必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べるほか、当社及び子会社において業務の状況等の調査を行い、また、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。さらに、監査室や会計監査人とも緊密な連携を取りながら、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に向け、取締役の職務執行を厳正に監査しております。
また、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
なお、監査役のうち1名は長年にわたり経理部門で培った経験により、もう1名は弁護士として企業法務に精通し、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社の監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて開催しており、当事業年度においては14回開催いたしました。
(注)1 長島健氏は、2023年3月28日に就任以降の監査役会の開催回数と出席回数を記載しております。
2 下田誠氏は、2023年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの監査役会の開催回数と出席回数を記載しております。
当社の監査役会は、当事業年度においては法定書類の調査、監査報告書の作成、会計監査人の評価・選任・報酬、監査計画の策定、各種社則の改正内容等について主に検討を行いました。
常勤監査役は、監査役会における活動のほか、取締役会やグループ経営執行会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役との定期的会合、各部門における業務状況の調査、会計監査人及び内部監査部門(監査室)との情報共有及び意見交換等を実施いたしました。
非常勤監査役(社外監査役)は、監査役会における活動のほか、取締役会等の重要な会議において、それぞれの専門的見地からの助言・提言等を行いました。
② 内部監査の状況
当社においては、取締役社長の直轄組織として監査室(人員3名)を設置し、監査役及び会計監査人と連携、相談を行いながら、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価及び子会社を含めた従業員の職務執行等の内部監査を行っております。この内部統制評価及び内部監査の対象は、当社及び当社の子会社等であり、毎年作成する監査実施計画に基づき、書面監査又は実地監査及びこれらの併用により実施しております。内部統制評価及び内部監査の結果については取締役社長及び被監査部門の責任者に報告するとともに、是正すべき指摘事項がある場合は被監査部門の責任者に是正対策の策定及び実施を義務付けております。なお、年1回内部統制評価会議を開催し、取締役及び監査役に対しても直接報告を行っています。
また、これらの内部統制評価及び内部監査の実施にあたっては、監査役や会計監査人とも緊密な連携を取り、相互の監査が効率的に実施されるよう努めております。
(a) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b) 継続監査期間
50年間
当社は、2014年に関東天然瓦斯開発㈱と大多喜ガス㈱の共同株式移転により設立された持株会社であり、上記継続監査期間は関東天然瓦斯開発㈱の継続監査期間を含めて記載しております。なお、調査が著しく困難であったため、上記継続監査期間は現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
(c) 業務を執行した公認会計士の氏名
(d) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 18名
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の規模、実績及び業務遂行体制等を総合的に勘案し、適切かつ厳正な監査の実施が期待できることから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
当事業年度においては、有限責任 あずさ監査法人について職務上の義務違反・怠慢等はなく、監査の方法及び結果は相当であると認められることから、再任を妨げる事由はないと判断しております。
(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人とのコミュニケーション等を通じて、監査の品質や監査チームの独立性等の観点から、会計監査人に対して評価を行っております。
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注) 連結子会社における非監査業務の内容は、託送収支計算書に関する委託業務であります。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
(c) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
(e) 監査役会による監査報酬の同意理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務執行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 役員報酬に関する基本的な考え方
当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
・業績向上の動機付けとなる制度であり、特に中長期的な成長に向けた取り組みを後押しするものであること
・優秀な人材を確保できる報酬水準であること
・透明性のあるプロセスに基づき決定されること
(b) 役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
当社の役員の金銭による報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年3月26日、株式報酬としての譲渡制限付株式に関する決議年月日は2022年3月30日であり、決議の内容は以下のとおりです。
・取締役及び監査役の報酬等の額について、取締役は年額200百万円以内(うち社外取締役は30百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、監査役は年額60百万円以内とする。
・取締役(社外取締役を除く。)の報酬として、年額200百万円以内の報酬額とは別枠で、年額90百万円以内かつ75,000株以内で譲渡制限付株式を付与する。
なお、2015年3月26日の株主総会終結時点において、取締役の員数は10名(うち社外取締役2名)、監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)でありました。また、2023年3月28日の株主総会終結時点において、取締役(社外取締役を除く。)の員数は5名でありました。
(c) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬、会社業績及び取締役の個人ごとの定性的な評価に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬(賞与)、及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬から構成されており、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬は役位に応じ、業績連動報酬(賞与)は業績の状況等を勘案のうえ、前述の株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において支給しております。報酬額に占める基本報酬、業績連動報酬(賞与)、株式報酬の構成割合の目安は約80:10:10であり、上位の役位ほど、変動報酬である業績連動報酬(賞与)及び株式報酬の構成割合が高まります。また、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。
取締役の報酬制度内容及び取締役の報酬の額については、外部調査機関のデータを参考にしており、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬委員会にて原案を策定し、取締役会の決議により決定しており、当事業年度における取締役への個々の支給額の決定については、取締役会が前述の株主総会決議及び上記の方針の範囲内で代表取締役社長社長執行役員である緑川昭夫に委任しております。
委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長の決定によることがもっとも適切と判断したからであります。また、受任者である取締役社長の権限が適切に行使され、公平な内容となるようにするために、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬委員会の審議を経たうえで、その審議内容を尊重して決定することとしており、当該手続を経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
また、当社の監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。報酬の額については、前述の株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
当社の業績連動報酬(賞与)は、全社業績連動賞与と個人ごとの定性的な評価で支給される賞与で構成されます。全社業績連動賞与は当社の業績向上に対するインセンティブとすることを目的としており、支給額に連動する全社業績指標は、中期経営計画の目標と整合するよう連結経常利益としております。なお、全社業績連動賞与は、連結経常利益の実績に連動する算式としていることから、当事業年度における指標の目標等は定めておりません。個人ごとの定性的な評価で支給される賞与は、既存の発想や、現状維持に甘んじることなく、中長期的な視点で変革を推し進めるインセンティブとすることを目的に、短期的な財務指標に反映されない、個人ごとの定性的な評価結果(中期経営計画を達成するための単年度実行計画の目標値など)により支給額が変動します。全社業績連動賞与は予め定められた算定式に基づき支給額を決定し、その妥当性は報酬委員会にて審議します。また、個人ごとの定性的な評価についても、報酬委員会にて審議します。
中長期的な業績及び企業価値向上のインセンティブ付与と、株主利益を意識した経営を目的として、退任時までの譲渡を制限する譲渡制限付株式を取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員に対して付与します。
取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬の上限金額は90百万円、上限株数は75,000株としており、個人別の付与株数は、あらかじめ譲渡制限付株式報酬規程に定められた金額を、適正な価格で除して算出した株数とします。
なお、上記の上限金額・上限株数には、取締役でない執行役員分は含まれておりません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式のうち、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として、投資先企業との取引関係の維持・強化による中長期的な収益の拡大につながると総合的に判断した株式について「純投資目的以外の目的である投資株式」として、区分しております。
(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法
個別の「純投資目的以外の目的である投資株式」の保有適否及びその数量について、取引関係等を通じた当社の成長への寄与度、投資効率、他の資金需要等を勘案して取締役会にて検証しており、保有の妥当性が認められないと判断された株式については縮減を図ります。
当事業年度につきましては、2023年1月開催の取締役会及び2023年7月開催の取締役会において、保有する全ての銘柄について保有の妥当性が確認されました。
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
(c)保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等
特定投資株式
(注) 1.定量的な保有効果については、営業秘密等に関連するため記載が困難であります。保有の合理性については、取引関係等を通じた当社の成長への寄与度、投資効率、他の資金需要等を勘案して、2023年1月開催の取締役会及び2023年7月開催の取締役会にて個別に検証しております。
2.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含め、保有する特定投資株式の全銘柄について記載しております。
3.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。