第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
9,600,000 |
|
計 |
9,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,325,900 |
4,345,900 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,325,900 |
4,345,900 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年１月23日の臨時株主総会決議に基づいて発行した第１回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
200 |
（注）１、２ |
－ |
|
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
20,000 |
（注）１、２、５ |
－ |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
20 |
（注）３、５ |
－ |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成20年２月３日から 平成28年１月22日まで |
－ |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 20 資本組入額 10 |
（注）３、５ （注）３、５ |
－ |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
－ |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
－ |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
４ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
イ．平成20年２月３日から平成21年２月２日まで
割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。
ロ．平成21年２月３日から平成28年１月22日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が事前に書面による承認をしたときはこの限りでない。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4）その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５ 平成25年７月12日開催の取締役会決議により、平成25年８月14日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年６月18日の取締役会決議に基づいて発行した第３回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
1,010 |
（注）１、２ |
1,010 |
（注）１、２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
101,000 |
（注）１、２、５ |
101,000 |
（注）１、２、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
270 |
（注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年７月１日から 平成30年６月17日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 270 資本組入額 135 |
（注）３、５ （注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
４ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
イ．平成22年７月１日から平成23年６月30日まで
割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。
ロ．平成23年７月１日から平成30年６月17日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
(2）新株予約権者は、新株予約権の発行日から新株予約権を行使する時まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、研究理事、相談役、顧問、理事、参与その他のこれらに準じる地位又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の事前の承認を得た場合は、この限りでない。
(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
５ 平成25年７月12日開催の取締役会決議により、平成25年８月14日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成22年３月24日の取締役会決議に基づいて発行した第５回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
60 |
（注）１、２ |
60 |
（注）１、２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,000 |
（注）１、２、５ |
6,000 |
（注）１、２、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
350 |
（注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年３月26日から 平成32年３月23日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 350 資本組入額 175 |
（注）３、５ （注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
４ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
イ．平成24年３月26日から平成25年３月25日まで
割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。
ロ．平成25年３月26日から平成32年３月23日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
(2）新株予約権者は、新株予約権の発行日から新株予約権を行使する時まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、研究理事、相談役、顧問、理事、参与その他のこれらに準じる地位又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の事前の承認を得た場合は、この限りでない。
(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
５ 平成25年７月12日開催の取締役会決議により、平成25年８月14日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成23年３月30日の取締役会決議に基づいて発行した第６回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
30 |
（注）１、２ |
30 |
（注）１、２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,000 |
（注）１、２、５ |
3,000 |
（注）１、２、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
350 |
（注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年４月１日から 平成33年３月29日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 350 資本組入額 175 |
（注）３、５ （注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
４ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
イ．平成25年４月１日から平成26年３月31日まで
割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。
ロ．平成26年４月１日から平成33年３月29日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
(2）新株予約権者は、新株予約権の発行日から新株予約権を行使する時まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、研究理事、相談役、顧問、理事、参与その他のこれらに準じる地位又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。
(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
５ 平成25年７月12日開催の取締役会決議により、平成25年８月14日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成24年３月28日の取締役会決議に基づいて発行した第７回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
505 |
（注）１、２ |
505 |
（注）１、２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
50,500 |
（注）１、２、５ |
50,500 |
（注）１、２、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
350 |
（注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年３月30日から 平成34年３月27日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 350 資本組入額 175 |
（注）３、５ （注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
４ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
イ．平成26年３月30日から平成27年３月29日まで
割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。
ロ．平成27年３月30日から平成34年３月27日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
(2）新株予約権者は、新株予約権の発行日から新株予約権を行使する時まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、研究理事、相談役、顧問、理事、参与その他のこれらに準じる地位又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。
(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
５ 平成25年７月12日開催の取締役会決議により、平成25年８月14日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成25年３月29日の取締役会決議に基づいて発行した第８回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
1,207 |
（注）１、２ |
1,207 |
（注）１、２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
146 |
|
154 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
120,700 |
（注）１、２、５ |
120,700 |
（注）１、２、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
460 |
（注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年３月31日から 平成35年３月28日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 460 資本組入額 230 |
（注）３、５ （注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
４ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
イ．平成27年３月31日から平成28年３月30日まで
割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。
ロ．平成28年３月31日から平成35年３月28日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
(2）新株予約権者は、新株予約権の発行日から新株予約権を行使する時まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、研究理事、相談役、顧問、理事、参与その他のこれらに準じる地位又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。
(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
５ 平成25年７月12日開催の取締役会決議により、平成25年８月14日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成26年９月17日の取締役会決議に基づいて発行した第９回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
1,695 |
（注）１、２ |
1,695 |
（注）１、２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
169,500 |
（注）１、２ |
169,500 |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,682 |
（注）３ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年10月22日から 平成33年10月21日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,682 資本組入額 841 |
（注）３ （注）３ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により減少したものを減じた数であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
４ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、平成27年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が10億円を超過した場合に、業績判定水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌日以降、行使期間の末日まで行使することができる。
(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社若しくは当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(4）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
平成27年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第10回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
2,176 |
（注）１ |
2,176 |
（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
217,600 |
（注）１ |
217,600 |
（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
620 |
（注）２ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年４月１日から 平成33年10月21日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 620 資本組入額 310 |
（注）２ （注）２ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、平成28年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が金10億円を超過した場合に、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌日以降、本新株予約権を行使することができる。
(2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(4）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年８月31日 （注）１ |
1,831 |
36,611 |
42,113 |
189,229 |
42,113 |
161,229 |
|
平成25年８月14日 （注）２ |
3,624,489 |
3,661,100 |
－ |
189,229 |
－ |
161,229 |
|
平成25年９月26日 （注）３ |
73,000 |
3,734,100 |
12,191 |
201,420 |
12,191 |
173,420 |
|
平成25年11月28日 （注）４ |
400,000 |
4,134,100 |
312,800 |
514,220 |
312,800 |
486,220 |
|
平成25年12月27日 （注）５ |
99,300 |
4,233,400 |
77,652 |
591,872 |
77,652 |
563,872 |
|
平成26年１月１日～ 平成26年12月31日 （注）６ |
62,500 |
4,295,900 |
5,812 |
597,685 |
5,812 |
569,685 |
|
平成27年１月１日～ 平成27年12月31日 （注）６ |
30,000 |
4,325,900 |
5,012 |
602,697 |
5,012 |
574,697 |
（注）１ 第三者割当増資 発行価格 46,000円 資本組入額 23,000円
主な割当先 株式会社アイスタイル
２ 株式分割（1：100）によるものであります。
３ 新株予約権の行使 発行価格 334円 資本組入額 167円
権利行使者 株式会社ドリームインキュベータ
４ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,700円
引受価額 1,564円
資本組入額 782円
払込金総額 625,600千円
５ 有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,564円
資本組入額 782円
主な割当先 野村證券株式会社
６ 新株予約権の行使による増加であります。
７ 平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20千株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ200千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
22 |
31 |
11 |
5 |
2,273 |
2,344 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
413 |
2,342 |
4,373 |
382 |
21 |
35,720 |
43,251 |
800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.95 |
5.41 |
10.11 |
0.88 |
0.05 |
82.59 |
100 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社ドリームインキュベータは、当事業年度末現在では主要株主
ではなくなりました。
２．平成28年２月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社ドリームインキュベータ
が２月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 株式会社ドリームインキュベータ
住所 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
保有株券等の数 株式 275,000株
株券等保有割合 6.36％
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,325,100 |
43,251 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,325,900 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
43,251 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第３回新株予約権（平成20年６月18日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成20年６月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 20 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失及び権利行使により、平成28年２月29日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名となっております。
第５回新株予約権（平成22年３月24日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成22年３月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 8 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失及び従業員の取締役就任並びに権利行使により、平成28年２月29日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。
第６回新株予約権（平成23年３月30日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成23年３月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 2 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失により、平成28年２月29日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
第７回新株予約権（平成24年３月28日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成24年３月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 17 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失及び従業員の取締役就任並びに権利行使により、平成28年２月29日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員10名となっております。
第８回新株予約権（平成25年３月29日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成25年３月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 当社従業員 77 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失及び権利行使により、平成28年２月29日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員40名となっております。
第９回新株予約権（平成26年９月17日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年９月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社従業員 41 社外協力者 2 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、平成28年２月29日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役５名、当社従業員27名、社外協力者２名となっております。
第10回新株予約権（平成27年11月13日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成27年11月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 127 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失により、平成28年２月29日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当
社従業員124名、当社子会社取締役２名、当社子会社従業員１名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
しかしながら当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため設立以来配当を行っておらず、当事業年度の剰余金の配当についても無配としております。
今後の配当実施につきましては、業績及び財務状態等を鑑み、決定する予定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
6,090 |
6,600 |
1,100 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
3,075 |
914 |
472 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成25年11月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
737 |
715 |
623 |
633 |
730 |
659 |
|
最低（円） |
664 |
472 |
483 |
560 |
587 |
500 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
|
中村 壮秀 |
昭和49年６月３日生 |
平成９年４月 住友商事株式会社入社 平成12年６月 株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン入社 平成16年７月 同社執行役員 平成17年８月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
(注)３ |
1,717,000 |
|
取締役ＣＴＯ |
|
西田 貴一 |
昭和50年10月11日生 |
平成12年４月 株式会社エースシステムズ入社 平成15年４月 株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン入社 平成17年12月 当社入社 平成18年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
130,000 |
|
取締役ＣＦＯ |
コーポレート本部長 |
長井 宏和 |
昭和46年９月20日生 |
平成７年４月 日本アジア投資株式会社入社 平成13年５月 新日本監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 平成18年８月 当社入社 平成20年３月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
40,000 |
|
取締役 |
|
津下本 耕太郎 |
昭和54年11月４日生 |
平成16年４月 新日鉄ソリューションズ株式会社（現 新日鉄住金ソリューションズ株式会社）入社 平成19年５月 当社入社 平成24年12月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
2,800 |
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取締役 |
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瀧口 和宏 |
昭和54年１月６日生 |
平成12年10月 株式会社グローバルダイニング入社 平成14年11月 株式会社インテリジェンス入社 平成17年８月 当社取締役 平成21年４月 株式会社セプテーニ入社 平成26年１月 当社入社 平成27年３月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
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取締役 |
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豊増 貴久 |
昭和49年11月13日生 |
平成９年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 平成17年７月 楽天株式会社入社 平成23年１月 グリー株式会社入社 平成23年７月 株式会社ハ・ン・ド取締役 平成24年６月 ジープラ株式会社取締役 平成24年11月 ユナイテッド・シネマ株式会社入社 平成25年12月 同社取締役 平成27年２月 当社入社 平成27年３月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
22,200 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （注）１ |
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大橋 茂 |
昭和24年3月18日 |
昭和48年４月 住友商事株式会社入社 昭和59年４月 米国住友商事会社ロスアンゼルス支店副長代理 平成４年５月 エス・シー・アパレル株式会社代表取締役社長 平成12年６月 ジュピターショップチャンネル株式会社代表取締役COO 平成15年２月 同社代表取締役社長兼CEO 平成16年４月 住友商事株式会社理事 平成17年４月 同社理事メディア事業本部長 平成18年４月 同社理事ライフスタイル・リテイル事業本部長 平成19年４月 同社執行役員ライフスタイル・リテイル事業本部長 平成21年４月 同社常務執行役員メディア・ライフスタイル事業部門長補佐ライフスタイル・リテイル事業本部長 平成23年４月 同社顧問 平成25年３月 同社顧問兼SHOP Global (Thailand) Co., Ltd.代表取締役社長兼CEO 平成28年３月 当社取締役（現任） |
(注)４ |
－ |
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監査役 （常勤） （注）２ |
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小泉 正広 |
昭和22年７月29日生 |
昭和46年７月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 平成10年５月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）出向 平成12年７月 同法人転籍 平成18年４月 株式会社イービーエムズ入社 平成20年５月 株式会社一柳アソシエイツ入社 平成24年12月 当社常勤監査役（現任） |
(注)５ |
－ |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （注）２ |
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原田 潤 |
昭和48年３月28日生 |
平成９年４月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 平成13年７月 野村證券株式会社入社 平成13年８月 公認会計士登録 平成15年11月 ヤフー株式会社入社 平成16年11月 株式会社ライブドア入社 平成18年８月 株式会社Prince＆Partners取締役 平成23年７月 同社 代表取締役 平成24年３月 当社監査役（現任） 平成24年７月 あおばアドバイザーズ株式会社 代表取締役（現任） 平成24年８月 税理士登録 |
(注)５ |
－ |
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監査役 （注）２ |
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大村 健 |
昭和49年４月27日生 |
平成11年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 平成22年５月 株式会社パイプドビッツ社外監査役 平成23年１月 フォーサイト総合法律事務所開設 代表パートナー弁護士（現任） 平成23年５月 株式会社リアルワールド社外監査役（現任） 平成24年12月 モーションビート株式会社（現 ユナイテッド株式会社）社外監査役（現任） 平成24年12月 当社監査役（現任） 平成25年10月 株式会社レアジョブ社外監査役（現任） 平成26年12月 株式会社イグニス社外監査役 平成27年９月 パイプドHD株式会社社外監査役（現任） 平成27年12月 株式会社イグニス社外取締役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
監査役 （注）２ |
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小副川 俊朗 |
昭和26年２月７日 |
昭和51年４月 株式会社セイトー入社 平成４年６月 株式会社セイトー代表取締役社長 平成23年３月 ジャパン・ウェルス・マネジメント証券株式会社（現あおぞら証券株式会社）シニアアドバイザー（現任） 平成24年６月 ユナイテッド・シネマ株式会社社外監査役 平成28年３月 当社監査役（現任） |
(注)６ |
－ |
|
計 |
1,912,000 |
|||||
（注）１．取締役大橋茂は、社外取締役であります。
２．監査役小泉正広、原田潤、大村健及び小副川俊朗は、社外監査役であります。
３．平成27年３月27日開催の定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年３月30日開催の定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成25年８月14日開催の臨時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．平成28年３月30日開催の定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「ソーシャルテクノロジーで、世界中の人と企業をつなぐ」というミッションのもと、日本のソーシャルメディアマーケティングを牽引する存在を目指し、当社グループ全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
１）会社の機関の基本説明
イ．取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役７名で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
ロ．監査役、監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役３名（いずれも社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ハ．内部監査
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役・監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
２）内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制の基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他取締役及び従業員の職務遂行に対し、監査役・監査役会及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。
具体的には「内部通報規程」、「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「文書取扱規程」を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備し、また、「安全衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持促進と快適な労働環境の確立を図っております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、１）会社の機関の基本説明 ロ．監査役、監査役会 ハ．内部監査に記載のとおり監査を実施しております。
監査法人との連携状況に関しては、内部監査担当者と監査役が監査を有効かつ効率的に進めるため、監査法人と適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
なお、常勤監査役小泉正広は、長年にわたり大手金融機関、大手監査法人勤務の中で財務・経理業務に携わり、また、監査役原田潤は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、コーポレート本部を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
また、営業部門においては、顧客案件の進捗度合い等について、定型的なフォーマットに基づき継続して情報を共有する仕組みを構築しており、開発部門においてもシステム面でのリスクを顕在化させないよう計画的な進捗管理を実施しております。これらの情報は隔週の役員同士のミーティング時に組織横断的に共有され、必要に応じた取締役会への報告を含めたリスクマネジメントを実施しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外監査役として、小泉正広、原田潤（公認会計士）、大村健（弁護士）及び小副川俊朗の４名を選任しております。また、社外取締役として大橋茂を選任しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社と社外取締役及び社外監査役並びにその兼職先との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会においてより客観的かつ中立的な立場から発言を行うことにより、取締役会の経営監視機能を強化する役割を担っております。また、社外取締役は、内部監査担当者と定期的な意見・情報交換を行い、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、大手金融機関での業務経験、会社財務及び企業法務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保すること等であります。また、社外監査役は、監査役会において定期的に内部監査及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見・情報交換を行っております。
⑥ 役員報酬の内容
１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
64,818 |
64,818 |
－ |
－ |
6 |
|
社外役員 |
10,800 |
10,800 |
－ |
－ |
3 |
２）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３）役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。
⑦ 株式の保有状況
１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
8銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
101,457千円 |
２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
当社が純投資以外の目的で保有する投資株式はいずれも国内外の金融商品取引所に上場していないため、該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士は森田亨及び坂井知倫であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士３名、その他４名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
13,000 |
－ |
13,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
13,000 |
－ |
13,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。