|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
9,600,000 |
|
計 |
9,600,000 |
（注）平成29年５月12日開催の取締役会決議により、平成29年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は19,200,000株増加し、28,800,000株となっております。
|
種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年８月９日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,527,900 |
13,811,100 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,527,900 |
13,811,100 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．平成29年７月１日から平成29年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が227,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ,89,848千円増加しております。
３．平成29年７月１日付をもって１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が9,055,800株増加しております。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第12回新株予約権（平成29年５月19日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成29年５月19日 |
|
|
新株予約権の数（個） |
2,000 |
（注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
200,000 |
（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
3,710 |
（注）2、3 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年６月６日 至 平成32年６月５日 （注）4 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,710 資本組入額 1,885 |
（注）2 （注）2 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）5 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）6 |
|
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
|
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
２ 行使価額の修正
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前の取引日（以下「算定基準日」という。なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り捨てた額とする。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に下記３記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、かかる修正後の行使価額が3,710円（以下「下限行使価額」といい、下記３の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
交付普通株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
|
株式数 |
＝ |
（ 調整前行使価額 |
- |
調整後行使価額 ） |
× |
調整前行使価額により当該 |
|
期間内に交付された株式数 |
||||||
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４ 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり752円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５ 本新株予約権の一部行使はできない。
６ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
なお、平成29年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っており、提出日現在においては、以下の通りとなっております。
|
|
変更前 |
変更後 |
|
新株予約権1個につき目的となる株式の数（株） |
100 |
300 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
200,000 |
600,000 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,710 資本組入額 1,885 |
発行価格 1,237 資本組入額 619 |
第13回新株予約権（平成29年５月19日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成29年５月19日 |
|
|
新株予約権の数（個） |
2,000 |
（注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
200,000 |
（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
4,500 |
（注）2、3 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年６月６日 至 平成32年６月５日 （注）4 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 4,500 資本組入額 2,250 |
（注）2 （注）2 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）5 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）6 |
|
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
|
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
２ 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
交付普通株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
|
株式数 |
＝ |
（ 調整前行使価額 |
- |
調整後行使価額 ） |
× |
調整前行使価額により当該 |
|
期間内に交付された株式数 |
||||||
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４ 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり530円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５ 本新株予約権の一部行使はできない。
６ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
なお、平成29年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っており、提出日現在においては、以下の通りとなっております。
|
|
変更前 |
変更後 |
|
新株予約権1個につき目的となる株式の数（株） |
100 |
300 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
200,000 |
600,000 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 4,500 資本組入額 2,250 |
発行価格 1,500 資本組入額 750 |
第14回新株予約権（平成29年５月19日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成29年５月19日 |
|
|
新株予約権の数（個） |
2,000 |
（注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
200,000 |
（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
5,400 |
（注）2、3 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年６月６日 至 平成32年６月５日 （注）4 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 5,400 資本組入額 2,700 |
（注）2 （注）2 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）5 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）6 |
|
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
|
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
２ 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
交付普通株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
|
株式数 |
＝ |
（ 調整前行使価額 |
- |
調整後行使価額 ） |
× |
調整前行使価額により当該 |
|
期間内に交付された株式数 |
||||||
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４ 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり291円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５ 本新株予約権の一部行使はできない。
６ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
なお、平成29年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っており、提出日現在においては、以下の通りとなっております。
|
|
変更前 |
変更後 |
|
新株予約権1個につき目的となる株式の数（株） |
100 |
300 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
200,000 |
600,000 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 5,400 資本組入額 2,700 |
発行価格 1,800 資本組入額 900 |
第15回新株予約権（平成29年５月19日取締役会決議）
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決議年月日 |
平成29年５月19日 |
|
|
新株予約権の数（個） |
2,000 |
（注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
200,000 |
（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
6,600 |
（注）2、3 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年６月６日 至 平成32年６月５日 （注）4 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 6,600 資本組入額 3,300 |
（注）2 （注）2 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）5 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）6 |
|
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
|
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
２ 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
交付普通株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
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株式数 |
＝ |
（ 調整前行使価額 |
- |
調整後行使価額 ） |
× |
調整前行使価額により当該 |
|
期間内に交付された株式数 |
||||||
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４ 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり80円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５ 本新株予約権の一部行使はできない。
６ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
なお、平成29年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っており、提出日現在においては、以下の通りとなっております。
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|
変更前 |
変更後 |
|
新株予約権1個につき目的となる株式の数（株） |
100 |
300 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
200,000 |
600,000 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 6,600 資本組入額 3,300 |
発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
|
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第2四半期会計期間 （平成29年４月１日から 平成29年６月30日まで） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
350個 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式等（株） |
35,000株 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
3,776円 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
132,172千円 |
|
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
350個 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
35,000株 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
3,776円 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
132,172千円 |
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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平成29年４月１日～平成29年６月30日 （注） |
63,200 |
4,527,900 |
72,289 |
693,937 |
72,289 |
665,937 |
（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
２．平成29年７月１日から平成29年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が227,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ89,848千円増加しております。
３．平成29年７月１日付をもって１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が9,055,800株増加しております。
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平成29年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505012 （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
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計 |
－ |
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平成29年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 7,800 |
－ |
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,518,800 |
45,188 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
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単元未満株式 |
普通株式 1,300 |
－ |
－ |
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発行済株式総数 |
4,527,900 |
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
45,188 |
－ |
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平成29年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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アライドアーキテクツ株式会社 |
東京都渋谷区恵比寿１丁目19番15号ウノサワ東急ビル4階 |
7,800 |
－ |
7,800 |
0.17 |
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計 |
－ |
7,800 |
－ |
7,800 |
0.17 |
（注）上記「自己株式等」は、全て当社保有の自己株式であります。
該当事項はありません。