第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
28,800,000 |
|
計 |
28,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,909,500 |
13,975,500 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
13,909,500 |
13,975,500 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年６月18日の取締役会決議に基づいて発行した第３回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
160 |
（注）１、２ |
150 |
（注）１、２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
48,000 |
（注）１、２、５ |
45,000 |
（注）１、２、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
90 |
（注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年７月１日から 平成30年６月17日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 90 資本組入額 45 |
（注）３、５ （注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
４ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
イ．平成22年７月１日から平成23年６月30日まで
割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。
ロ．平成23年７月１日から平成30年６月17日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
(2）新株予約権者は、新株予約権の発行日から新株予約権を行使する時まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、研究理事、相談役、顧問、理事、参与その他のこれらに準じる地位又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の事前の承認を得た場合は、この限りでない。
(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
５ 平成25年８月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成29年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成24年３月28日の取締役会決議に基づいて発行した第７回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
60 |
（注）１、２ |
60 |
（注）１、２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
18,000 |
（注）１、２、５ |
18,000 |
（注）１、２、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
117 |
（注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年３月30日から 平成34年３月27日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 117 資本組入額 58.5 |
（注）３、５ （注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
４ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
イ．平成26年３月30日から平成27年３月29日まで
割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。
ロ．平成27年３月30日から平成34年３月27日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
(2）新株予約権者は、新株予約権の発行日から新株予約権を行使する時まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、研究理事、相談役、顧問、理事、参与その他のこれらに準じる地位又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。
(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
５ 平成25年８月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成29年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成25年３月29日の取締役会決議に基づいて発行した第８回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
370 |
（注）１、２ |
60 |
（注）１、２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
4 |
|
4 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
111,000 |
（注）１、２、５ |
48,000 |
（注）１、２、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
154 |
（注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年３月31日から 平成35年３月28日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 154 資本組入額 77 |
（注）３、５ （注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
４ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
イ．平成27年３月31日から平成28年３月30日まで
割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。
ロ．平成28年３月31日から平成35年３月28日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
(2）新株予約権者は、新株予約権の発行日から新株予約権を行使する時まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、研究理事、相談役、顧問、理事、参与その他のこれらに準じる地位又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。
(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
５ 平成25年８月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成29年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成26年９月17日の取締役会決議に基づいて発行した第９回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
1,415 |
（注）１、２ |
1,415 |
（注）１、２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
350 |
|
480 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
424,500 |
（注）１、２、５ |
424,500 |
（注）１、２、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
561 |
（注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年10月22日から 平成33年10月21日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 561 資本組入額 280.5 |
（注）３、５ （注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により減少したものを減じた数であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
４ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、平成27年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が10億円を超過した場合に、業績判定水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌日以降、行使期間の末日まで行使することができる。
(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社若しくは当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(4）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 平成29年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成27年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第10回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
2,014 |
（注）１、２ |
2,014 |
（注）１、２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
278 |
|
278 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
604,200 |
（注）１、２、５ |
604,200 |
（注）１、２、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
207 |
（注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年４月１日から 平成33年10月21日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 207 資本組入額 103.5 |
（注）３、５ （注）３、５ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により減少したものを減じた数であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
４ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、平成28年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が金10億円を超過した場合に、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌日以降、本新株予約権を行使することができる。
(2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(4）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 平成29年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成28年11月10日の取締役会決議に基づいて発行した第11回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
1,400 |
（注）１ |
1,400 |
（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
90 |
|
170 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
420,000 |
（注）１、４ |
420,000 |
（注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
709 |
（注）２、４ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年４月１日から 平成37年１月12日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 709 資本組入額 354.5 |
（注）２、４ （注）２、４ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記（ⅰ）（ⅱ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。
（ⅰ）決算期：平成29年12月期から平成35年12月期のいずれかの期
業績判定水準：営業利益 金20億円
行使可能割合：100％
（ⅱ）決算期：平成29年12月期から平成31年12月期のいずれかの期
業績判定水準：営業利益 金10億円
行使可能割合：50％
(2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(4）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 平成29年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成29年５月19日の取締役会決議に基づいて発行した第12回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
1,000 |
（注）１ |
1,000 |
（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
300,000 |
（注）１、６ |
300,000 |
（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,237 |
（注）２、３、６ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年６月６日から 平成32年６月５日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,237 資本組入額 618.5 |
（注）４、６ （注）４、６ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２ 行使価額の修正
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前の取引日（以下「算定基準日」という。なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り捨てた額とする。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に下記３記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、かかる修正後の行使価額が1,237円（以下「下限行使価額」といい、下記３の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 普通株式数 |
＋ |
交付普通株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
|
株式数 |
＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該 |
|
期間内に交付された株式数 |
||||||
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記(2)に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４ 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり752円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５ 本新株予約権の一部行使はできない。
６ 平成29年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成29年５月19日の取締役会決議に基づいて発行した第13回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
2,000 |
（注）１ |
2,000 |
（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
600,000 |
（注）１、６ |
600,000 |
（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,500 |
（注）２、３、６ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年６月６日から 平成32年６月５日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,500 資本組入額 750 |
（注）４、６ （注）４、６ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２ 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 普通株式数 |
＋ |
交付普通株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
|
株式数 |
＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該 |
|
期間内に交付された株式数 |
||||||
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記(2)に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４ 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり530円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５ 本新株予約権の一部行使はできない。
６ 平成29年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成29年５月19日の取締役会決議に基づいて発行した第14回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
2,000 |
（注）１ |
2,000 |
（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
600,000 |
（注）１、６ |
600,000 |
（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,800 |
（注）２、３、６ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年６月６日から 平成32年６月５日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,800 資本組入額 900 |
（注）４、６ （注）４、６ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２ 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 普通株式数 |
＋ |
交付普通株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
|
株式数 |
＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該 |
|
期間内に交付された株式数 |
||||||
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記(2)に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４ 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり291円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５ 本新株予約権の一部行使はできない。
６ 平成29年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成29年５月19日の取締役会決議に基づいて発行した第15回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
2,000 |
（注）１ |
2,000 |
（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
600,000 |
（注）１、６ |
600,000 |
（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,200 |
（注）２、３、６ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年６月６日から 平成32年６月５日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
（注）４、６ （注）４、６ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２ 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 普通株式数 |
＋ |
交付普通株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
|
株式数 |
＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該 |
|
期間内に交付された株式数 |
||||||
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記(2)に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４ 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり80円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５ 本新株予約権の一部行使はできない。
６ 平成29年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成29年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第16回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
2,400 |
（注）１ |
2,400 |
（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
240,000 |
（注）１ |
240,000 |
（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
906 |
（注）２ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年４月１日から 平成38年11月29日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 906 資本組入額 453 |
（注）２ （注）２ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。
（ⅰ）決算期：平成30年12月期から平成34年12月期のいずれかの期
業績判定水準：営業利益 金15億円
行使可能割合：100％
（ⅱ）決算期：平成30年12月期から平成32年12月期のいずれかの期
業績判定水準：営業利益 金10億円
行使可能割合：40％
（ⅲ）決算期：平成30年12月期から平成31年12月期のいずれかの期
業績判定水準：営業利益 金７億円
行使可能割合：20％
(2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(4）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
平成29年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第17回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
2,400 |
（注）１ |
2,400 |
（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
240,000 |
（注）１ |
240,000 |
（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
906 |
（注）２ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成32年４月１日から 平成40年11月29日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 906 資本組入額 453 |
（注）２ （注）２ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2）新株予約権者は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。
（ⅰ）決算期：平成30年12月期から平成35年12月期のいずれかの期
業績判定水準：営業利益 金20億円
行使可能割合：100％
（ⅱ）決算期：平成30年12月期から平成34年12月期のいずれかの期
業績判定水準：営業利益 金15億円
行使可能割合：40％
（ⅲ）決算期：平成30年12月期から平成32年12月期のいずれかの期
業績判定水準：営業利益 金10億円
行使可能割合：20％
(3）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(5）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
平成29年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第18回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
||
|
新株予約権の数（個） |
2,450 |
（注）１ |
2,450 |
（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
245,000 |
（注）１ |
245,000 |
（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
906 |
（注）２ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成33年４月１日から 平成41年11月29日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 906 資本組入額 453 |
（注）２ （注）２ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2）新株予約権者は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。
（ⅰ）決算期：平成31年12月期から平成37年12月期のいずれかの期
業績判定水準：営業利益 金25億円
行使可能割合：100％
（ⅱ）決算期：平成31年12月期から平成35年12月期のいずれかの期
業績判定水準：営業利益 金20億円
行使可能割合：40％
（ⅲ）決算期：平成31年12月期から平成34年12月期のいずれかの期
業績判定水準：営業利益 金15億円
行使可能割合：20％
(3）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(5）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
平成29年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第19回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
||
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新株予約権の数（個） |
2,450 |
（注）１ |
2,450 |
（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
245,000 |
（注）１ |
245,000 |
（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
906 |
（注）２ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
平成34年４月１日から 平成42年11月29日まで |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 906 資本組入額 453 |
（注）２ （注）２ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
||
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３ 権利行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2）新株予約権者は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。
（ⅰ）決算期：平成32年12月期から平成38年12月期のいずれかの期
業績判定水準：営業利益 金30億円
行使可能割合：100％
（ⅱ）決算期：平成32年12月期から平成37年12月期のいずれかの期
業績判定水準：営業利益 金25億円
行使可能割合：40％
（ⅲ）決算期：平成32年12月期から平成35年12月期のいずれかの期
業績判定水準：営業利益 金20億円
行使可能割合：20％
(3）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
(5）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
第４四半期会計期間 （平成29年10月１日から 平成29年12月31日まで） |
第13期 （平成29年１月１日から 平成29年12月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
1,000 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式等（株） |
－ |
300,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
1,248 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
－ |
374,407 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
1,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
300,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
1,248 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
374,407 |
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年８月14日 （注）１ |
3,624,489 |
3,661,100 |
－ |
189,229 |
－ |
161,229 |
|
平成25年９月26日 （注）２ |
73,000 |
3,734,100 |
12,191 |
201,420 |
12,191 |
173,420 |
|
平成25年11月28日 （注）３ |
400,000 |
4,134,100 |
312,800 |
514,220 |
312,800 |
486,220 |
|
平成25年12月27日 （注）４ |
99,300 |
4,233,400 |
77,652 |
591,872 |
77,652 |
563,872 |
|
平成26年１月１日～ 平成26年12月31日 （注）５ |
62,500 |
4,295,900 |
5,812 |
597,685 |
5,812 |
569,685 |
|
平成27年１月１日～ 平成27年12月31日 （注）５ |
30,000 |
4,325,900 |
5,012 |
602,697 |
5,012 |
574,697 |
|
平成28年１月１日～ 平成28年12月31日 （注）５ |
81,100 |
4,407,000 |
9,336 |
612,034 |
9,336 |
584,034 |
|
平成29年１月１日～ 平成29年６月30日 （注）５ |
120,900 |
4,527,900 |
81,903 |
693,937 |
81,903 |
665,937 |
|
平成29年７月１日 （注）６ |
9,055,800 |
13,583,700 |
－ |
693,937 |
－ |
665,937 |
|
平成29年７月２日～ 平成29年12月31日 （注）５ |
325,800 |
13,909,500 |
129,384 |
823,322 |
129,384 |
795,322 |
（注）１ 株式分割（1：100）によるものであります。
２ 新株予約権の行使 発行価格 334円 資本組入額 167円
権利行使者 株式会社ドリームインキュベータ
３ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,700円
引受価額 1,564円
資本組入額 782円
払込金総額 625,600千円
４ 有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,564円
資本組入額 782円
主な割当先 野村證券株式会社
５ 新株予約権の行使による増加であります。
６ 株式分割（1：３）によるものであります。
７ 平成30年１月１日から平成30年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が66千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,986千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
8 |
20 |
39 |
28 |
7 |
3,375 |
3,477 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
25,494 |
1,520 |
4,895 |
10,104 |
32 |
97,034 |
139,079 |
1,600 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
18.33 |
1.09 |
3.52 |
7.27 |
0.02 |
69.77 |
100 |
－ |
（注）自己株式23,544株は、「個人その他」に235単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目９－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）平成30年２月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、みずほ証券 株式会社及びその共同保有者２社が平成30年２月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
みずほ証券 株式会社 |
東京都千代田区大手町1丁目5番1号 |
12,500 |
0.09 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
1,536,900 |
11.05 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル (Asset Managemant One International Ltd.) |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK |
30,900 |
0.22 |
|
計 |
－ |
1,580,300 |
11.36 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 23,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 13,884,400 |
138,844 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
13,909,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
138,844 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
アライドアーキテクツ株式会社 |
東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル４階 |
23,500 |
－ |
23,500 |
0.17 |
|
計 |
－ |
23,500 |
－ |
23,500 |
0.17 |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第３回新株予約権（平成20年６月18日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成20年６月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 20 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失及び権利行使により、平成30年２月28日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
第７回新株予約権（平成24年３月28日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成24年３月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 17 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失及び従業員の取締役就任並びに権利行使により、平成30年２月28日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名となっております。
第８回新株予約権（平成25年３月29日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成25年３月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 当社従業員 77 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失及び権利行使により、平成30年２月28日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員24名となっております。
第９回新株予約権（平成26年９月17日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年９月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社従業員 41 社外協力者 2 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、平成30年２月28日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員20名、社外協力者１名となっております。
第10回新株予約権（平成27年11月13日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成27年11月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 127 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失により、平成30年２月28日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当
社従業員71名、当社子会社取締役２名、当社子会社従業員１名となっております。
第11回新株予約権（平成28年11月10日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成28年11月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社従業員 38 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 退職等による権利の喪失により、平成30年２月28日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当
社従業員38名となっております。
第16回新株予約権（平成29年11月13日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成29年11月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 当社従業員 37 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
第17回新株予約権（平成29年11月13日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成29年11月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
川野 弘道 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。
第18回新株予約権（平成29年11月13日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成29年11月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
川野 弘道 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。
第19回新株予約権（平成29年11月13日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成29年11月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
川野 弘道 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
23,544 |
－ |
23,544 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
しかしながら当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため設立以来配当を行っておらず、当事業年度の剰余金の配当についても無配としております。
今後の配当実施につきましては、業績及び財務状態等を鑑み、決定する予定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
6,090 |
6,600 |
1,100 |
3,595 |
4,950 □1,545 |
|
最低（円） |
3,075 |
914 |
472 |
390 |
2,222 □686 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成29年７月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,435 |
1,364 |
1,027 |
1,011 |
1,077 |
1,197 |
|
最低（円） |
1,280 |
996 |
865 |
868 |
686 |
861 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性６名 女性２名（役員のうち女性の比率25.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
|
中村 壮秀 |
昭和49年６月３日生 |
平成９年４月 住友商事株式会社入社 平成12年６月 株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン入社 平成16年７月 同社執行役員 平成17年８月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
(注)３ |
5,151,500 |
|
取締役 副社長CFO |
|
豊増 貴久 |
昭和49年11月13日生 |
平成９年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 平成17年７月 楽天株式会社入社 平成23年１月 グリー株式会社入社 平成23年７月 株式会社ハ・ン・ド取締役 平成24年６月 ジープラ株式会社取締役 平成24年11月 ユナイテッド・シネマ株式会社入社 平成25年12月 同社取締役 平成27年２月 当社入社 平成27年３月 当社取締役 平成29年３月 当社取締役副社長 平成29年５月 株式会社大都社外取締役（現任） 平成29年12月 当社取締役副社長CFO（現任） |
(注)３ |
67,100 |
|
取締役 |
ReFUEL4 Pte. LTD. CEO |
瀧口 和宏 |
昭和54年１月６日生 |
平成12年10月 株式会社グローバルダイニング入社 平成14年11月 株式会社インテリジェンス入社 平成17年８月 当社取締役 平成21年４月 株式会社セプテーニ入社 平成26年１月 当社入社 平成26年３月 Allied Asia Pacific Pte. LTD.(現 ReFUEL4 Pte. LTD.) Managing Director 平成27年３月 当社取締役（現任） 平成27年６月 ReFUEL4 Pte. LTD. CEO（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 （注）１ |
|
太田 彩子 |
昭和50年９月12日生 |
平成13年６月 株式会社リクルート入社 平成18年９月 株式会社ベレフェクト設立 代表取締役（現任） 平成25年２月 一般社団法人 営業部女子課の会設立 代表理事（現任） 平成25年６月 株式会社CDG 取締役 平成25年６月 平成28年度内閣府特命担当大臣表彰「女性のチャレンジ賞」受賞 平成29年３月 当社社外取締役（現任） |
(注)３ |
1,500 |
|
取締役 （注）１ |
|
市川 祐子 |
昭和45年12月26日生 |
平成５年４月 日本電気株式会社入社 平成14年11月 NECエレクトロニクス（現 ルネサスエレクトロニクス）株式会社入社 平成17年10月 楽天株式会社入社 平成28年６月 同社IR部長 平成30年３月 当社社外取締役（現任） |
(注)３ |
300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 （常勤） （注）２ |
|
小副川 俊朗 |
昭和26年２月７日生 |
昭和51年４月 株式会社セイトー入社 平成４年６月 株式会社セイトー代表取締役社長 平成23年３月 ジャパン・ウェルス・マネジメント証券株式会社（現あおぞら証券株式会社）シニアアドバイザー（現任） 平成24年６月 ユナイテッド・シネマ株式会社社外監査役 平成28年３月 当社監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 （注）２ |
|
原田 潤 |
昭和48年３月28日生 |
平成９年４月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 平成13年７月 野村證券株式会社入社 平成13年８月 公認会計士登録 平成15年11月 ヤフー株式会社入社 平成16年11月 株式会社ライブドア入社 平成18年８月 株式会社Prince＆Partners取締役 平成23年７月 同社 代表取締役 平成24年３月 当社監査役（現任） 平成24年７月 あおばアドバイザーズ株式会社 代表取締役（現任） 平成24年８月 税理士登録 |
(注)５ |
－ |
|
監査役 （注）２ |
|
大村 健 |
昭和49年４月27日生 |
平成11年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 平成23年１月 フォーサイト総合法律事務所開設 代表パートナー弁護士（現任） 平成24年12月 モーションビート株式会社（現 ユナイテッド株式会社）社外監査役（現任） 平成24年12月 当社監査役（現任） 平成27年９月 パイプドHD株式会社社外監査役（現任） 平成27年12月 株式会社イグニス社外取締役（現任） 平成28年６月 株式会社レアジョブ社外取締役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
計 |
5,220,400 |
|||||
（注）１．取締役太田彩子及び市川祐子は、社外取締役であります。
２．監査役小副川俊朗、原田潤及び大村健は、社外監査役であります。
３．平成30年３月30日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年３月30日開催の定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成29年３月28日開催の定時株主総会終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。上級執行役員は２名で、アカウント本部長 松井裕美、プロダクト本部長 村岡弥真人で構成されております。執行役員は３名で、プロダクト本部 SaaS推進部長 田中和洋、アカウント本部クリエイティブ部長 花井智、経営企画室長 簗隼人で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「ソーシャルテクノロジーで、世界中の人と企業をつなぐ」というミッションのもと、日本のソーシャルメディアマーケティングを牽引する存在を目指し、当社グループ全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
１）会社の機関の基本説明
イ．取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役５名で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
ロ．監査役、監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ハ．内部監査
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役・監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
２）内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制の基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他取締役及び従業員の職務遂行に対し、監査役・監査役会及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。
具体的には「内部通報規程」、「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「文書取扱規程」を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備し、また、「安全衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持促進と快適な労働環境の確立を図っております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、１）会社の機関の基本説明 ロ．監査役、監査役会 ハ．内部監査に記載のとおり監査を実施しております。
監査法人との連携状況に関しては、内部監査担当者と監査役が監査を有効かつ効率的に進めるため、監査法人と適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
なお、監査役原田潤は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、コーポレート本部を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
また、営業部門においては、顧客案件の進捗度合い等について、定型的なフォーマットに基づき継続して情報を共有する仕組みを構築しており、開発部門においてもシステム面でのリスクを顕在化させないよう計画的な進捗管理を実施しております。これらの情報は隔週の役員同士のミーティング時に組織横断的に共有され、必要に応じた取締役会への報告を含めたリスクマネジメントを実施しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外監査役として、小副川俊朗、原田潤（公認会計士）及び大村健（弁護士）の３名を選任しております。また、社外取締役として太田彩子及び市川祐子を選任しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社と社外取締役及び社外監査役並びにその兼職先との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。なお、社外取締役太田彩子及び市川祐子は、「５ 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しております。
社外取締役は、取締役会においてより客観的かつ中立的な立場から発言を行うことにより、取締役会の経営監視機能を強化する役割を担っております。また、社外取締役は、内部監査担当者と定期的な意見・情報交換を行い、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、経営者及び社外監査役としての豊富な経験、会社財務及び企業法務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保すること等であります。また、社外監査役は、監査役会において定期的に内部監査及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見・情報交換を行っております。
⑥ 役員報酬の内容
１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
56,781 |
56,781 |
－ |
－ |
6 |
|
社外役員 |
17,250 |
17,250 |
－ |
－ |
6 |
（注）上記には、平成29年３月28日をもって退任した取締役４名（うち社外取締役１名）及び監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。
２）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３）役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。
⑦ 株式の保有状況
１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
23銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
820,229千円 |
２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱インサイト |
40,000 |
12,400 |
業務提携の強化 |
|
㈱CDG |
100,000 |
190,000 |
業務提携の強化 |
⑧ 会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士は森田亨及び小出健治であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士２名、その他４名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,000 |
－ |
21,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
14,000 |
－ |
21,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるReFUEL4 Pte. LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として4,290千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるReFUEL4 Pte. LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として4,144千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。