## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 28,800,000
計 | 28,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,203,853 | 14,213,453 | 東京証券取引所 （グロース） | 権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 14,203,853 | 14,213,453 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2013年３月29日の取締役会決議に基づいて発行した第８回新株予約権

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　82
新株予約権の数（個） | 60 | （注）１、２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 13,800 | （注）１、２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 154 | （注）３、５
新株予約権の行使期間 | 2015年３月31日から2023年３月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　154 資本組入額 　77 | （注）３、５ （注）３、５
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、以下の区分に従って割り当てられた新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

イ．2015年３月31日から2016年３月30日まで

割り当てられた新株予約権の数の２分の１まで行使することができる。

ロ．2016年３月31日から2023年３月28日まで

割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができる。

(2）新株予約権者は、新株予約権の発行日から新株予約権を行使する時まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、研究理事、相談役、顧問、理事、参与その他のこれらに準じる地位又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。

(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

５　2013年８月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2016年11月10日の取締役会決議に基づいて発行した第11回新株予約権

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３、当社従業員　39
新株予約権の数（個） | 850 | （注）１、２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 249,000 | （注）１、２，５
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 709 | （注）３，５
新株予約権の行使期間 | 2018年４月１日から2025年１月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 709 資本組入額 354.5 | （注）３、５ （注）３、５
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により減少したものを減じた数であります。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記（ⅰ）（ⅱ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

（ⅰ）決算期：2017年12月期から2023年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金20億円

行使可能割合：100％

（ⅱ）決算期：2017年12月期から2019年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金10億円

行使可能割合：50％

(2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2017年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第16回新株予約権

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３、当社従業員　37
新株予約権の数（個） | 1,690 | （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 157,500 | （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 906 | （注）２
新株予約権の行使期間 | 2019年４月１日から2026年11月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　906 資本組入額　453 | （注）２ （注）２
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

（ⅰ）決算期：2018年12月期から2022年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金15億円、行使可能割合：100％

（ⅱ）決算期：2018年12月期から2020年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金10億円、行使可能割合：40％

（ⅲ）決算期：2018年12月期から2019年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金７億円、行使可能割合：20％

(2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

2017年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第17回新株予約権

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３、当社従業員　40
新株予約権の数（個） | 1,750 | （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 157,500 | （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 906 | （注）３
新株予約権の行使期間 | 2020年４月１日から2028年11月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　906 資本組入額　　453 | （注）３ （注）３
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）新株予約権者は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

（ⅰ）決算期：2018年12月期から2023年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金20億円、行使可能割合：100％

（ⅱ）決算期：2018年12月期から2022年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金15億円、行使可能割合：40％

（ⅲ）決算期：2018年12月期から2020年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金10億円、行使可能割合：20％

(3）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(5）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

2017年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第18回新株予約権

付与対象者の区分及び人数（名） | 川野　弘道　（注）１
新株予約権の数（個） | 2,450 | （注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 245,000 | （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 906 | （注）３
新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日から2029年11月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　906 資本組入額　453 | （注）３ （注）３
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）新株予約権者は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

（ⅰ）決算期：2019年12月期から2025年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金25億円、行使可能割合：100％

（ⅱ）決算期：2019年12月期から2023年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金20億円、行使可能割合：40％

（ⅲ）決算期：2019年12月期から2022年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金15億円、行使可能割合：20％

(3）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(5）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

2017年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第19回新株予約権

付与対象者の区分及び人数（名） | 川野　弘道　（注）１
新株予約権の数（個） | 2,450 | （注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 245,000 | （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 906 | （注）３
新株予約権の行使期間 | 2022年４月１日から2030年11月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　906 資本組入額　453 | （注）３ （注）３
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）新株予約権者は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

（ⅰ）決算期：2020年12月期から2026年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金30億円、行使可能割合：100％

（ⅱ）決算期：2020年12月期から2025年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金25億円、行使可能割合：40％

（ⅲ）決算期：2020年12月期から2023年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金20億円、行使可能割合：20％

(3）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(5）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

2018年11月26日の取締役会決議に基づいて発行した第20回新株予約権

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４、当社従業員　５
新株予約権の数（個） | 2,400 | （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 226,000 | （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 507 | （注）２
新株予約権の行使期間 | 2018年12月17日から2026年12月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 507 資本組入額 253.5 | （注）２ （注）２
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額（ただし、上記（５）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40%を乗じた価格を下回った場合には、新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ウ）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(3）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ | 123,600 | 14,033,100 | 7,981 | 831,303 | 7,981 | 803,303
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）１ | 9,600 | 14,042,700 | 683 | 831,987 | 683 | 803,987
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 49,200 | 14,091,900 | 8,843 | 840,830 | 8,843 | 812,830
2021年５月12日 （注）２ | 43,074 | 14,134,974 | 13,396 | 854,226 | 13,396 | 826,226
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ | 12,400 | 14,147,374 | 2,732 | 856,958 | 2,732 | 828,958
2022年５月13日 （注）２ | 38,279 | 14,185,653 | 12,995 | 869,954 | 12,995 | 841,954
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ | 18,200 | 14,203,853 | 3,889 | 873,844 | 3,889 | 845,844

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　譲渡制限付株式の発行による増加であります。

３　2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式総数が2,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ184千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 19 | 17 | 45 | 10 | 2,624 | 2,719 | －
所有株式数 （単元） | － | 28,376 | 6,993 | 2,977 | 32,188 | 132 | 71,332 | 141,998 | 4,053
所有株式数の 割合（％） | － | 19.98 | 4.92 | 2.10 | 22.67 | 0.09 | 50.23 | 100.00 | －

（注）自己株式31,701株は、「個人その他」に317単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
中村　壮秀 | 東京都大田区 | (注1)4,802,741 | (注1)33.89
MSIP CLIENT SECURITIES | 英国ロンドン （東京都千代田区大江町一丁目９番７号） | 1,099,500 | 7.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都大田区港区浜松町２丁目11番3号 | 1,001,900 | 7.07
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 827,000 | 5.84
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) | 英国ロンドン （東京都中央区日本橋一丁目13番１号） | 587,300 | 4.14
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) | 英国ロンドン （東京都中央区丸の内二丁目７番１号） | 389,736 | 2.75
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 251,500 | 1.77
合同会社MNカンパニー | 東京都千代田区有楽町一丁目７番１号 | 250,000 | 1.76
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 148,252 | 1.05
QUINTET PRIVATE BANK(EUROP)S．A．１０７７０５ | ルクセンブルク （東京都港区港南二丁目15番１号） | 138,300 | 0.98
計 | － | 9,496,229 | 67.01

（注1）中村　壮秀氏の所有株式数は、実質所有者を確認できたため同氏が株式会社日本カストディ銀行に信託している900,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。その他の株主については、株主名簿の記載通りに記載しております。

（注2）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　823,800株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　242,400株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 31,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,168,100 | 141,681 | 権利内容に何ら限定のない当社に おける標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 4,053 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,203,853 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 141,681 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
アライドアーキテクツ株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル４階 | 31,700 | － | 31,700 | 0.22
計 | － | 31,700 | － | 31,700 | 0.22

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 8,077 | 30,463
当期間における取得自己株式 | 26 | 29,328

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 31,701 | - | 31,701 | -

（注）当期間における保有自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

しかしながら当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため設立以来配当を行っておらず、当事業年度の剰余金の配当についても無配としております。

今後の配当実施につきましては、業績及び財務状態等を鑑み、決定する予定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「世界中の人と企業をつなぐ」というミッションのもと、日本のマーケティングDXを牽引する存在を目指し、当社グループ全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。

②　企業統治体制の採用理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員会を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、経営の意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することのできる体制としております。

③　企業統治体制の概要

イ．取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、提出日（令和５年３月29日現在）において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員会である取締役３名で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

議長及び構成員は、以下の通りです。

議長：代表取締役　中村壮秀

構成員：取締役　村岡弥真人

取締役（社外、常勤監査等委員）　小副川俊朗、取締役（社外、監査等委員）　大村健、

取締役（社外、監査等委員）　渡邉淳

ロ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、提出日（令和５年３月29日現在）において、常勤の監査等委員１名（社外取締役）と非常勤の監査等委員２名（いずれも社外取締役）で組成し、毎月１回の監査等委員会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人と連携して適正な監査の実施に努めております。

議長及び構成員は、以下の通りです。

議長：取締役（社外、常勤監査等委員）　小副川俊朗

構成員：取締役（社外、監査等委員）　大村健、取締役（社外、監査等委員）　渡邉淳

ハ．内部監査

当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者１名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

④企業統治に関するその他の事項

イ．　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令、定款及び社会規範の遵守を目的に、「コンプライアンス規程」に基づき、当社並びに子会社の取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

・人事総務部を通報窓口とする体制を構築し、「内部通報規程」に基づき、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

・監査等委員会は、公正普遍の立場から「監査等委員会監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況について適宜監査する。監査等委員会は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く虞のある事実を発見した時は、その事実を指摘してこれを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる。

・内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役に報告する。

・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員会は必要に応じてこれらを閲覧できる。

・企業機密情報については、「文書管理規程」及び「機密情報管理規程」に基づき、適切に管理する。

c．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業集団としての損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、経営企画室が主幹部署となり、各部門並びに子会社との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を統括責任者として全社的な対策を検討する。

d．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・各部門においては、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

・子会社においては、事業、規模、企業集団における位置付け等を勘案の上、権限の委譲を行い、「関係会社管理規程」に基づき、迅速性及び効率性を確保するように監督する。

e．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・取締役は、会社の業務執行状況を監視・監督し、監査等委員会は、取締役の職務執行を監査する。

・監査等委員会及び内部監査人は、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査・指導を行う。

・子会社の経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に基づき、企業集団として管理体制を構築、整備及び運用を行い、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項について事前協議を行う。

f．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令等を受けない。かつ、取締役及び使用人は、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

g．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社並びに子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。

・当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、重大な法令・定款の違反その他コンプライアンスに関する重要な事項に加え、毎月の経営状況として重要な事項、会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項、内部監査の実施状況、リスク管理に関する重要な事項、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

・前号における監査等委員会への報告及び内部通報制度による通報を行った者が、当該報告及び通報を理由として、人事上その他一切の点で、当社から不利益な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に明示する。また監査等委員会は、当該報告及び通報を行った者の異動、人事評価及び懲戒に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

・財務報告に係る内部統制の状況や会計基準等について、監査等委員会の説明の要望に応じて当社並びに子会社の取締役及び使用人が適切に対応できる体制を整備する。

h．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、取締役会等重要な会議への参加のほか、内部統制の実効性に関する監査や内部監査への立ち会い及び監査法人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図る。また、監査等委員同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図る。

・当社は、監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は内部統制の基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他取締役及び従業員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。

具体的には「内部通報規程」、「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「文書取扱規程」を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備し、また、「安全衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持促進と快適な労働環境の確立を図っております。

ハ．　リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営企画室が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、人事総務部を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

また、営業部門においては、顧客案件の進捗度合い等について、定型的なフォーマットに基づき継続して情報を共有する仕組みを構築しており、開発部門においてもシステム面でのリスクを顕在化させないよう計画的な進捗管理を実施しております。これらの情報は隔週の役員同士のミーティング時に組織横断的に共有され、必要に応じた取締役会への報告を含めたリスクマネジメントを実施しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　社外取締役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外取締役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑨　役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長CEO | 中村　壮秀 | 1974年６月３日生 | 1997年４月　住友商事株式会社入社 2000年６月　株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン入社 2004年７月　同社執行役員 2005年８月　当社設立　代表取締役社長 2019年１月　当社代表取締役会長 2020年１月　当社代表取締役CEO 2021年３月　当社代表取締役社長CEO（現任） | (注)２ | 4,802,741 (注)５
取締役 | 村岡　弥真人 | 1989年２月16日生 | 2011年４月　旭硝子株式会社（現 AGC株式会社）入社 2012年５月　当社入社 2017年２月　当社執行役員 2018年１月　当社上級執行役員 2018年７月　Allied Tech Base Co.,Ltd. Chairperson（現任） 2018年12月　当社 CPO (Chief Product Officer) （現任）兼 プロダクトカンパニー長 2019年６月　Allied Tech Camp Co.,Ltd. Chairperson（現任） 2021年３月　当社取締役及びプロダクトカンパニー プレジデント（現任） | (注)２ | 13,373
取締役（監査等委員） （注）２ | 小副川　俊朗 | 1951年２月７日生 | 1976年４月　株式会社セイトー入社 1992年６月　株式会社セイトー代表取締役社長 2011年３月　ジャパン・ウェルス・マネジメント証券株式会社（現　あおぞら証券株式会社）シニアアドバイザー 2012年６月　ユナイテッド・シネマ株式会社社外監査役 2016年３月　当社常勤社外監査役 2020年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | -
取締役（監査等委員） （注）２ | 大村　健 | 1974年４月27日生 | 1999年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会） 2011年１月　フォーサイト総合法律事務所開設　代表パートナー弁護士（現任） 2012年12月　モーションビート株式会社（現　ユナイテッド株式会社）社外監査役（現任） 2012年12月　当社社外監査役 2015年９月　パイプドHD株式会社社外監査役（現任） 2020年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | -
取締役（監査等委員） （注）２ | 渡邉　淳 | 1972年3月16日生 | 1992年4月　富士通株式会社入社 1997年10月　青山監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所 2001年4月　公認会計士登録 2003年7月　野村證券株式会社出向 2006年4月　株式会社ラルク入社 2008年5月　同社取締役 2014年5月　株式会社エラン　取締役CFO 2018年4月　公認会計士渡邉淳事務所設立（現任） 2018年12月　株式会社Ｈ＆Ｈホールディングス社外取締役（現任） 2019年2月　株式会社ＡＬｉＮＫインターネット社外監査役（現任） | (注)３ | -
計 | 4,816,114

（注）１．小副川俊朗、大村健及び渡邉淳は、社外取締役（監査等委員）であります。

２．2023年３月23日開催の定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2022年３月23日開催の定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数は2022年12月31日時点のものであります。

５．中村　壮秀氏の所有株式数は、実質所有者を確認できたため同氏が株式会社日本カストディ銀行に信託している900,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役（監査等委員）として、小副川俊朗、大村健（弁護士）及び渡邉淳（公認会計士）の３名を選任しております。

当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に照らし、一般株主と利益相反を生じるおそれがない者で、かつ専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待できる者を選任しております。

当社と社外取締役及びその兼職先との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）は、内部監査担当者と定期的な意見・情報交換を行い、取締役会において内部監査、監査等委員による監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。

当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、経営者及び社外役員としての豊富な経験、会社財務及び企業法務等の専門的な知見を有する社外取締役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保すること等であります。また、社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会において定期的に内部監査及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見・情報交換を行うこととしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査担当者との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制を取っております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤の監査等委員が内部監査担当者と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。

また、社外取締役（監査等委員）は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況等についても適宜報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会は３名で組成しており、常勤監査等委員である小副川俊朗は、経営者及び社外役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査等委員である大村健は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び会社法等に関する相当程度の知見を有しております。また、過去に社外役員となること以外の方法で企業の経営に関与した経験はありませんが、社外取締役（監査等委員）及び社外監査役としての豊富な経験を有しております。監査等委員である渡邉淳は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査法人における法定監査業務や事業会社のCFOとしての業務に従事し、IPO及び上場市場変更を経験するなど、財務活動に関する豊富な知識と経験を有しております。

監査等委員会は原則として毎月１回開催しており、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。常勤監査等委員の活動としては、代表取締役との定期的な面談や当社グループにおける主要な事業責任者等とのコミュニ―ケーションを行うなど、社内外の情報収集に努め、その結果を適宜監査等委員会に報告しております。

当事業年度における各監査等委員の出席状況につきましては、次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小副川　俊朗 | 12 | 10
大村　　健 | 12 | 12
渡邉　淳 | 9 | 9

（注）渡邉淳は、2022年３月23日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員に就任いたしました。

また、当事業年度の監査等委員会における主な検討事項としては、当社及び子会社におけるコーポレート・ガバナンスの在り方、当社グループにおける資金繰りや財務健全性の維持等について議論を行い、適宜取締役会への報告・助言を行ってまいりました。

②内部監査の状況等

当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者１名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査担当者と監査等委員会、監査法人は、それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

b.継続監査期間

５年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　若山　聡満

指定社員　業務執行社員　　岩瀬　哲朗

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士７名、その他10名となっております。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断することとしております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合の他、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその内容を報告いたします。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、e.に掲げた会計監査人の選定方針に加え、日常の監査活動を通じ、経営者、取締役、経理財務部門、内部監査担当者等とのコミュニケーション、子会社が監査業務を委託する他の監査人との連携、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、ＰｗＣ京都監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 26,500 | - | 35,000 | -
連結子会社 | - | - | - | 1,470
計 | 26,500 | - | 35,000 | 1,470

⑤監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に対する報酬（④を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | 4,257 | - | 5,723 | -
計 | 4,257 | - | 5,723 | -

⑥その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

⑦監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その具体的な内容は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の諮問機関として任意で設置している指名報酬諮問委員会において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬等により構成しております。

ロ．報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社グループ全体及び管掌する事業の業績等を総合的に勘案して決定しております。

ハ．非金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当事業年度において交付した株式報酬の内容は、2022年４月13日の取締役会において決議しております。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年3月27日であり、決議の内容は、年額200百万円以内とされております。また、株式報酬である譲渡制限付株式付与のための報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年３月24日であり、決議の内容は金銭報酬とは別枠で年額50百万円以内とされております。

また、監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年3月27日であり、決議の内容は、年額50百万円以内とされております。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬の総額、報酬の種類及び個人別の報酬額については、取締役会からの委託に基づき、社外取締役を議長とする指名報酬諮問委員会において決定しております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、職務分担の状況等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員会にて決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 97,499 | 87,500 | 9,999 | 4
監査等委員（社外取締役を除く） | - | - | - | -
社外役員 | 19,250 | 19,250 | - | 4

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式との区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。

一方、純投資目的以外とは、当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行っております。保有する政策保有株式の状況については、定期的に取締役会に報告し、個々の銘柄において保有の便益（現在得ている又は将来得られるであろう事業取引から生じる利益や事業上のシナジー等）を検討するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 19 | 550,013
非上場株式以外の株式 | 1 | 14,720

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 20,000 | SaaS事業の強化に向けた情報獲得を目的として
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 39,990
非上場株式以外の株式 | - | -

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごと株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱インサイト | 40,000 | 40,000 | ソリューション事業の取引の強化のために保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益を定期的に検討しております。 | 無
14,720 | 12,720