# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 1,651,200株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 単元株式数　100株

（注）１．新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）については、2025年11月14日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

### ２【株式募集の方法及び条件】

#### （１）【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
募集株式のうち株主割当 | － | － | －
募集株式のうちその他の者に対する割当 | 1,651,200株 | 315,379,200 | 157,689,600
募集株式のうち一般募集 | － | － | －
発起人の引受株式 | － | － | －
計（総発行株式） | 1,651,200株 | 315,379,200 | 157,689,600

（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は157,689,600円であります。

#### （２）【募集の条件】

発行価格 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） | 払込期日
191 | 95.5 | 100株 | 2025年12月１日 | － | 2025年12月１日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。本新株式の割当予定先の状況については、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生を条件に、払込期日までに当社と本新株式の割当予定先である株式会社ZUU（以下「ZUU」といいます。）、株式会社MFTrustLead（以下「MFTrustLead」といいます。）、髙桑昌也（以下「髙桑氏」といいます。）、Tan U -Ming（以下「Tan氏」といいます。）、吉田直人（以下「吉田氏」といいます。）、西川中（以下「西川氏」といいます。）、渡邉涼一（以下「渡邉氏」といいます。）、大久保義春（以下「大久保氏」といいます。）、村田啓（以下「村田氏」といいます。）、寺田航平（以下「寺田氏」といいます。）、森和孝（以下「森氏」といい、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で本新株式に係る買取契約を締結し、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。払込期日までに、割当予定先から申込みがなく、又は割当予定先との間で本新株式に係る買取契約を締結しない場合は、本新株式の第三者割当増資（以下「本第三者割当」といいます。）は行われないこととなります。

３．発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。

#### （３）【申込取扱場所】

店名 | 所在地
アライドアーキテクツ株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目19番15号

#### （４）【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三菱UFJ銀行　品川駅前支店 | 東京都港区港南２丁目16番２号

### ３【株式の引受け】

該当事項はありません。

### ４【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
315,379,200 | 18,000,000 | 297,379,200

（注）１．上記払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成支援費用、本新株式の発行に関する弁護士費用、信用調査の外部委託費用、登記費用等の合計額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

#### （２）【手取金の使途】

本新株式の発行によって調達する資金の額は、上記のとおり約297百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
クリプト領域におけるエンタープライズ向け導入支援及び関連システムの提供（イネーブラー）に係る事業開発投資 | 297 | 2026年１月～2027年12月

（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

資金使途についての詳細は以下のとおりです。

ア　募集の目的及び理由

当社はマーケティングAX支援事業を主力としており、AIやWeb3等の技術進展により、企業のマーケティングは戦略―実装―運用―計測を一体で再設計する局面にあると認識しています。当社も上流からの価値提供体制を強化しており、その過程で、暗号資産／ブロックチェーンは、オンチェーン・データの活用、インセンティブ設計、越境の少額決済・報酬分配等において企業実務に資する手段となり得ると判断しています。

本新規事業の定義（クリプト領域イネーブラー事業）

本新規事業（以下「クリプト領域イネーブラー事業」といいます。）とは、日本企業がBTC・アルトコイン・ステーブルコイン及びブロックチェーン技術等（いわゆる「クリプト」）を、安全かつ実務可能な形で導入・活用できるよう、（1）目利き〔ユースケース／技術選定〕、（2）コンサルティング〔業務・統制設計〕、（3）実装伴走〔システム開発／データ連携〕、（4）運用立上げ支援〔手順・教育・監査対応〕を一体で提供し、導入後の価値創出（業務生産性・費用対効果・データ活用）の最大化まで伴走するB2Bソリューション事業をいいます。当社は導入支援・関連システム提供を主眼とし、当社自らが暗号資産の交換・保管等を業として提供する計画は現時点でありません。

本新規事業は「既存ITの置換」ではなく、暗号資産の活用によって実現容易となる要件を満たすことで費用対効果と業務生産性の同時改善を目指すものです。主な価値仮説は以下のとおりです。

1.　24時間365日かつ国境横断の小口決済

ステーブルコイン（法定通貨と価値連動する暗号資産）を活用することで、少額・高頻度・多国籍の支払いや報酬分配を短時間・低コストで実行可能。既存の国際送金網（休日停止・中継銀行経由）ではスピードとコストの同時最適化が難しい領域の効率化が見込めます。

2.　プログラマブルな分配・制御

スマートコントラクトによる自動分配／条件付与（上限・ロック・譲渡制御、ホワイトリスト等）を業務ルールとして組込み、手作業の統制コストと締め処理のリードタイムを削減します。

3.　真正性・監査可能性（改ざん困難な証跡）

取引と残高をオンチェーンに一貫記録し監査ログとして再利用できるため、内部統制・会計監査の要件定義が明確になり、決算処理・照合作業の負荷軽減に資します。

4.　相互運用性（Interoperability）

世界で広く使われる共通の規格に合わせてトークンやウォレットを設計することで、他社システムともつながりやすく、将来の入替えや機能追加にも対応しやすい構成とします。これによりベンダー依存を抑え、小規模導入で効果を確認しながら段階的に利用範囲を広げる投資が可能になります。

5.　マーケティングとの統合価値

ウォレットを新しい顧客接点と位置付け、会員・リワードやUGC/VoCデータと双方向連携することで、施策実行→効果計測→改善のサイクル短縮を図り、当社の強みである戦略〜実行の一体支援に自然接続します。

以上を踏まえ、当社は企業がクリプト（暗号資産・ステーブルコイン〔電子決済手段〕及びブロックチェーン技術の総称）を活用するための導入支援及び関連システムの提供（イネーブラー）を中核とする本新規事業の立上げを推進します。本第三者割当で調達する資金は、研究開発、実装テンプレート化、運用立上げ支援等に充当し、安全性・コンプライアンスを重視したエンタープライズ水準の提供体制を構築することで、中長期的な企業価値の向上を図ります。なお、本第三者割当増資により調達する資金は暗号資産の購入に充当いたしません。

当社は、既存事業との相乗効果により既存事業の更なる成長に資し、併せて収益性の高い新たな事業の柱を早期に確立するうえで重要な経営上の施策として位置付けております。しかしながら、直近の業績進捗は、期初予想に対し想定より時間を要しており、加えて不適切会計への対応に伴う調査費用等の一時費用（729百万円を特別損失等として計上）の発生により、自己資本の補強および手元流動性の確保が必要な状況にあります。

このため、当社は本新規事業の趣旨に賛同する有識者等を割当予定先とする第三者割当増資によるエクイティ調達を実施し、当該資金は本新規事業の早期立上げに直接必要な活動に限定して充当し、機動的かつ集中的に推進することとしております。

規制・会計・運用上の取扱いに関する方針

本新規事業は導入支援・システム提供に主眼を置くものであり、当社自らが暗号資産の交換・保管等（登録が想定される行為）を業として提供する計画は現時点でありません。もっとも、技術検証や決済機能の実装過程で暗号資産の限定的な取扱いが必要となる可能性はあり得るため、その際は社内規程の整備、リスク管理、会計・税務・コンプライアンス適合の枠組みを前提に、取締役会の承認を経て、適用基準に従い適時開示のうえ慎重に判断します。

当社は、東証グロース市場の上場維持基準（時価総額）について一定期間適合基準を下回る状況が生じたことから、2025年３月に適合計画を公表し、事業構造転換及びガバナンス強化等の取組みを進めております。本新規事業は、プロダクト中心からソリューション中心への転換、上流から実行までの一体支援（いわゆる「三層支援」）の推進、国内集中によるコスト統制といった当社方針と整合し、顧客案件の単価・継続率の向上や当社のデータ／AI資産の活用領域の拡張を通じて収益基盤の強化を図り、適合計画の達成に資することを目指します。

割当予定先は、暗号資産・Web3領域における投資・事業・技術・コンプライアンス・会計の知見を有する有識者で構成されています。当社は、必要に応じて一般的な助言・情報提供を受ける場合がありますが、現時点で資本業務提携、共同事業契約、または独占・優先的取引関係の締結について具体的な合意はありません。将来については、個別案件ごとに通常の商慣行と当社の独立した判断に基づき、協働の機会を検討する可能性があります。当社は自社の責任において本新規事業を推進し、必要に応じ適切に開示します。

さらに、将来的な選択肢として、規制・会計・税務等の要請及び当社のリスク管理方針、事業戦略を総合的に勘案のうえ、デジタルアセット活用を含む事業連携・財務戦略の在り方を継続的に検討してまいります。あわせて、事業開発・検証・運用の過程で技術的要件又は取引実務上の要請に照らして必要と認められる場合には暗号資産の取り扱いについて検討する可能性がありますが、本第三者割当増資により調達する資金は暗号資産の購入に充当いたしません。その際は、社内規程の整備、リスク管理、会計・税務・コンプライアンスへの適合等の枠組みを前提に、取締役会の承認を経て、適用基準に従い適時開示します。現時点で具体的な実行計画や水準は決定しておらず、事業の必要性とガバナンスを前提に慎重に判断します。

※イネーブラーとは、特定の機能やシステムを利用可能にするソフトウェア・技術またはその提供主体を指し、新たなサービスやビジネスモデルの実現を可能にする存在をいいます。

イ　調達する資金の具体的な使途

本第三者割当による手取概算額は、クリプト領域におけるエンタープライズ向け導入支援及び関連システム受託開発に係る本新規事業の開発投資に充当いたします。充当期間は2026年1月から2027年12月までの24か月を主たる期間として、事業進捗に応じ段階的に実施・充当する計画です。

主要な充当対象（例示・順不同）は、以下のとおりです。

研究開発・プロトタイピング

受託開発・基盤機能整備（ホワイトレーベルの検討を含みます。）

人材採用・人件費

事業開発（アライアンス／Go-to-Market）

事業運営の基盤整備（クラウド等のインフラ、品質保証・監査対応、データ・保険・知財・法務 等）

各項目の具体的な配分・金額・支出時期は固定しておらず、PoCや顧客案件の進捗、外部環境、当社のガバナンス方針等を踏まえ、所定の社内承認手続に基づき適宜決定いたします。重要な変更が生じた場合は、適用基準に従い適切に開示します。未充当資金は、充当までの期間、安全性・流動性を重視して当社名義の銀行預金等で管理します。

（執行体制・ガバナンス）

取締役会の監督のもと、（a）投資執行承認、（b）情報セキュリティ・個人情報保護、（c）会計・税務・内部統制、（d）規制・コンプライアンス、（e）適時開示を所掌する横断的な運用体制を整備し、事前に定める決裁基準・執行ルールに沿って実施します。進捗及び外部環境に応じて個別項目の配分・時期を見直す場合があり、その際も上記方針に従い、重要な変更が生じた場合は適切に開示いたします。

（リスク記述・要点）

制度・会計・税務の変更、技術的・セキュリティ上の不確実性、人材採用・育成の難易度、需要変動等のリスクを認識しており、前記の体制整備、品質保証、保険等により低減を図ります。

## 第２【売出要項】

該当事項はありません。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

### １【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

①　ZUU

ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ZUU
本店の所在地 | 東京都港区麻布台１丁目３番１号麻布台ヒルズ森ＪＰタワー46階
直近の有価証券報告書等の提出日 | （半期報告書） 事業年度　第13期中（自　2024年４月１日　至　2025年９月30日）2025年11月14日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項ありません。
人事関係 | 該当事項ありません。
資金関係 | 該当事項ありません。
技術又は取引等関係 | 該当事項ありません。

②　MFTrustLead

ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社MFTrustLead
本店の所在地 | 東京都渋谷区桜丘町18-４ 二宮ビル１Ｆ－51
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　福井康夫
資本金 | 1000万円
事業の内容 | ・企業経営及び企業提携戦略の構築に関するコンサルティング ・フランチャイズ事業及びその経営に関するコンサルティング ・店舗営業及び店舗経営に関するコンサルティング ・各種金融商品の運用、投資、売買及び保有 ・不動産の売買および保有
主たる出資者及びその出資比率 | 福井康夫　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社株式80,000株を保有しております。
人事関係 | 該当事項ありません。
資金関係 | 該当事項ありません。
技術又は取引等関係 | 該当事項ありません。

③　髙桑氏

ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 髙桑昌也
住所 | 東京都港区
職業の内容 | 公認会計士　適格機関投資家
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項ありません。
人事関係 | 該当事項ありません。
資金関係 | 該当事項ありません。
技術又は取引等関係 | 該当事項ありません。

④　Tan氏

ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | Tan U -Ming
住所 | Kuala Lumpur, Malaysia
職業の内容 | 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項ありません。
人事関係 | 該当事項ありません。
資金関係 | 該当事項ありません。
技術又は取引等関係 | 該当事項ありません。

⑤　吉田氏

ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 吉田　直人
住所 | Raffles Ave., Singapore
職業の内容 | 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項ありません。
人事関係 | 該当事項ありません。
資金関係 | 該当事項ありません。
技術又は取引等関係 | 該当事項ありません。

⑥　西川氏

ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 西川　中
住所 | Robertson Quay, Singapore
職業の内容 | 投資家
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項ありません。
人事関係 | 該当事項ありません。
資金関係 | 該当事項ありません。
技術又は取引等関係 | 該当事項ありません。

⑦　渡邉氏

ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 渡邉　涼一
住所 | 北海道札幌市
職業の内容 | 投資家
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項ありません。
人事関係 | 該当事項ありません。
資金関係 | 該当事項ありません。
技術又は取引等関係 | 該当事項ありません。

⑧　大久保氏

ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 大久保　義春
住所 | Robertson Quay, Singapore
職業の内容 | 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項ありません。
人事関係 | 該当事項ありません。
資金関係 | 該当事項ありません。
技術又は取引等関係 | Web3イベントに参加するにあたりガイド役を依頼するため、2025年９月16日に業務委託契約を締結しております。

⑨　村田氏

ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 村田　啓
住所 | Cairnhill Circle, Singapore
職業の内容 | Monterey Capital Management　CEO
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項ありません。
人事関係 | 該当事項ありません。
資金関係 | 該当事項ありません。
技術又は取引等関係 | 該当事項ありません。

⑩　寺田氏

ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 寺田　航平
住所 | 東京都渋谷区
職業の内容 | 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社株式39,000株を保有しております。
人事関係 | 該当事項ありません。
資金関係 | 該当事項ありません。
技術又は取引等関係 | 該当事項ありません。

⑪　森氏

ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 森　和孝
住所 | Bedok North Drive, Singapore
職業の内容 | 弁護士
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項ありません。
人事関係 | 該当事項ありません。
資金関係 | 該当事項ありません。
技術又は取引等関係 | 該当事項ありません。

(2）割当予定先の選定理由

①　ZUU

ZUUの代表取締役である冨田和成氏と当社の取締役である中村壮秀が10年ほど前からの旧知の仲であり、事業について情報交換・協議を重ねてきました。その協議を重ねる中で、同社が金融・投資情報を提供するメディアを運営し、国内外の経営者・投資家ネットワークへのアクセスに強みを有しており、当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当にふさわしいと考え、中村より本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

②　MFTrustLead

MFTrustLeadの代表取締役である福井康夫氏は、当社の取締役である中村壮秀が前職の時の24年前からの旧知の仲です。福井康夫氏は上場企業経営に関する知見及び事業推進ネットワークを有しており、当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当にふさわしいと考え、中村より本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

③　髙桑氏

髙桑氏と当社の取締役である中村壮秀が旧知の仲であり、髙桑氏は会計・税務・ガバナンス実務に関する専門性を有しており、特に暗号資産／ブロックチェーン技術に係る会計・税務・ガバナンス実務にも精通しており、当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当にご賛同いただけるのではないかと考え、中村より髙桑氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

④　Tan氏

Tan氏は2025年７月頃に大久保氏より紹介を受け、その後の情報交換の過程で当社の取締役である中村壮秀よりTan氏に本第三者割当を打診いたしました。Tan氏はASEAN圏における産業・金融ネットワークを有しており、当社の新規事業の研究開発や将来的な共同プロジェクトの検討における海外連携の拡大等にかかる知見を有しているため、当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当にご賛同いただけるのではないかと考え、中村よりTan氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

⑤　吉田氏

吉田氏と当社の取締役である中村壮秀が５年ほど前からの旧知の仲であり、その後、定期的に情報交換を行っておりました。同氏はクリプト領域の事業運営経験とWeb3関連の先行知見を有しており、当社の新規事業開発（オンチェーン・データの活用、インセンティブ設計等）の調査・実証にかかる知見を有すると判断しており、情報交換の過程で当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現すること及び本第三者割当を行うことを伝え、中村より吉田氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

⑥　西川氏

西川氏と当社の取締役である中村壮秀が旧知の仲であり、同氏は、クリプトに関する深い知見と、グローバルな業界ネットワークへのアクセスを有し、当社の研究開発（特にオンチェーン・データ活用やステーブルコイン／RWA連携）についても造詣が深く、当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当にご賛同いただけるのではないかと考え、中村より西川氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

⑦　渡邉氏

渡邉氏は2025年６月頃に大久保氏より紹介を受けました。渡邉氏は暗号資産分野における技術的知見と業界ネットワークを有し、当社のプロダクト検討（オンチェーンデータ活用、ステーブル送金、カストディ連携等）に関して知見を有しております。そして、情報交換の過程で当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当を行う点にご賛同いただけると考え、中村より渡邉氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

⑧　大久保氏

大久保氏は当社の取締役である中村壮秀と約２年前に中村が東南アジア事業を模索する過程で知り合いました。大久保氏はシンガポールに在住しており、海外投資家・スタートアップとの接点構築に強みを持っております。中村が大久保氏と定期的に情報交換を行う中で渡邉氏及びTan氏の紹介を受け、その後、情報交換の過程で、当社が掲げる「海外との連携を強め、最新技術を日本企業・アジアへ橋渡しする」方針の実行加速にもご理解いただけるのではないかと考え、中村より大久保氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため選定いたしました。

⑨　村田氏

村田氏と当社の取締役である中村壮秀が３年ほど前からの旧知の仲であり、その後、定期的に情報交換を行っておりました。同氏はグローバル金融・運用領域の知見に加え、デジタルアセット運用に関する最先端の実務知を持つネットワークにもアクセスを有しており、情報交換の過程で当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現すること及び本第三者割当を行うことを伝え、中村より村田氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため選定いたしました。

⑩　寺田氏

寺田氏と当社の取締役である中村壮秀が22年ほど前からの旧知の仲であり、定期的に経営・事業について情報交換を行っており、その過程で中村より寺田氏に本第三者割当を打診いたしました。同氏はRWA（Real World Assets：実体資産のトークン化）の社会実装が加速するという当社の事業前提に照らし、寺田氏は「実体資産」（不動産・債権・在庫等のトークン化、権利移転・決済のスマートコントラクト運用等）におけるオンチェーン化について相談できる相手であり、当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当を行う点にご賛同いただけるのではないかと考え、中村より寺田氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

⑪　森氏

森氏は以前、当社の取締役である中村壮秀が役員を務めていた当社子会社の顧問弁護士でありましたが、顧問契約終了後も定期的に中村が森氏と情報交換をしておりました。同氏は国内外の法務・規制論点に関する専門知見を有し、デジタルアセット活用に係る契約実務・コンプライアンス体制の整備を含む実務検討の質的向上に関する知見を有すると判断しており、当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当にご賛同いただけるのではないかと考え、中村より森氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点もご賛同いただいたため、選定いたしました。

(3）割り当てようとする株式の数

割当予定先に割り当てる本新株式の総数は、以下のとおりです。

割当予定先の名称 | 割当株式数（当社普通株式）
株式会社ZUU | 261,700株
株式会社MFTrustLead | 157,000株
髙桑昌也 | 157,000株
Tan U -Ming | 91,600株
吉田　直人 | 157,000株
西川　中 | 261,700株
渡邉　涼一 | 261,700株
大久保　義春 | 104,700株
村田　啓 | 157,000株
寺田　航平 | 20,900株
森　和孝 | 20,900株
合計 | 1,651,200株

(4）株券等の保有方針

①　ZUU

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

②　MFTrustLead

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

③　髙桑氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

④　Tan氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

⑤　吉田氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

⑥　西川氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

⑦　渡邉氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

⑧　大久保氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

⑨　村田氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

⑩　寺田氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

⑪　森氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

(5）払込みに要する資金等の状況

①　ZUU

当社は、ZUUが2025年８月14日付で公表している「2026年３月期第１四半期決算短信」に記載の四半期連結貸借対照表により、同社が本第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当増資の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。

②　MFTrustLead

当社は、MFTrustLeadの資産残高を銀行口座の残高証明書（2025年10月27日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、MFTrustLeadに割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

③　髙桑氏

当社は、髙桑氏の資産残高を銀行口座の預金通帳（2025年10月27日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、髙桑氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

④　Tan氏

当社は、Tan氏の資産残高を銀行口座の残高証明書（2025年10月27日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、Tan氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

⑤　吉田氏

当社は、吉田氏の資産残高を銀行口座の預金通帳（2025年11月４日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、吉田氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

⑥　西川氏

当社は、西川氏の資産残高を銀行口座の預金通帳（2025年10月28日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、西川氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

⑦　渡邉氏

当社は、渡邉氏の資産残高を銀行口座の残高証明書（2025年10月17日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、渡邉氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

⑧　大久保氏

当社は、大久保氏の保有財産の裏付けとなるブローカーの 2025 年11月４日時点における現金・有価証券等を確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、大久保氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

⑨　村田氏

当社は、村田氏の資産残高を銀行口座の残高証明書（2025年10月29日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、村田氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

⑩　寺田氏

当社は、寺田氏の資産残高を銀行口座の預金通帳（2025年10月30日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、寺田氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

⑪　森氏

当社は、森氏の資産残高を銀行口座の預金通帳（2025年11月５日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、森氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

(6）割当予定先の実態

①　ZUU

ZUUは、東京証券取引所グロース市場に上場しており、ZUUが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2025年６月30日）の「IV内部統制システム等に関する事項」「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において、当該内容及び基本的な方針を確認しております。

②　MFTrustLead

当社は、割当予定先であるMFTrustLeadについて、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、MFTrustLeadについて、反社会的勢力であるか否か、並びにMFTrustLeadが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社TMR（住所：東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号、代表取締役社長：高橋 新治）（以下「調査会社」といいます。）に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、MFTrustLeadに関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社はMFTrustLeadについては、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

③　髙桑氏

当社は、割当予定先である髙桑氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに髙桑氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに髙桑氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月18日において、髙桑氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は髙桑氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

④　Tan氏

当社は、割当予定先であるTan氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、Tan氏について、反社会的勢力であるか否か、並びにTan氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、Tan氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社はTan氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

⑤　吉田氏

当社は、割当予定先である吉田氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、吉田氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに吉田氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、吉田氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は吉田氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

⑥　西川氏

当社は、割当予定先である西川氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、西川氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに西川氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、西川氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は西川氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

⑦　渡邉氏

当社は、割当予定先である渡邉氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、渡邉氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに渡邉氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、渡邉氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は渡邉氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

⑧　大久保氏

当社は、割当予定先である大久保氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、大久保氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに大久保氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、大久保氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は大久保氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

⑨　村田氏

当社は、割当予定先である村田氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、村田氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに村田氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、村田氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は村田氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

⑩　寺田氏

当社は、割当予定先である寺田氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、寺田氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに寺田氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、寺田氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は寺田氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

⑪　森氏

当社は、割当予定先である森氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、森氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに森氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、森氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は森氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

### ２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

### ３【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株式の払込金額は、割当予定先との協議を踏まえ、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2025年11月13日）の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値212円を基準とし、１株191円（ディスカウント率9.91％）といたしました。

上記発行価格は、発行決議日直近の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く、かつ合理的である発行決議日の直前営業日の終値を基準とし、割当予定先であるZUU、MFTrustLead、髙桑氏、Tan氏、吉田氏、西川氏、渡邉氏、大久保氏、村田氏、寺田氏、森氏と協議のうえ決定しました。なお、当該払込金額191円につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年11月13日)までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値211円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対し9.48％のディスカウント(小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値219円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対し12.79％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値220円に対し13.18％のディスカウントとなっており、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加した取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。

また、当社の監査等委員会から、払込金額が、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、適法であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を得ております。

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株式の発行による新規発行株式数は1,651,200株（議決権数16,512個）であり、2025年６月30日現在の当社発行済株式総数14,248,282株及び総議決権数141,970個を分母とする希薄化率は約11.59％（議決権ベース約11.63％）となる見込みです。

そのため、本新株式の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社は、本第三者割当増資により調達した資金を上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えており、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

### ４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

### ５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
中村壮秀 | 東京都渋谷区 | 4,806,972 | 33.86 | 4,806,972 | 30.33
木下政弘 | 大阪府堺市西区 | 550,000 | 3.87 | 550,000 | 3.47
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 521,100 | 3.67 | 521,100 | 3.29
株式会社ZUU | 東京都港区麻布台１丁目３番１号麻布台ヒルズ森ＪＰタワー46階 | － | － | 261,700 | 1.65
西川中 | Robertson Quay, Singapore | － | － | 261,700 | 1.65
渡邉涼一 | 北海道札幌市 | － | － | 261,700 | 1.65
合同会社MNカンパニー | 東京都千代田区平河町２丁目16-１ | 250,000 | 1.76 | 250,000 | 1.58
アライドアーキテクツ従業員持株会 | 東京都渋谷区 | 241,800 | 1.70 | 241,800 | 1.53
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２-10号 | 217,900 | 1.53 | 217,900 | 1.37
和田孝行 | 埼玉県鶴ヶ島市 | 213,100 | 1.50 | 213,100 | 1.34
計 | ― | 6,800,872 | 47.89 | 7,585,972 | 47.86

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、中村壮秀氏の所有株式数は、実質所有者を確認できたため同氏が株式会社日本カストディ銀行に信託している900,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。その他の株主については、株主名簿の記載通りに記載しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年６月30日時点の総議決権数（141,970個）に基づき、本新株式により増加する議決権数（16,512個）を加えた数で除して算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

### ６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

### ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

### ８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

## 第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。