第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

20,000,000

計

20,000,000

 

 
②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（平成27年12月31日）

提出日現在発行数（株）

（平成28年３月25日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,183,800

9,183,800

東京証券取引所

（マザーズ）

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

9,183,800

9,183,800

－

－

（注）１．発行済普通株式のうち8,000株は、現物出資（普通自動車1台　800千円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

（２）【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

平成22年10月26日臨時株主総会決議　「第10回新株予約権」

区分

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年2月29日）

新株予約権の数（個）

1,983(注)1

1,983(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

198,300(注)1,4

198,300(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額（円）

200(注)2,4

200(注)2,4

新株予約権の行使期間

平成24年11月1日から

平成32年10月26日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　200(注)4

資本組入額　　100(注)4

発行価格　　　200(注)4

資本組入額　　100(注)4

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)3

(注)3

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。

なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整される。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

上記のほか、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転する場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

 

2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

調整後払込金額　＝　調整前払込金額×――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

 

(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

1株当たり

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数　×　払込金額

既発行　＋　―――――――――――――――――

調整後　調整前　　　　株式数　　　　　　　新規発行前の株価

払込　＝払込　×　―――――――――――――――――――――――――――――――――

金額　　金額 　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

 

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

 

(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。

 

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社並びにグループ会社の取締役、執行役員、従業員又は監査役、並びに当社の顧問、開発アドバイザー、社外協力者、コンサルタントの地位にあることを要します。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権者に、法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、開発アドバイザー、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権を行使できないものとします。

(3) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めます。

(5) 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部を行使することができます。

(6) 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。

 

4．当社は、平成25年3月27日付で株式１株につき100株の株式分割を実施しているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

平成22年10月26日臨時株主総会決議　「第11回新株予約権」

区分

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年2月29日）

新株予約権の数（個）

50(注)1

50(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

5,000(注)1,4

5,000(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額（円）

200(注)2,4

200(注)2,4

新株予約権の行使期間

平成22年10月26日から

平成28年12月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　200(注)4

資本組入額　　100(注)4

発行価格　　　200(注)4

資本組入額　　100(注)4

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)3

(注)3

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。

なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

 

2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

 

(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

1株当たり

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数　×　払込金額

既発行　＋　──────────────――

調整後　調整前　　　　株式数　　　　　　　新規発行前の株価

払込　＝払込　　×　──────────────────―――――――――

金額　　金額 　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

 

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

 

(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。

 

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役会が認める範囲内で、当社及び当社子会社並びにグループ会社と友好な提携先の地位にあることを要します。

(2) 新株予約権者に、法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと、当社取締役会が認める事由が生じた場合は、新株予約権を行使できないものとします。

(3) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとします。

(4) 新株予約権者の相続、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等による一切の承継は認められないものとします。

(5) 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部を行使することができます。

(6) 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。

(7) 当社が取締役会決議に基づき上記以外の行使の条件を定めた場合、かかる条件を遵守して新株予約権を行使するものとします。新株予約権者は、権利行使時においても、当社の株主の地位にあることを要します。

 

4．当社は、平成25年3月27日付で株式１株につき100株の株式分割を実施しているため、「新株予約権の目的と

なる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

平成23年12月6日臨時株主総会決議　「第12回新株予約権」

区分

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年2月29日）

新株予約権の数（個）

5,275(注)1

5,275(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

527,500(注)1,4

527,500(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,000(注)2,4

1,000(注)2,4

新株予約権の行使期間

平成25年12月7日から

平成33年12月6日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　1,000(注)4

資本組入額　　500(注)4

発行価格　　1,000(注)4

資本組入額　　500(注)4

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)3

(注)3

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。

なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

 

2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

 

(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

1株当たり

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数　×　払込金額

既発行　＋　──────────────――

調整後　調整前　　　　株式数　　　　　　　新規発行前の株価

払込　＝払込　　×　──────────────────―――――――――

金額　　金額 　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

 

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

 

(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。

 

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社並びにグループ会社の取締役、執行役員、監査役、従業員又は監査役、並びに当社の顧問、開発アドバイザー、社外協力者、コンサルタントの地位にあることを要します。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権者に、法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、開発アドバイザー、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権を行使できないものとします。

(3) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めます。

(5) 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部を行使することができます。

(6) 当社と新株予約権者との問で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。

(7) 新株予約権者は1年間（1月1日から12月31日までの期間をいう。）における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額〔自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額〕の合計額が1200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければなりません。

(8) 当社が取締役会決議に基づき上記以外の行使の条件を定めた場合、かかる条件を遵守して新株予約権を行使するものとします。

 

4．当社は、平成25年3月27日付で株式１株につき100株の株式分割を実施しているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

平成26年8月12日取締役会決議　「第13回新株予約権」

区分

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年2月29日）

新株予約権の数（個）

4,300(注)1

4,300(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

430,000(注)1

430,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額（円）

696(注)2

696(注)2

新株予約権の行使期間

平成26年9月5日から

平成46年9月4日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

　　発行価格　　　696

　　資本組入額　　348

　　発行価格　　　696

　　資本組入額　　348

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4・5

(注)4・5

（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。

なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

 

2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

      調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

 

　  (2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1株当たり

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数　×　払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行　＋　──────────────――

　　　　　調整後　調整前　　　　株式数　　　　　　　新規発行前の株価

　　　　　払込　＝払込　　×　──────────────────―――――――――

　　　　　金額　　金額 　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

　　　 上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

 

　 (3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。

 

3．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から平成28年９月４日までの期間においては、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引価格が取引時間中に一度でも本新株予約権の行使価額（但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。）の200％以上となった場合にのみ、翌営業日以降本新株予約権を行使することができる。

②　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む21取引日の平均値が一度でも権利行使価額（但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格（但し、１円未満の端数が生じたときは、その端数切り上げるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 

4．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件

　　上記新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧　新株予約権の取得事由及び条件

　　上記新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 

 

　　　　　平成27年8月21日取締役会決議　「第14回新株予約権」

区分

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年2月29日）

新株予約権の数（個）

3,280(注)1

3,280(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

328,000(注)1

328,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額（円）

712(注)2

712(注)2

新株予約権の行使期間

平成27年10月6日から

平成47年10月5日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

　　発行価格　　　712

　　資本組入額　　356

　　発行価格　　　712

　　資本組入額　　356

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4・5

(注)4・5

（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。

なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

 

2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

      調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

 

　  (2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1株当たり

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数　×　払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行　＋　──────────────――

　　　　　調整後　調整前　　　　株式数　　　　　　　新規発行前の株価

　　　　　払込　＝払込　　×　──────────────────―――――――――

　　　　　金額　　金額 　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

 

　　　 上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

 

　 (3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。

 

3．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から平成29年10月5日までの期間においては、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引価格が取引時間中に一度でも本新株予約権の行使価額（但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。）の200％以上となった場合にのみ、翌営業日以降本新株予約権を行使することができることとします。

②　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む21取引日の平均値が一度でも権利行使価額（但し、上記2．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格（但し、１円未満の端数が生じたときは、その端数切り上げるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとします。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないこととします。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないこととします。

 

4．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付することとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とすることとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定することとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

 

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件

　　上記新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧　新株予約権の取得事由及び条件

　　上記新株予約権の内容及び次項に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

 

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 

 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数（株)

発行済株式

総数残高（株）

資本金

増減額

（千円）

資本金

残高

（千円）

資本準備金増減額

（千円）

資本準備金残高

（千円）

平成24年1月1日

～12月31日(注)1

普通株式　　  12,840

普通株式　　 59,635

Ａ種類株式　  3,636

128,400

2,442,980

128,400

2,435,480

平成25年3月27日

(注)2

普通株式　 5,903,865

Ａ種類株式　 359,964

普通株式  5,963,500

Ａ種類株式  363,600

－

2,442,980

－

2,435,480

平成25年4月9日

(注)3

普通株式　　 727,200

普通株式  6,690,700

Ａ種類株式  363,600

－

2,442,980

－

2,435,480

平成25年4月10日

(注)4

Ａ種類株式 △363,600

普通株式　6,690,700

－

2,442,980

－

2,435,480

平成25年12月5日

(注)5

 　　　　　1,820,000

普通株式　8,510,700

2,176,720

4,619,700

2,176,720

4,612,200

平成25年12月25日

(注)6

普通株式　　 333,000

普通株式　8,843,700

398,268

5,017,968

398,268

5,010,468

平成25年1月1日

～12月31日(注)1

普通株式　　 233,200

普通株式　9,076,900

41,480

5,059,448

41,480

5,051,948

平成26年1月1日

～12月31日(注)1

普通株式　　 106,300

普通株式　9,183,200

12,830

5,072,278

12,830

5,064,778

平成27年1月1日

～12月31日(注)1

普通株式　　     600

普通株式　9,183,800

60

5,072,338

60

5,064,838

（注）1．新株予約権の行使による増加であります。

　　　　2．当社は、平成25年3月27日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。

　　　　3．平成25年3月19日開催の当社取締役会決議に基づき、平成25年4月9日付でA種類株式1株は普通株式2株に転換されております。

　　　　4．平成25年3月27日開催の当社取締役会決議に基づき、平成25年4月10日付でA種類株式はすべて消却されております。

5．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,600円

引受価額　　　　 2,392円

資本組入額　　　 1,196円

払込金総額　 4,353,440千円

　　　　6. 第三者割当

　　　　　 発行価格　　　　 2,600円

　　　　　 引受価格　　　　 2,392円

　　　　　 資本組入額　　　 1,196円

　　　　　 払込金総額　 796,536千円

　　　　　 主な割当先　 SMBC日興証券株式会社　333,000株

 

（６）【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数 （人）

－

1

35

125

25

19

7,567

7,772

－

所有株式数（単元）

－

1,581

5,377

13,333

13,118

155

58,257

91,821

1,700

所有株式数の割合（％）

－

1.72

5.85

14.52

14.29

0.17

63.45

100.00

－

 

 

（７）【大株主の状況】

 

 

平成27年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

アステラス製薬株式会社

東京都中央区日本橋2丁目5-1号

727,200

7.92

WONIK CUBE Corp.

WOINK BUILDING 612 SAMPYEONG-DONG,

BUNDANG-GU,SEONGNAM-SI,

GYEONGGI-DO,KOREA

712,900

7.76

浦田　泰生

東京都港区

320,700

3.49

NVCC６号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内2丁目4-1

240,000

2.61

MSCO CUSTOMER SECURITIES

1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A.

193,600

2.11

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

175,300

1.91

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号

158,100

1.72

エヌ・ブイ・シー・シー五号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内2丁目4-1

120,000

1.31

MIZUHO SECURITIES ASIA LIMITED-CLIENT A/C 69250601

12TH FLOOR< CHATER HOUSE, 8 CONNAUGHT ROAD, CENTRAL, HONG KONG

103,700

1.13

UBS AG SINGAPORE

AESCHENVORSTADI 1 CH-405 1 BASEL SWITZERLAND

93,600

1.02

計

－

2,845,100

30.98

 

 

 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年12月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

　　－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

9,182,100

91,821

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

　　1,700

－

－

発行済株式総数

9,183,800

－

－

総株主の議決権

 

91,821

－

 

 
②【自己株式等】

　　　　　該当事項はありません。

 

 

（９）【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

①  平成22年10月26日開催の臨時株主総会決議に基づくもの(第10回新株予約権)

会社法に基づき、下表の付与対象者に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成22年10月26日開催の臨時株主総会において特別決議したものであります。

決議年月日

平成22年10月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　５

当社監査役　１

当社従業員　12

社外協力者　６

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

②  平成23年12月6日開催の臨時株主総会決議に基づくもの(第12回新株予約権)

会社法に基づき、下表の付与対象者に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成23年12月6日開催の臨時株主総会において特別決議したものであります。

決議年月日

平成23年12月6日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　７

当社監査役　　３

当社従業員　　９

子会社従業員　６

社外協力者　　３

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

③  平成26年8月12日開催の取締役会決議に基づくもの(第13回新株予約権)

会社法に基づき、下表の付与対象者に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成26年8月12日開催の取締役会において決議したものであります。

決議年月日

平成26年8月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　５

当社監査役　　２

当社従業員　　19

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

 

④  平成27年8月21日開催の取締役会決議に基づくもの(第14回新株予約権)

会社法に基づき、下表の付与対象者に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成27年8月21日開催の取締役会において決議したものであります。

決議年月日

平成27年8月21日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　５

当社従業員　　11

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、研究開発型ベンチャー企業として、先行投資的な事業資金等を支出してまいりました事により、これまで利益配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開に備えた内部留保の充実を勘案しながら、各期の経営成績を考慮に入れて配当政策を決定して参ります。

剰余金の配当を行う場合は、年1回期末を基準日としての配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

 

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第8期

第9期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成23年12月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

最高（円）

－

－

3,750

3,685

941

最低（円）

－

－

2,607

556

530

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成25年12月6日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

 

 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高（円）

941

759

671

675

751

784

最低（円）

568

530

556

566

571

600

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

 

 

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率 －％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役社長

研究開発担当

浦田　泰生

昭和30年10月26日生

昭和58年４月

平成６年８月

平成14年３月

平成15年８月

平成16年３月

平成21年11月

小野薬品工業株式会社入社

日本たばこ産業株式会社入社

同　研究開発企画部長就任

同　医薬事業部調査役就任

当社設立　当社代表取締役社長就任（現任）

バイオ・イノベーション研究会(経済産業省)委員就任

注 3

320,700

常務取締役

管理担当

六反田　靖

昭和39年８月29日生

昭和62年４月

平成４年２月

平成12年４月

 

平成18年７月

平成19年３月

平成26年４月

住友生命保険相互会社入社

株式会社ベンチャー・リンク入社

ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社入社

同　取締役管理部長就任

当社入社

当社取締役就任

当社常務取締役　管理担当就任（現任）

注 3

85,500

取締役

事業開発担当

樫原　康成

昭和40年12月８日生

平成３年４月

平成９年１月

平成14年８月

平成15年４月

 

平成17年２月

 

平成19年12月

平成20年３月

日本チバガイギー株式会社入社

参天製薬株式会社入社

Trinity College Dublin留学、MBA

参天製薬株式会社　ライセンシング室マネージャー就任

株式会社ＵＭＮファーマ入社

同　代表取締役社長就任

当社入社

当社取締役　事業開発担当就任（現任）

注 3

77,500

取締役

リスク　管理担当

兼

経理部長

吉村　圭司

昭和30年７月14日

昭和54年４月

昭和60年４月

平成５年11月

 

平成15年10月

 

平成19年11月

 

平成24年３月

平成26年４月

クーパース　アンド　ライブランド　入社

ＩＣＩジャパン　入社

アムジェン株式会社入社

同　財務・法務・ＩＴ部長就任

株式会社ゴーセン入社

同　取締役専務執行役員就任

大興製紙株式会社入社

同　取締役ＣＦＯ　就任

当社取締役　リスク管理担当就任

当社取締役　リスク管理担当兼経理部長就任(現任)

注 3

－

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

－

浦野　文男

昭和18年４月12日生

昭和43年４月

平成元年６月

平成12年６月

平成19年４月

平成20年８月

平成21年３月

平成25年３月

平成26年２月

平成26年12月

旭光学工業株式会社(後：ペンタックス株式会社)入社

同社取締役就任

同社代表取締役社長就任

HOYA株式会社顧問就任

株式会社エクスキャリバー代表取締役就任(現任)

TeraRecon,Inc.(米国)社外取締役就任(現任)

当社取締役就任(現任)

株式会社ＳＥＳＡ代表取締役会長就任(現任)

株式会社ジナリス社外取締役就任(現任)

注 3

－

監査役

（常勤）

－

森本　兀

昭和20年６月18日生

昭和44年４月

昭和48年９月

平成３年６月

平成11年10月

 

平成13年６月

平成19年11月

平成20年11月

関東道路株式会社入社

アトム化学塗料株式会社(現 アトミクス株式会社)入社

同　取締役就任

アトム商事株式会社(現 アトムサポート株式会社)

代表取締役社長就任

アトミクス株式会社　常勤監査役就任

日本監査役協会理事就任

当社常勤監査役就任(現任)

注 4

－

監査役

－

上野　健二郎

昭和14年１月１日生

昭和36年４月

昭和41年４月

昭和62年４月

平成13年７月

平成17年６月

 

平成19年６月

平成25年３月

昭和電工株式会社入社

弁護士登録

日本弁護士連合会常務理事

最高裁判所公平委員会委員長

セイノーホールディングス株式会社社外取締役就任（現任）

王子ホールディングス株式会社社外監査役就任

当社監査役就任(現任)

注 4

－

監査役

－

大木　史郎

昭和18年９月13日生

昭和45年４月

平成11年１月

 

平成17年９月

 

平成19年３月

平成21年９月

平成23年９月

平成23年９月

小野薬品工業株式会社入社

日本たばこ産業株式会社入社

同社執行役員臨床開発部長就任

富士化学工業株式会社入社

同社開発部長就任

当社監査役就任

当社監査役退任

当社監査役就任(現任)

富士化学工業株式会社顧問就任（現任）

注 4

10,000

計

493,700

 

（注）1.取締役浦野文男は、社外取締役であります。

　　　2.監査役の上野健二郎及び大木史郎は、社外監査役であります。

　　　3.平成27年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり

　　　　ます。

　　　4.平成25年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり

　　　　ます。

5.当社は、法令に定める監査役を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選

  任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数（千株）

山岡　通浩

昭和41年９月12日生

平成６年４月　弁護士登録

平成19年４月　慶應義塾大学大学院法務研究科准教授

平成20年６月　株式会社岡本工作機械製作所

社外監査役（現任）

－

 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「研究開発を基盤とした効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全性」を実現するとともに、経営上の重要課題と考えております。

 

② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。

当社の企業統治の体制における各機関の内容は以下の通りであります。

 

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（取締役会）

当社の取締役会は、5名の取締役で構成され、月1回定期的に開催するほか必要に応じ臨時的に開催しております。取締役会においては、戦略的かつスピーディーな経営を実現し、競争力の維持・強化をするために、経営の意思決定と業務執行の監督及び会社法に基づく決議事項について、積極的な議論のうえに決定することを旨としております。また、経営者として豊かな経験と実績を有する人財を社外取締役に起用する事により、事業の拡大発展、着実な企業価値向上に向けて適切な意思決定を行う事のできる仕組みを構築しております。

 

（常勤役員会）

常勤役員会は、常勤取締役により構成され、原則として毎週1回開催され、必要に応じ臨時的に開催して

おります。機能としましては、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項の審

議・決裁を行うことにより、機動的な経営判断・業務執行に関する意思決定を実現し、取締役会を補佐す

る機能を有する機関として設置しております。

 

（監査役会）

当社は経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関として監査役会を設置しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名（社外監査役）を選任しております。監査役会は、毎月1回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。同会において、監査方針及び監査計画に従って行われる取締役の業務執行状況等に関する監査内容について、確認及び協議を行っております。また、内部監査室及び会計監査人とも連携し、監査の有効性ならびに効率性を高めております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画及び監査業務の分担に従い、取締役会等の会社の重要な会議に出席し、重要な事項等について報告を行うとともに意見を述べております。

 

（リスク管理担当役員）

当社は、「リスク管理規程」に基づき取締役1名をリスク管理担当役員に任命しております。リスク管理担当役員は、他の常勤取締役・監査役・内部監査室と密な連携をとって事業遂行上のリスクについて集約・棚卸・評価・対応要請を行っております。また必要に応じ、経営財務会議にリスクの対応審議を上程しております。

 

（内部監査室）

当社は、内部統制の有効性及び業務の遂行状況を監査するために代表取締役社長直轄で他部署から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、全部門の監査を行うと共に、法令・社内諸規則の遵守やリスクの予防の状況を検証しております。また、内部監査指摘事項の改善状況を定期的に確認するとともに、リスク管理担当役員とも連携し、会社業績向上・業務の効率性改善・業務の適法性の維持に努めております。

 

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法第362条第４項第6号、同第５項、会社法施行規則第100条第１項、同第２項、及び同第３項の規定に則り、会社の業務の適正を確保するための体制につき2015年7月17日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の変更決議を行ないました。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　　　　  i.役職員の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するため、「経営理念」、「行動規範」を制定しております。

　　　　　 ⅱ.「取締役会規程」、「コンプライアンスに関する規程」等各種社内規程の制定及び周知徹底を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備しております。

　　　　　 ⅲ.取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認しております。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　　　　  i.取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行なっております。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　　　  i.業務遂行に伴うリスクのうち会社経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク（研究開発、知的財産権、副作用、為替変動、訴訟事件等）について、「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備しました。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

　　　　　  i.取締役会を月1回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

　　　　　 ⅱ.常勤役員会を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。又、当社の重要な業務執行に関する事項について常勤役員会で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図っております。

　　　　　 ⅲ.取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分しております。

　　　　　 ⅳ.経営目標の達成管理を適切に行なうため、予実管理をはじめ個別施策の達成状況については継続的に検証し、その結果を反映する体制を整備しております。

（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　　　　  i.当社には現在子会社は存在しませんが、今後当社が子会社を設立等した場合、企業集団で内部統制の徹底を図るべく、子会社に関して責任を負う取締役を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理体制、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備いたします。

（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該　　　　使用人の取締役からの独立性に関する事項

　　　　　  i.監査役の職務を補助すべき使用人（以下監査役スタッフという）として、適切な人材を監査役の求めに応じて任命いたします。

　　　　　 ⅱ.監査役スタッフに対する日常の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けないこととしております。

（ｇ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　　　　　  i.取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を報告しております。

　　　　　 ⅱ.監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができます。

　　　　　 ⅲ.監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告しております。

　　　　　 iv.監査役に報告を行なった者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう、コンプライアンス上の問題を通報した通報者と同様に保護措置を講じております。

（ｈ）監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

　　　　　  i.取締役は、監査役業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力しております。

　　　　　 ⅱ.監査役は必要に応じて各種会議、打ち合わせ等に陪席しております。

　　　　　 ⅲ.監査役は監査内容について情報交換を行なうため、内部監査室及び会計監査人と連携を図っております。

　　　　　 iv.監査役が職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行において必要でない、または生じたものでない場合を除き、これに応じております。

 

ハ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理担当役員が中心となり常勤取締役・監査役・内部監査室・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて経営財務会議等で協議し、その対応を決定しております。

また、顧問弁護士事務所、弁理士、税理士、社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。

 

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査は、内部監査室及び監査役がそれぞれ行っております。

内部監査室は、内部統制の有効性及び業務の遂行状況を監査するために代表取締役社長直轄で他部署から独立した担当者が行う体制としております。内部監査室は、毎期計画的に各部門の業務の遂行状況について監査を行うと共に、法令・社内諸規則の遵守やリスクの予防の状況を検証しております。また、内部監査指摘事項の改善状況を定期的に確認するとともに、リスク管理担当役員とも連携し、会社業績向上・業務の効率性改善・業務の適法性の維持に努めております。

各監査役は毎月1回開催されております監査役会に出席するとともに、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、または必要に応じて代表取締役社長との面談を行い、経営全般に関する意見具申を行っております。さらに取締役並びに内部監査室及び現場責任者の履行改善状況を確認し、管理体制についての助言・指導を行っております。

なお、常勤監査役森本兀は企業の管理部門並びに取締役及び監査役を歴任し、日本監査役協会の理事を務めた経験もあり会社経営並びに監査役監査に対する相当程度の知見を有しております。

監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

各部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っています。

 

④ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。平成27年12月期における当社の監査体制は、以下のとおりです。なお当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

会計監査業務を執行した公認会計士並びに補助者：

監査責任者

指定有限責任社員・業務執行社員　伊藤恭治（当社に係る継続監査年数は7年以内です。）

指定有限責任社員・業務執行社員　大録宏行（当社に係る継続監査年数は7年以内です。）

監査補助者

公認会計士　　　　　　　10名

公認会計士試験合格者　　１名

その他　　　　　　　　　７名

 

⑤ 社外役員の状況

当社は社外取締役に浦野文男を選任しております。当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を有する取締役会に対し、社外取締役の設置、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名の監査が実施される事により、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

社外取締役の浦野文男は、上場企業の代表取締役を経験し、経営についての相当程度の知見を有しております。

社外監査役上野健二郎は弁護士であり、法務並びにコンプライアンスに対する相当程度の知見を有しております。社外監査役大木史郎は長年製薬企業で研究開発の責任者を務めており、当社事業に対する相当程度の知見を有しております。また、当社の株式を10,000株保有しております。

当社は、社外取締役浦野文男に新株予約権200個、社外監査役上野健二郎に新株予約権100個、社外監査役大木史郎に新株予約権125個を付与しております。その他、人的関係、利害関係はありません。

社外監査役の選任においては十分な専門性をもって常勤監査役の知見を補い、当社の取締役の意思決定及び業務執行を監視し、取締役・内部監査室及び現場責任者に対して有用な助言等を行える知見を有していることを重視しております。

 

⑥ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を

　 選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、それぞれの職務での豊富な経験・知識に基づく視点を生かし、客観的・中立的な立場から経営の監視と助言を行うことができる人財を選任しております。

社外取締役は、上場企業の代表取締役を経験されており豊富な経験で培われた知識を企業経営全般に活かし、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、独立性をもって経営の監視と助言を行うことが期待できるものと考えております。

また、社外監査役は、独立した立場からそれぞれの豊富な経験・知見を生かし、取締役会において積極的に発言することで経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査室、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。

 

⑦ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

対象となる役員の員数（人）

報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

基本報酬

賞与

ストック・オプション

取締役(社外取締役除く)

4

69,180

69,180

－

－

監査役(社外監査役除く)

1

6,600

6,600

－

－

社外役員

3

10,003

10,003

－

－

合計

8

85,783

85,783

－

－

 

ロ．役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑫ 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得する事ができる旨を定款に定めております。

 

⑬ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑭ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　１銘柄　　7,022千円

 

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び

    保有目的

 

前事業年度

　特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

保有目的

Benitec Biopharma,Ltd.

266,270

24,940

事業関係の安定化

 

当事業年度

　特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

保有目的

Benitec Biopharma,Ltd.

266,270

7,022

事業関係の安定化

 

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

16,000

－

16,000

－

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

 

当事業年度

　該当事項はありません。

 
④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査計画、監査体制と日程、事業規模、業態等を勘案し、会計監査人と検討した上で決定しております。