## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,234,600 | 9,465,200 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 9,234,600 | 9,465,200 | － | －

（注）１．発行済普通株式のうち8,000株は、現物出資（普通自動車1台　800千円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成22年10月26日臨時株主総会決議　「第10回新株予約権」

区分 | 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年2月28日）
新株予約権の数（個） | 1,963(注)1 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 196,300(注)1,4 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 200(注)2,4 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年11月1日から 平成32年10月26日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　200(注)4 資本組入額　　100(注)4 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。

なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整される。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

上記のほか、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転する場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

1

調整後払込金額　＝　調整前払込金額×――――――――――

分割・併合の比率

(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

1株当たり

新規発行株式数　×　払込金額

既発行　＋　―――――――――――――――――

調整後　調整前　　　　株式数　　　　　　　新規発行前の株価

払込　＝払込　×　―――――――――――――――――――――――――――――――――

金額　　金額 　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社並びにグループ会社の取締役、執行役員、従業員又は監査役、並びに当社の顧問、開発アドバイザー、社外協力者、コンサルタントの地位にあることを要します。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権者に、法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、開発アドバイザー、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権を行使できないものとします。

(3) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めます。

(5) 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部を行使することができます。

(6) 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。

4．当社は、平成25年3月27日付で株式１株につき100株の株式分割を実施しているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成22年10月26日臨時株主総会決議　「第11回新株予約権」

区分 | 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年2月28日）
新株予約権の数（個） | 50(注)1 | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,000(注)1,4 | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 200(注)2,4 | －
新株予約権の行使期間 | 平成22年10月26日から 平成28年12月31日まで | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　200(注)4 資本組入額　　100(注)4 | －
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 | －
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。

なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

1

調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――――

分割・併合の比率

(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

1株当たり

新規発行株式数　×　払込金額

既発行　＋　──────────────――

調整後　調整前　　　　株式数　　　　　　　新規発行前の株価

払込　＝払込　　×　──────────────────―――――――――

金額　　金額 　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役会が認める範囲内で、当社及び当社子会社並びにグループ会社と友好な提携先の地位にあることを要します。

(2) 新株予約権者に、法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと、当社取締役会が認める事由が生じた場合は、新株予約権を行使できないものとします。

(3) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとします。

(4) 新株予約権者の相続、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等による一切の承継は認められないものとします。

(5) 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部を行使することができます。

(6) 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。

(7) 当社が取締役会決議に基づき上記以外の行使の条件を定めた場合、かかる条件を遵守して新株予約権を行使するものとします。新株予約権者は、権利行使時においても、当社の株主の地位にあることを要します。

4．当社は、平成25年3月27日付で株式１株につき100株の株式分割を実施しているため、「新株予約権の目的と

なる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成23年12月6日臨時株主総会決議　「第12回新株予約権」

区分 | 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年2月28日）
新株予約権の数（個） | 5,195(注)1 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 519,500(注)1,4 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,000(注)2,4 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年12月7日から 平成33年12月6日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,000(注)4 資本組入額　　500(注)4 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。

なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

1

調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――――

分割・併合の比率

(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

1株当たり

新規発行株式数　×　払込金額

既発行　＋　──────────────――

調整後　調整前　　　　株式数　　　　　　　新規発行前の株価

払込　＝払込　　×　──────────────────―――――――――

金額　　金額 　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社並びにグループ会社の取締役、執行役員、監査役、従業員又は監査役、並びに当社の顧問、開発アドバイザー、社外協力者、コンサルタントの地位にあることを要します。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権者に、法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、開発アドバイザー、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権を行使できないものとします。

(3) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めます。

(5) 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部を行使することができます。

(6) 当社と新株予約権者との問で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。

(7) 新株予約権者は1年間（1月1日から12月31日までの期間をいう。）における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額〔自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額〕の合計額が1200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければなりません。

(8) 当社が取締役会決議に基づき上記以外の行使の条件を定めた場合、かかる条件を遵守して新株予約権を行使するものとします。

4．当社は、平成25年3月27日付で株式１株につき100株の株式分割を実施しているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成26年8月12日取締役会決議　「第13回新株予約権」

区分 | 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年2月28日）
新株予約権の数（個） | 3,943(注)1 | 3,937(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 394,300(注)1 | 393,700(注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 696(注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年9月5日から 平成46年9月4日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　696 資本組入額　　348 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4・5 | 同左

（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。

なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

1

調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――――

分割・併合の比率

(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

1株当たり

新規発行株式数　×　払込金額

既発行　＋　──────────────――

調整後　調整前　　　　株式数　　　　　　　新規発行前の株価

払込　＝払込　　×　──────────────────―――――――――

金額　　金額 　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。

3．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から平成28年９月４日までの期間においては、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引価格が取引時間中に一度でも本新株予約権の行使価額（但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。）の200％以上となった場合にのみ、翌営業日以降本新株予約権を行使することができる。

②　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む21取引日の平均値が一度でも権利行使価額（但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格（但し、１円未満の端数が生じたときは、その端数切り上げるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

4．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧　新株予約権の取得事由及び条件

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

平成27年8月21日取締役会決議　「第14回新株予約権」

区分 | 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年2月28日）
新株予約権の数（個） | 3,229(注)1 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 322,900(注)1 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 712(注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年10月6日から 平成47年10月5日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　712 資本組入額　　356 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4・5 | 同左

（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。

なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

1

調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――――

分割・併合の比率

(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

1株当たり

新規発行株式数　×　払込金額

既発行　＋　──────────────――

調整後　調整前　　　　株式数　　　　　　　新規発行前の株価

払込　＝払込　　×　──────────────────―――――――――

金額　　金額 　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。

3．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から平成29年10月5日までの期間においては、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引価格が取引時間中に一度でも本新株予約権の行使価額（但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。）の200％以上となった場合にのみ、翌営業日以降本新株予約権を行使することができることとします。

②　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む21取引日の平均値が一度でも権利行使価額（但し、上記2．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格（但し、１円未満の端数が生じたときは、その端数切り上げるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとします。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないこととします。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないこととします。

4．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付することとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とすることとします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定することとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧　新株予約権の取得事由及び条件

上記新株予約権の内容及び次項に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

平成28年12月９日取締役会決議　「第15回新株予約権」

区分 | 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年2月28日）
新株予約権の数（個） | 18,400(注)1 | 16,100
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,840,000(注)1 | 1,610,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | (注)2,3 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月27日から 平成30年12月26日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | (注)4 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | － | －
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）1． (1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,840,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が（注）3の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）3第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）3第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2．　本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が669円（以下「下限行使価額」といい、（注）3の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

3． (1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

新発行・　　1株当たりの

処分株式数　×　払込金額

既発行　＋　──────────────――

調整後　調整前　　　　株式数　　　　　　　　　　時価

行使　＝行使　　×　──────────────────―――――――――

価額　　価額 　　　　　　　　　　既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が注２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5．(1) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についてメリルリンチ日本証券（以下、割当予定先という。）との取決め内容

①　本新株予約権の行使の指定

あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権を割当予定先に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」という。）できる仕組みとなっており、割当予定先は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで行使する。但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要がある。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできない。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行う。

②　本新株予約権の行使の停止

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」という。）することができる。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができる。但し、上記の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けて割当予定先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。

③　本新株予約権の取得に係る請求

割当予定先は、平成28年12月27日から平成30年11月14日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は平成30年11月15日以降平成30年12月４日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得する。

④　本新株予約権の譲渡

本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれる。

(2) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株) | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
平成24年1月1日 ～12月31日(注)1 | 普通株式　　 12,840 | 普通株式　　 59,635 Ａ種類株式　 3,636 | 128,400 | 2,442,980 | 128,400 | 2,435,480
平成25年3月27日 (注)2 | 普通株式　 5,903,865 Ａ種類株式　 359,964 | 普通株式 5,963,500 Ａ種類株式 363,600 | － | 2,442,980 | － | 2,435,480
平成25年4月9日 (注)3 | 普通株式　　 727,200 | 普通株式 6,690,700 Ａ種類株式 363,600 | － | 2,442,980 | － | 2,435,480
平成25年4月10日 (注)4 | Ａ種類株式 △363,600 | 普通株式　6,690,700 | － | 2,442,980 | － | 2,435,480
平成25年12月5日 (注)5 | 1,820,000 | 普通株式　8,510,700 | 2,176,720 | 4,619,700 | 2,176,720 | 4,612,200
平成25年12月25日 (注)6 | 普通株式　　 333,000 | 普通株式　8,843,700 | 398,268 | 5,017,968 | 398,268 | 5,010,468
平成25年1月1日 ～12月31日(注)1 | 普通株式　　 233,200 | 普通株式　9,076,900 | 41,480 | 5,059,448 | 41,480 | 5,051,948
平成26年1月1日 ～12月31日(注)1 | 普通株式　　 106,300 | 普通株式　9,183,200 | 12,830 | 5,072,278 | 12,830 | 5,064,778
平成27年1月1日 ～12月31日(注)1 | 普通株式　　 600 | 普通株式　9,183,800 | 60 | 5,072,338 | 60 | 5,064,838
平成28年1月1日 ～12月31日(注)1 | 普通株式　　 50,800 | 普通株式　9,234,600 | 18,643 | 5,090,981 | 18,643 | 5,083,481

（注）1．新株予約権の行使による増加であります。

2．当社は、平成25年3月27日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。

3．平成25年3月19日開催の当社取締役会決議に基づき、平成25年4月9日付でA種類株式1株は普通株式2株に転換されております。

4．平成25年3月27日開催の当社取締役会決議に基づき、平成25年4月10日付でA種類株式はすべて消却されております。

5．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,600円

引受価額　　　　 2,392円

資本組入額　　　 1,196円

払込金総額　 4,353,440千円

6. 第三者割当

発行価格　　　　 2,600円

引受価格　　　　 2,392円

資本組入額　　　 1,196円

払込金総額　 796,536千円

主な割当先　 SMBC日興証券株式会社　333,000株

#### （６）【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 1 | 36 | 111 | 25 | 15 | 7,995 | 8,183 | －
所有株式数（単元） | － | 891 | 9,720 | 10,574 | 11,000 | 106 | 60,039 | 92,330 | 1,600
所有株式数の割合（％） | － | 0.97 | 10.53 | 11.45 | 11.91 | 0.11 | 65.03 | 100.00 | －

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
アステラス製薬株式会社 | 東京都中央区日本橋2丁目5-1号 | 727,200 | 7.87
WONIK CUBE Corp. | WOINK BUILDING 612 SAMPYEONG-DONG, BUNDANG-GU,SEONGNAM-SI, GYEONGGI-DO,KOREA | 684,600 | 7.41
浦田　泰生 | 東京都港区 | 320,700 | 3.47
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目9番1号 | 285,900 | 3.10
NVCC６号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内2丁目4-1 | 211,000 | 2.28
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4番地 | 145,700 | 1.58
竹林　嘉浩 | 京都府京都市 | 122,400 | 1.33
雨堤　正博 | 東京都渋谷区 | 120,100 | 1.30
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM | 110,710 | 1.20
MIZUHO SECURITIES ASIA LIMITED-CLIENT A/C 69250601 | 12TH FLOOR< CHATER HOUSE, 8 CONNAUGHT ROAD, CENTRAL, HONG KONG | 101,300 | 1.10
計 | － | 2,829,610 | 30.64

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 9,233,000 | 92,330 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 1,600 | － | －
発行済株式総数 | 9,234,600 | － | －
総株主の議決権 |  | 92,330 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

#### （９）【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

① 平成22年10月26日開催の臨時株主総会決議に基づくもの(第10回新株予約権)

会社法に基づき、下表の付与対象者に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成22年10月26日開催の臨時株主総会において特別決議したものであります。

決議年月日 | 平成22年10月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ 当社監査役　１ 当社従業員　12 社外協力者　６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

② 平成23年12月6日開催の臨時株主総会決議に基づくもの(第12回新株予約権)

会社法に基づき、下表の付与対象者に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成23年12月6日開催の臨時株主総会において特別決議したものであります。

決議年月日 | 平成23年12月6日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　７ 当社監査役　　３ 当社従業員　　９ 子会社従業員　６ 社外協力者　　３
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

③ 平成26年8月12日開催の取締役会決議に基づくもの(第13回新株予約権)

会社法に基づき、下表の付与対象者に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成26年8月12日開催の取締役会において決議したものであります。

決議年月日 | 平成26年8月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　５ 当社監査役　　２ 当社従業員　　19
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

④ 平成27年8月21日開催の取締役会決議に基づくもの(第14回新株予約権)

会社法に基づき、下表の付与対象者に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成27年8月21日開催の取締役会において決議したものであります。

決議年月日 | 平成27年8月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　５ 当社従業員　　11
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、研究開発型ベンチャー企業として、先行投資的な事業資金等を支出してまいりました事により、これまで利益配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開に備えた内部留保の充実を勘案しながら、各期の経営成績を考慮に入れて配当政策を決定して参ります。

剰余金の配当を行う場合は、年1回期末を基準日としての配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第9期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期
決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月
最高（円） | － | 3,750 | 3,685 | 941 | 2,070
最低（円） | － | 2,607 | 556 | 530 | 401

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成25年12月6日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 1,377 | 1,339 | 1,230 | 1,295 | 1,000 | 1,575
最低（円） | 1,042 | 1,023 | 1,092 | 996 | 774 | 1,000

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率 －％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 | 研究開発担当 | 浦田　泰生 | 昭和30年10月26日生 | 昭和58年４月 平成６年８月 平成11年４月 平成14年３月 平成15年８月 平成16年３月 平成21年11月 平成28年８月 | 小野薬品工業㈱入社　臨床開発部配属 日本たばこ産業㈱入社　医薬総合研究所配属 同　研究企画部長就任 同　研究開発企画部長就任 同　医薬事業部調査役就任 当社設立　当社代表取締役社長　研究開発担当就任 （現任） バイオ・イノベーション研究会(経済産業省)委員就任 Oncolys USA Inc. 取締役就任（現任） | 注 3 | 320,700
取締役 | 事業開発担当 | 樫原　康成 | 昭和40年12月８日生 | 平成３年４月 平成９年１月 平成14年８月 平成15年４月 平成17年２月 平成19年12月 平成20年３月 平成28年８月 平成28年９月 | 日本チバガイギー㈱入社 参天製薬㈱入社 Trinity College Dublin留学、MBA 参天製薬㈱入社　ライセンシング室マネージャー就任 ㈱ＵＭＮファーマ入社　代表取締役社長就任 当社入社 当社取締役　事業開発担当就任（現任） Oncolys USA Inc.　社長就任（現任） Liquid Biotech USA, Inc.　取締役就任（現任） | 注 3 | 77,500
取締役 | リスク　管理担当 兼 経理担当 兼 経理部長 | 吉村　圭司 | 昭和30年７月14日生 | 昭和54年４月 昭和60年４月 平成５年11月 平成15年10月 平成19年11月 平成24年３月 平成26年４月 平成28年８月 | クーパース　アンド　ライブランド入社 ＩＣＩジャパン入社 アムジェン㈱入社　財務・法務・ＩＴ部長就任 ㈱ゴーセン入社　取締役専務執行役員就任 大興製紙㈱入社　取締役ＣＦＯ　就任 当社取締役　リスク管理担当就任 当社取締役　リスク管理担当　兼　経理担当　兼 経理部長就任(現任) Oncolys USA Inc.　取締役就任（現任） | 注 3 | －
取締役 | 経営管理担当 兼 業務管理部長 | 紙谷　賢志 | 昭和40年８月25日生 | 昭和63年４月 平成12年７月 平成14年８月 平成18年２月 平成18年11月 平成20年６月 平成29年１月 平成29年３月 | 大和證券㈱入社 ㈱大和証券グループ本社入社　広報IR部次長就任 ㈱秀和システム入社　社長室長就任 同　取締役　兼　ＣＥＯ就任 同　副社長　兼　ＣＥＯ就任 同　代表取締役社長　兼　ＣＥＯ就任 当社入社　経営管理担当　兼　業務管理部長就任 （現任） 当社取締役　経営管理担当就任（現任） | 注 3 | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | － | 浦野　文男 | 昭和18年４月12日生 | 昭和43年４月 平成元年６月 平成12年６月 平成19年４月 平成20年８月 平成21年３月 平成25年３月 平成26年２月 平成28年12月 | 旭光学工業㈱(後：ペンタックス㈱)入社 同　取締役就任 同　代表取締役社長就任 HOYA㈱　顧問就任 ㈱エクスキャリバー　代表取締役就任(現任) TeraRecon,Inc.(米国)　社外取締役就任(現任) 当社取締役就任(現任) ㈱ＳＥＳＡ　代表取締役会長就任(現任) ㈱アップドラフトコム　社外取締役就任(現任) | 注 3 | －
取締役 （非常勤） | － | 小林　直樹 | 昭和38年８月18日生 | 昭和62年４月 平成９年12月 平成10年10月 平成13年２月 平成17年６月 平成23年２月 平成24年４月 平成25年８月 平成29年３月 | ㈱大京入社 デロイトトーマツコンサルティング㈱入社 有限責任監査法人トーマツ転籍 トーマツベンチャーサポート㈱入社　執行役員就任 ㈱Argenes入社　取締役ＣＦＯ就任 エナックス㈱入社　執行役員就任 ㈱はてな入社　執行役員ＣＦＯ就任 同　取締役ＣＦＯ就任（現任） 当社非常勤取締役就任（現任） | 注 3 | －
監査役 （常勤） | － | 立谷　勝房 | 昭和25年９月１日生 | 昭和47年７月 昭和51年８月 昭和53年８月 昭和55年８月 昭和59年８月 昭和63年12月 平成４年４月 平成20年９月 平成23年７月 平成27年９月 平成29年３月 | 外務省入省　外務事務官就任 在ロス・アンジェルス日本国総領事館　副領事就任 在ホラムシャル日本国総領事館　副領事就任 ヘンペル塗料㈱入社 日本コンピュータービジョン㈱入社　経理部長就任 フォアベルク日本㈱入社　管理部次長就任 ハイクジャパン㈱入社　管理部長就任 ケイ・コンサルティング(合）設立　代表社員就任 当社内部監査人就任 B-by-C㈱　監査役就任 当社常勤監査役就任(現任） | 注 4 | －
監査役 | － | 大木　史郎 | 昭和18年９月13日生 | 昭和45年４月 平成11年１月 平成17年９月 平成19年３月 平成21年９月 平成23年９月 平成23年９月 | 小野薬品工業㈱入社 日本たばこ産業㈱入社　執行役員臨床開発部長就任 富士化学工業㈱入社　開発部長就任 当社監査役就任 当社監査役退任 当社監査役就任(現任) 富士化学工業会社㈱　顧問就任（現任） | 注 4 | 10,000
監査役 | － | 山岡　通浩 | 昭和41年９月12日生 | 平成６年４月 平成19年４月 平成20年６月 平成23年９月 平成27年６月 平成29年３月 | 弁護士名簿登録 慶應義塾大学大学院法務研究科　准教授就任 ㈱岡本工作機械製作所　社外監査役就任（現任） 司法研修所　刑事弁護教官就任 司法試験考査委員就任(現任) 当社監査役就任(現任) | 注 4 | －
計 | 408,200

（注）1.取締役　浦野文男は、社外取締役であります。

2.監査役　大木史郎及び山岡通浩は、社外監査役であります。

3.平成29年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり

ます。

4.平成29年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり

ます。

5.当社は、法令に定める監査役を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選

任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（千株）
永塚　良知 | 昭和40年３月30日生 | 平成８年４月第一東京弁護士会登録 宮内・田坂法律事務所 入所 平成21年４月東京地方裁判所民事調停員就任（現任） 平成22年３月永塚パートナーズ法律事務所開設（現任） 平成24年５月公益財団法人日弁連交通事故相談センター本部 監事就任（現任） 平成25年７月　日章鋲螺㈱ 監査役就任（現任） 平成28年６月　サンユー建設㈱ 社外取締役就任（現任） 平成29年３月　当社補欠監査役就任（現任） | －

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「研究開発を基盤とした効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全性」を実現するとともに、経営上の重要課題と考えております。

② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。

当社の企業統治の体制における各機関の内容は以下の通りであります。

（取締役会）

当社の取締役会は、６名の取締役で構成され、月１回定期的に開催するほか必要に応じ臨時的に開催しております。取締役会においては、戦略的かつスピーディーな経営を実現し、競争力の維持・強化をするために、経営の意思決定と業務執行の監督及び会社法に基づく決議事項について、積極的な議論のうえに決定することを旨としております。また、経営者として豊かな経験と実績を有する人財を社外取締役に起用する事により、事業の拡大発展、着実な企業価値向上に向けて適切な意思決定を行う事のできる仕組みを構築しております。

（常勤役員会）

常勤役員会は、常勤取締役により構成され、原則として毎週１回開催され、必要に応じ臨時的に開催して

おります。機能としましては、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項の審

議・決裁を行うことにより、機動的な経営判断・業務執行に関する意思決定を実現し、取締役会を補佐す

る機能を有する機関として設置しております。

（監査役会）

当社は経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関として監査役会を設置しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）を選任しております。監査役会は、毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。同会において、監査方針及び監査計画に従って行われる取締役の業務執行状況等に関する監査内容について、確認及び協議を行っております。また、内部監査室及び会計監査人とも連携し、監査の有効性ならびに効率性を高めております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画及び監査業務の分担に従い、取締役会等の会社の重要な会議に出席し、重要な事項等について報告を行うとともに意見を述べております。

（リスク管理担当役員）

当社は、「リスク管理規程」に基づき取締役１名をリスク管理担当役員に任命しております。リスク管理担当役員は、他の常勤取締役・監査役・内部監査室と密な連携をとって事業遂行上のリスクについて集約・棚卸・評価・対応要請を行っております。また必要に応じ、経営財務会議にリスクの対応審議を上程しております。

（内部監査室）

当社は、内部統制の有効性及び業務の遂行状況を監査するために代表取締役社長直轄で他部署から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、全部門の監査を行うと共に、法令・社内諸規則の遵守やリスクの予防の状況を検証しております。また、内部監査指摘事項の改善状況を定期的に確認するとともに、リスク管理担当役員とも連携し、会社業績向上・業務の効率性改善・業務の適法性の維持に努めております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法第362条第４項第６号、同第５項、会社法施行規則第100条第１項、同第２項、及び同第３項の規定に則り、会社の業務の適正を確保するための体制につき平成27年７月17日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の変更決議を行ないました。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

i.役職員の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するため、「経営理念」、「行動規範」を制定しております。

ⅱ.「取締役会規程」、コンプライアンスに関する各種社内規程の制定及び周知徹底を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備しております。

ⅲ.取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認しております。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

i.取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型ごとに保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行なっております。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

i.業務遂行に伴うリスクのうち会社経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク（研究開発、知的財産権、副作用、為替変動、訴訟事件等）について、「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備しました。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

i.取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

ⅱ.常勤役員会を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任しております。また、当社の重要な業務執行に関する事項について常勤役員会で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図っております。

ⅲ.取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分しております。

ⅳ.経営目標の達成管理を適切に行うため、予実管理をはじめ個別施策の達成状況については継続的に検証し、その結果を反映する体制を整備しております。

（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

i.当社は平成28年８月19日付で当社100％子会社Oncolys USA Inc.（米国、出資金10万米国ドル、非連結）を設立しました。同社並びに今後当社が子会社を設立等した場合、企業集団で内部統制の徹底を図るべく、子会社に関して責任を負う取締役を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理体制、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備いたします。

（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該

使用人の取締役からの独立性に関する事項

i.監査役の職務を補助すべき使用人（以下監査役スタッフという）として、適切な人材を監査役の求めに応じて任命いたします。

ⅱ.監査役スタッフに対する日常の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けないこととしております。

（ｇ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

i.取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を報告しております。

ⅱ.監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができます。

ⅲ.監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告しております。

iv.監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう、コンプライアンス上の問題を通報した通報者と同様に保護措置を講じております。

（ｈ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

i.取締役は、監査役業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力しております。

ⅱ.監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に陪席しております。

ⅲ.監査役は監査内容について情報交換を行うため、内部監査室及び会計監査人と連携を図っております。

iv.監査役が職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行において必要でない、又は生じたものでない場合を除き、これに応じております。

ハ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理担当役員が中心となり常勤取締役・監査役・内部監査室・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて経営財務会議等で協議し、その対応を決定しております。

また、顧問弁護士事務所、弁理士、税理士、社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、非常勤取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査は、内部監査室及び監査役がそれぞれ行っております。

内部監査室は、内部統制の有効性及び業務の遂行状況を監査するために代表取締役社長直轄で他部署から独立した担当者が行う体制としております。内部監査室は、毎期計画的に各部門の業務の遂行状況について監査を行うと共に、法令・社内諸規則の遵守やリスクの予防の状況を検証しております。また、内部監査指摘事項の改善状況を定期的に確認するとともに、リスク管理担当役員とも連携し、会社業績向上・業務の効率性改善・業務の適法性の維持に努めております。

各監査役は毎月１回開催されております監査役会に出席するとともに、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、または必要に応じて代表取締役社長との面談を行い、経営全般に関する意見具申を行っております。さらに取締役並びに内部監査室及び現場責任者の履行改善状況を確認し、管理体制についての助言・指導を行っております。

監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

各部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っています。

④ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。平成28年12月期における当社の監査体制は、以下のとおりです。なお当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

会計監査業務を執行した公認会計士並びに補助者：

監査責任者

指定有限責任社員・業務執行社員　伊藤恭治（当社に係る継続監査年数は7年以内です。）

指定有限責任社員・業務執行社員　大録宏行（当社に係る継続監査年数は7年以内です。）

監査補助者

公認会計士　　　　　　　６名

公認会計士試験合格者　　10名

その他　　　　　　　　　５名

⑤ 社外役員の状況

当社は社外取締役に浦野文男を選任しております。当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を有する取締役会に対し、社外取締役の設置、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名の監査が実施される事により、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

社外取締役の浦野文男は、上場企業の代表取締役を経験し、経営についての相当程度の知見を有しております。

社外監査役大木史郎は長年製薬企業で研究開発の責任者を務めており、当社事業に対する相当程度の知見を有しております。また、当社の株式を10,000株保有しております。

社外監査役山岡通浩は弁護士であり、法務並びにコンプライアンスに対する相当程度の知見を有しております。

当社は、社外取締役浦野文男に新株予約権200個、社外監査役大木史郎に新株予約権125個を付与しております。その他、人的関係、利害関係はありません。

社外監査役の選任においては十分な専門性をもって常勤監査役の知見を補い、当社の取締役の意思決定及び業務執行を監視し、取締役・内部監査室及び現場責任者に対して有用な助言等を行える知見を有していることを重視しております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を

選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、それぞれの職務での豊富な経験・知識に基づく視点を生かし、客観的・中立的な立場から経営の監視と助言を行うことができる人財を選任しております。

社外取締役は、上場企業の代表取締役を経験されており豊富な経験で培われた知識を企業経営全般に活かし、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、独立性をもって経営の監視と助言を行うことが期待できるものと考えております。

また、社外監査役は、独立した立場からそれぞれの豊富な経験・知見を生かし、取締役会において積極的に発言することで経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査室、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。

⑦ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 対象となる役員の員数（人） | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬 | 賞与 | ストック・オプション
取締役(社外取締役除く) | 4 | 68,408 | 68,408 | － | －
監査役(社外監査役除く) | 1 | 6,600 | 6,600 | － | －
社外役員 | 3 | 10,003 | 10,003 | － | －
合計 | 8 | 85,011 | 85,011 | － | －

ロ．役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫ 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得する事ができる旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑭ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　　2,470千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び

保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
Benitec Biopharma,Ltd. | 266,270 | 7,022 | 事業関係の安定化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
Benitec Biopharma,Ltd. | 266,270 | 2,470 | 事業関係の安定化

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 16,000 | － | 16,000 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査計画、監査体制と日程、事業規模、業態等を勘案し、会計監査人と検討した上で決定しております。