## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,717,100 | 20,282,800 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 19,717,100 | 20,282,800 | ― | ―

(注) １．発行済普通株式のうち8,000株は、現物出資(普通自動車１台　800千円)によるものであります。

２．発行済普通株式のうち189,200株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（427,970千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

３．発行済普通株式のうち112,000株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（384,720千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

４．発行済普通株式のうち64,100株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（77,561千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

５．「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を
発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

１．「第13回新株予約権」

決議年月日 | 2014年８月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　５ 当社監査役　　２ 当社従業員　　19
新株予約権の数(個)※ | 2,689(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　268,900(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 696(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2014年９月５日～2034年９月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)※ | 発行価額　　696 資本組入額　348
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４・５

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の

数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。なお、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２． (1) 株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、

調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式

を処分した場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会

は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。

３．　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2016年９月４日までの期間においては、金融商品取引所

における当社普通株式の普通取引価格が取引時間中に一度でも本新株予約権の行使価額(但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。)の200％以上となった場合にのみ、翌営業日以降本新株予約権を行使することができる。

②　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普

通取引終値の当日を含む21取引日の平均値が一度でも権利行使価額(但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。)に20％を乗じた価格(但し、１円未満の端数が生じたときは、その端数切り上げるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと

が判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情

に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと

なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行

使期間の末日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦ その他新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５． 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又

は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

２．「第14回新株予約権」

決議年月日 | 2015年８月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　５ 当社従業員　　11
新株予約権の数(個)※ | 2,674(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　267,400(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 712(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2015年10月６日～2035年10月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)※ | 発行価額　 712 資本組入額　356
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４・５

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の

数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。なお、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２． (1) 株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、

調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。

３．　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2017年10月５日までの期間においては、金融商品取引所に

おける当社普通株式の普通取引価格が取引時間中に一度でも本新株予約権の行使価額(但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。)の200％以上となった場合にのみ、翌営業日以降本新株予約権を行使することができることとします。

② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通

取引終値の当日を含む21取引日の平均値が一度でも権利行使価額(但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。)に20％を乗じた価格(但し、１円未満の端数が生じたときは、その端数切り上げるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとします。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが

判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に

大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな

るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないこととします。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないこととします。

４． 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付することとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とすることとします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１.に準じて決定することとします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、

上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使

期間の末日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦ その他新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

上記新株予約権の内容及び次項に準じて決定する。

⑨ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５.　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又

は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

３．「第16回新株予約権」

決議年月日 | 2017年５月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　６ 当社監査役　　３ 当社従業員　　25
新株予約権の数(個)※ | 1,655(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　165,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 776(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2017年７月３日～2037年６月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)※ | 発行価額　　776 資本組入額　388
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４・５

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の

数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。なお、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２． (1) 株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、

調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。

３． 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2019年６月18日までの期間においては、金融商品取引所に

おける当社普通株式の普通取引価格が取引時間中に一度でも本新株予約権の行使価額(但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。)の200％以上となった場合にのみ、翌営業日以降本新株予約権を行使することができることとします。

② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通

取引終値の当日を含む21取引日の平均値が一度でも権利行使価額(但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。)に20％を乗じた価格(但し、１円未満の端数が生じたときは、その端数切り上げるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとします。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが

判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に

大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな

るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないこととします。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないこととします。

４． 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付することとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とすることとします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１.に準じて決定することとします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、

上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使

期間の末日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦ その他新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

上記新株予約権の内容及び次項に準じて決定する。

⑨ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５． 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又

は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第19回新株予約権（行使価額修正条項付）
決議年月日 | 2023年７月７日
新株予約権の数(個)※ | 11,481[5,824]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,148,100[582,400]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | (注)
新株予約権の行使期間※ | 2023年７月25日～2025年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の一部行使はできない
新株予約権の譲渡に関する事項※ | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式3,460,000株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(３) 第６項の規定に従って行使価額（第４項第(１)号に定義する。）が調整される場合（第６項第(５)号に従って下限行使価額（第５項第(２)号に定義する。）のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第６項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第６項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に第６項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。

調整後交付株式数＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第６項第(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第６項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２. 本新株予約権の総数34,600個

３. 各本新株予約権の払込金額610円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり6.10円）

４. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。

(２) 行使価額は、当初625円とする。ただし、行使価額は第５項又は第６項に従い、修正又は調整されることがある。

５．行使価額の修正

(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第11項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の直前取引日（ただし、決定日の直前取引日に当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(２) 「下限行使価額」は、313円（ただし、第６項の規定を準用して調整される。）とする。

６．行使価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。

ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表の上、本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

④本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(３) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

④行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第９項第(２)号に定める場合を除く。）。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第５項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみが調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の行使可能期間

2023年７月25日から2025年７月31日（ただし、第９項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第15項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。

８．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

９．本新株予約権の取得事由

(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第３項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第３項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第３項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

10．本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

11．本新株予約権の行使請求の方法

(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第12項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。

(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第13項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。

(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第12項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

12．行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

13．払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 六本木支店

14．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等

本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。

15．振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

16．本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由

本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の610円とした。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第４項記載のとおりとし、行使価額は当初、2023年７月６日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。

17．１単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い

本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

18．その他

(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。

19. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりとする。

(１) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

所有者は当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の同意を取得する必要がある。その場合には、所有者は、あらかじめ譲受人となる者に対して当社との間で、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとする。ただし、所有者が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

(２) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項なし。

(３) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし。

(４) その他投資者の保護を図るための必要な事項

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第19回新株予約権 | 第４四半期会計期間 (2023年10月１日から 2023年12月31日まで) | 第20期 (2023年１月１日から 2023年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 15,418 | 23,119
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 1,541,800 | 2,311,900
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 530.5 | 533.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 818,000 | 1,232,227
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 23,119
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 2,311,900
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 533.0
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 1,232,227

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2019年４月24日 (注)２ | 456,600 | 13,802,600 | 399,981 | 6,802,639 | 399,981 | 6,795,139
2019年６月14日 (注)３ | 189,200 | 13,991,800 | 213,985 | 7,016,624 | 213,985 | 7,009,124
2019年１月１日 ～12月31日(注)１ | 339,500 | 14,331,300 | 104,648 | 7,121,273 | 104,648 | 7,113,773
2020年７月14日 (注)４ | 112,000 | 14,443,300 | 192,416 | 7,313,689 | 192,304 | 7,306,077
2020年12月28日 (注)５ | 118,600 | 14,561,900 | 99,920 | 7,413,610 | 99,920 | 7,405,998
2020年１月１日 ～12月31日(注)１ | 80,000 | 14,641,900 | 22,927 | 7,436,537 | 22,927 | 7,428,925
2021年10月４日 (注)６ | 64,100 | 14,706,000 | 38,780 | 7,475,317 | 38,780 | 7,467,705
2021年１月１日 ～12月31日(注)１ | 2,699,200 | 17,405,200 | 1,564,199 | 9,039,516 | 1,564,199 | 9,031,904
2022年５月31日 (注)７ | － | 17,405,200 | △6,039,516 | 3,000,000 | △8,445,478 | 586,425
2023年１月１日 ～12月31日(注)１ | 2,311,900 | 19,717,100 | 623,165 | 3,623,165 | 623,165 | 1,209,590

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　発行価格 1,752円　資本組入額 876円　割当先 中外製薬株式会社。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。発行価格 2,262円　資本組入額 1,131円

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。発行価格 3,435円　資本組入額 1,718円

５．有償第三者割当　発行価格 1,685円　資本組入額 842.50円　割当先 朝日インテック株式会社。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。発行価格 1,210円　資本組入額 605円

７．2022年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年５月31日付で減資の効力が発生し、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えております。この結果、資本金が6,039,516千円（減資割合66.8%）減少し、資本準備金が8,445,478千円（減資割合93.5%）減少しております。

８．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が565,700株、資本金が144,534千円、資本準備金が144,534千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 28 | 103 | 27 | 69 | 13,828 | 14,058 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,838 | 23,062 | 11,496 | 4,807 | 1,605 | 150,279 | 197,087 | 8,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.96 | 11.70 | 5.83 | 2.43 | 0.81 | 76.25 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式88,738株は、「個人その他」に887単元、「単元未満株式の状況」38株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 890,600 | 4.53
アステラス製薬株式会社 | 東京都中央区日本橋本町２丁目５－１号 | 727,200 | 3.70
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 551,114 | 2.80
浦田　泰生 | 東京都港区 | 498,900 | 2.54
野村信託銀行株式会社 (信託口2052261) | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 378,300 | 1.92
中西　均 | 北海道札幌市北区 | 219,000 | 1.11
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 205,400 | 1.04
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 182,500 | 0.92
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３番１号 | 144,585 | 0.73
川端　大造 | 兵庫県明石市 | 128,700 | 0.65
計 | － | 3,926,299 | 20.00

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 88,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 19,620,000
| 196,200 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 |
普通株式 | 8,400
| ― | ―
発行済株式総数 | 19,717,100 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 196,200 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） オンコリスバイオファーマ株式会社 | 東京都港区虎ノ門４丁目１-28 | 88,700 | － | 88,700 | 0.45
計 | ― | 88,700 | － | 88,700 | 0.45

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,500 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)１.当事業年度における取得自己株式6,500株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２.当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から本有価証券報告書提出日までの無償取得及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 88,738 | ― | 88,738 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、研究開発型ベンチャー企業として、先行投資的な事業資金等を支出して参りましたことにより、これまで利益配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開に備えた内部留保の充実を勘案しながら、各期の経営成績を考慮に入れて配当政策を決定して参ります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回期末を基準日としての配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「研究開発を基盤とした効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全性」を実現するとともに、経営上の重要課題と考えております。

##### ②　企業統治の体制

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。

当社の企業統治の体制における各機関の内容は以下のとおりであります。

######

(取締役会)

当社の取締役会は、代表取締役１名（議長　代表取締役社長　浦田泰生）、取締役３名（取締役　樫原康成、社外取締役　斎藤泰、社外取締役　飯野直子）の計４名で構成され、月１回定期的に開催するほか必要に応じ臨時的に開催しております。取締役会においては、戦略的かつスピーディーな経営を実現し、競争力の維持・強化をするために、経営の意思決定と業務執行の監督及び会社法に基づく決議事項について、積極的な議論の上に決定することを旨としております。また、経営者として豊かな経験と実績を有する人財を社外取締役に起用することにより、事業の拡大発展、着実な企業価値向上に向けて適切な意思決定を行うことのできる仕組みを構築しております。

役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数
代表取締役社長 | 浦田　泰生 | 20回/20回（100%）
取締役 | 吉村　圭司 | 20回/20回（100%）
取締役 | 樫原　康成 | 19回/20回（95%）
取締役（社外） | 斎藤　　泰 | 20回/20回（100%）
取締役（社外） | 飯野　直子 | 16回/16回（100%）

(注)　１．取締役吉村圭司は2024年３月28日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって任期満了し、

退任しています。

２．社外取締役飯野直子は2023年３月29日開催の第19回定時株主総会で選任され、同日就任いた

しましたため、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

1. 主なパイプラインの研究開発及びビジネス活動の状況を確認いたしました。

2. 人材の活用及び社内環境整備の状況などを確認いたしました。

3. 事業活動資金の見通しなど財務面の状況を確認いたしました。

4. 上記のほか、業務執行に係る意思決定や取締役などや監査役による報告を行っています。

###### (常勤役員会)

常勤役員会は、常勤取締役２名（議長　代表取締役社長　浦田泰生、取締役　樫原康成）により構成され、必要に応じ機動的に開催しております。機能としましては、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項の審議・決裁を行うことにより、機動的な経営判断・業務執行に関する意思決定を実現し、取締役会を補佐する機能を有する機関として設置しております。

(監査役会)

当社は経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関として監査役会を設置しており、常勤１名（議長　監査役　立谷勝房）及び非常勤２名(社外監査役　大木史郎、社外監査役　永塚良知)を選任しております。監査役会は、毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。同会において、監査方針及び監査計画に従って行われる取締役の業務執行状況等に関する監査内容について、確認及び協議を行っております。また、内部監査室及び会計監査人とも連携し、監査の有効性並びに効率性を高めております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画及び監査業務の分担に従い、取締役会等の会社の重要な会議に出席し、重要な事項等について報告を行うとともに意見を述べております。

###### (リスク管理担当役員)

当社は、「リスク管理規程」に基づき取締役１名をリスク管理担当役員に任命しております。リスク管理担当役員は、他の常勤取締役・監査役・内部監査室と密な連携をとって事業遂行上のリスクについて集約・棚卸・評価・対応要請を行っております。

###### (内部監査室)

当社は、内部統制の有効性及び業務の遂行状況を監査するために代表取締役社長直轄で他部署から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、全部門の監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスクの予防の状況を検証しております。また、内部監査指摘事項の改善状況を定期的に確認するとともに、リスク管理担当役員とも連携し、会社業績向上・業務の効率性改善・業務の適法性の維持に努めております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法第362条第４項第６号、同第５項、会社法施行規則第100条第１項、同第２項、及び同第３項の規定に則り、会社の業務の適正を確保するための体制につき2017年７月21日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の変更決議を行いました。

###### (ａ)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．役職員の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するため、「経営理念」、「行動規範」を制定しております。

ⅱ．「取締役会規程」、コンプライアンスに関する各種社内規程の制定及び周知徹底を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備しております。

ⅲ．取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認しております。

###### (ｂ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型ごとに保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行っております。

###### (ｃ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．業務遂行に伴うリスクのうち会社経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(研究開発、知的財産権、副作用、為替変動、訴訟事件等)について、「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備しております。

###### (ｄ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役会を月１回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

ⅱ．常勤役員会を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任しております。また、当社の重要な業務執行に関する事項について常勤役員会で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図っております。

ⅲ．取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分しております。

ⅳ．経営目標の達成管理を適切に行うため、予実管理をはじめ個別施策の達成状況については継続的に検証し、その結果を反映する体制を整備しております。

###### (ｅ)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は2016年８月19日付で当社100％子会社Oncolys USA Inc.(米国、出資金10万米国ドル、非連結)を設立しました。また、2020年４月20日付で同じく当社100 ％ 子会社OPA Therapeutics Inc.（米国、出資金10万米国ドル、非連結）を設立しました。各社並びに今後当社が子会社を設立等した場合、企業集団で内部統制の徹底を図るべく、子会社に関して責任を負う取締役を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理体制、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備いたします。

###### (ｆ)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

ｉ．監査役の職務を補助すべき使用人(以下監査役スタッフという)として、適切な人材を監査役の求めに応じて任命いたします。

ⅱ．監査役スタッフに対する日常の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けないこととしております。

###### (ｇ)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ｉ．取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を報告しております。

ⅱ．監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができます。

ⅲ．監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告しております。

iv．監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう、コンプライアンス上の問題を通報した通報者と同様に保護措置を講じております。

###### (ｈ)　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ｉ．取締役は、監査役業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力しております。

ⅱ．監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に陪席しております。

ⅲ．監査役は監査内容について情報交換を行うため、内部監査室及び会計監査人と連携を図っております。

iv．監査役が職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行において必要でない、又は生じたものでない場合を除き、これに応じております。

###### ハ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理担当役員が中心となり常勤取締役・監査役・内部監査室・各部門責任者と密な連携をとり、その対応を決定しております。

また、顧問弁護士事務所、弁理士、税理士、社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。

###### ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としています。

ホ．補償契約の内容の概要

当社は取締役浦田泰生、樫原康成、斎藤泰、飯野直子、監査役立谷勝房、大木史郎、永塚良知との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令に定める範囲内において当社が負担する補償契約を締結しております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社が当該役員に対してその責任を追及する場合の争訟費用は補償の対象としないこととしております。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社役員が業務遂行に起因して損害賠償請求を受けた場合における争訟費用と損害賠償金について、被保険者が負担することとなる損害を当該保険契約により填補することとしております。また、当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社及び当社子会社の全役員並びに執行役員等であり、全ての被保険者につき保険料は全額会社が負担しております。

###### ③　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

##### ④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

###### ⑥　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑦　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率 14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 研究開発担当 兼 CMC担当 | 浦田　泰生 | 1955年10月26日生 |
1983年４月 | 小野薬品工業㈱入社　臨床開発部配属
1994年８月 | 日本たばこ産業㈱入社　医薬総合研究所配属
1999年４月 | 同　研究企画部長就任
2002年３月 | 同　研究開発企画部長就任
2003年８月 | 同　医薬品事業部調査役就任
2004年３月 | 当社設立　代表取締役社長　研究開発担当就任
2009年11月 | バイオ・イノベーション研究会(経済産業省)委員就任
2016年８月 | Oncolys USA Inc. CEO　兼　取締役会議長就任(現任)
2020年４月 | OPA Therapeutics Inc. CEO　兼　取締役会議長就任(現任)
2021年１月 | 当社代表取締役社長　研究開発担当　兼　事業開発担当就任
2023年６月 | 当社代表取締役社長　研究開発担当　兼　CMC担当就任（現任）
| 注３ | 498,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 事業開発・ リスク管理担当 | 樫原　康成 | 1965年12月８日生 |
1991年４月 | 日本チバガイギー㈱入社
1997年１月 | 参天製薬㈱入社
2002年８月 | Trinity College Dublin留学、MBA
2003年４月 | 参天製薬㈱入社　ライセンシング室マネージャー就任
2005年２月 | ㈱ＵＭＮファーマ入社　代表取締役社長就任
2007年12月 | 当社入社
2008年３月 | 当社取締役　事業開発担当就任
2016年８月 | Oncolys USA Inc.　取締役社長就任
2016年９月 | Liquid Biotech USA, Inc.　取締役就任
2017年４月 | Precision Virologics Inc.　取締役就任
2017年11月 | Liquid Biotech USA, Inc.　取締役社長就任
2018年２月 | Unleash Immuno Oncolytics, Inc.　取締役就任
2020年１月 | Oncolys USA Inc.　取締役就任(現任)
2020年４月 | OPA Therapeutics Inc. 取締役就任(現任)
2022年８月 | 当社取締役　CMC企画担当　兼　海外渉外担当就任
2023年６月 | 当社取締役　事業開発担当就任
2024年３月 | 当社取締役　事業開発・リスク管理担当就任（現任）
| 注３ | 115,000
取締役 | 斎藤　泰 | 1957年12月23日生 |
1980年４月 | 日本専売公社（現：日本たばこ産業㈱）入社
2003年１月 | 同　たばこ事業本部中国事業部長就任
2005年６月 | アプライドバイオシステムズジャパン㈱（現：ライフテクノロジーズジャパン㈱）ディレクター就任
2009年10月 | ニューイングランドバイオラボジャパン㈱代表取締役社長就任
2011年10月 | ㈱CSIジャパン専務執行役員就任
2014年４月 | 同　副社長執行役員就任
2015年10月 | ㈱建デポ執行役員チーフフィナンシャルオフィサー就任
2018年４月 | 同　代表取締役社長就任
2020年３月 | ㈱ジーエヌアイグループ取締役執行役事業開発担当就任
2021年８月 | ㈱ダイナミクス社外取締役就任
2021年12月 | ㈱資さん特別顧問就任（現任）
2022年３月 | 当社社外取締役就任(現任)
2022年８月 | ㈱ダイナミクス代表取締役社長就任
| 注３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 飯野　直子 | 1960年６月10日生 |
1984年４月 | 自治医科大学附属病院薬剤部　入職
2000年７月 | ㈱メディカル・プラネット　入社　取締役副社長就任
2005年３月 | ㈱メディカルクリエイション　取締役社長就任
2007年２月 | ㈱医療情報総合研究所　代表取締役社長就任
2009年７月 | テラ㈱　入社　事業開発室勤務　事業開発室長就任
2010年３月 | 同　取締役就任
2014年６月 | 学校法人東京理科大学　入職　理事長室勤務　常務理事補佐就任
2016年３月 | シンバイオ製薬㈱　社外取締役就任
2017年８月 | クオリプス㈱　代表取締役社長就任
2020年１月 | 日本マクドナルド㈱　入社　コミュニケーション＆CR本部　Director, CSR就任
2022年12月 | 同　コミュニケーション＆CR本部 Director, Corporate Relations就任
2023年３月 | 当社社外取締役就任（現任）
2023年４月 | 公立学校法人京都府立医科大学　学長補佐エグゼクティブ・フェロー就任（現任）
| 注３ | ―
監査役 (常勤) | 立谷　勝房 | 1950年９月１日生 |
1972年７月 | 外務省入省　外務事務官就任
1976年８月 | 在ロス・アンジェルス日本国総領事館　副領事就任
1978年８月 | 在ホラムシャル日本国総領事館　副領事就任
1980年８月 | ヘンペル塗料㈱入社
1984年８月 | 日本コンピュータービジョン㈱経理部長就任
1988年12月 | フォアベルク日本㈱管理部次長就任
1992年４月 | ハイクジャパン㈱管理部長就任
2008年９月 | ケイ・コンサルティング(合)設立 代表社員就任
2011年７月 | 当社内部監査人就任
2015年９月 | B-by-C㈱監査役就任
2017年３月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| 注４ | 600
監査役 | 大木　史郎 | 1943年９月13日生 |
1970年４月 | 小野薬品工業㈱入社
1999年１月 | 日本たばこ産業㈱入社　執行役員臨床開発部長就任
2005年９月 | 富士化学工業㈱入社　開発部長就任
2007年３月 | 当社監査役就任
2009年９月 | 当社監査役退任
2011年９月 | 当社監査役就任(現任)
2011年９月 | 富士化学工業会社㈱　顧問就任(現任)
| 注４ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 | 永塚　良知 | 1965年３月30日生 |
1996年４月 | 第一東京弁護士会登録 宮内・田坂法律事務所　入所
2009年４月 | 東京地方裁判所民事調停員就任(現任)
2010年３月 | 永塚パートナーズ法律事務所開設
2012年５月 | 公益財団法人日弁連交通事故相談センター本部　監事就任
2013年７月 | 日章鋲螺㈱　監査役就任(現任)
2016年６月 | サンユー建設㈱　社外取締役就任(現任)
2017年３月 | 当社補欠監査役就任
2017年４月 | 第一東京弁護士会副会長就任
2017年４月 | 関東弁護士会連合会常務理事就任
2019年２月 | 日本弁護士連合会事務次長就任
2021年２月 | 日本弁護士連合会事務総長付特別嘱託
2021年３月 | 当社監査役就任（現任）
2021年６月 | 日本金属㈱　社外取締役就任（現任）
2021年９月 | 光和総合法律事務所　パートナー弁護士就任（現任）
| 注４ | ―
計 | 615,500

(注) １．取締役　斎藤泰及び飯野直子は、社外取締役であります。

２．監査役　大木史郎及び永塚良知は、社外監査役であります。

３．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。なお、監査役　永塚良知の補欠監査役は栁澤崇仁であり、その他の監査役の補欠監査役は永末真也であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
栁澤　崇仁 | 1964年11月14日生 | 2001年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会所属） | ―
2006年４月 | 第一東京弁護士会広報・調査室嘱託
2010年４月 | 武蔵野簡易裁判所民事調停委員(現任)
2015年２月 | 日本弁護士連合会調査室室長
2016年４月 | 日本弁護士連合会事務総長付特別嘱託
2017年４月 | 東京民事調停協会連合会常務理事 武蔵野民事調停協会幹事長
2018年５月 | 奥・片山・佐藤法律事務所設立参画パートナー(現任)
2020年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2022年１月 | 武蔵野簡易裁判所司法委員(現任)
永末　真也 | 1963年３月10日生 | 1990年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 | ―
1996年４月 | 公認会計士登録
1996年４月 | 永末公認会計士事務所開設（現任）
2018年５月 | 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド　常勤監査役就任
2023年12月 | 株式会社スプレッド　社外監査役就任（現任）

##### ②　社外役員の状況

当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を有する取締役会に対し、社外取締役の設置、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名の監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

当社は、社外取締役に対し、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、独立性をもって経営の監視と助言を行うことを期待しており、企業経営の豊富な経験や専門的な知見等を有する者の中から選任しております。

社外取締役の斎藤泰は、事業の海外展開や新規事業の立上げに中心的役割を果たした経験を持ち、上場バイオベンチャー企業の取締役等を経験し、経営について相当程度の知見を有しております。

社外取締役の飯野直子氏は、薬剤師という医療従事者としての経験もあり、さらに上場バイオベンチャー企業の取締役及び社外取締役を経験し、経営について多くの分野で実務経験を有しております。

社外監査役の選任においては十分な専門性をもって常勤監査役の知見を補い、当社の取締役の意思決定及び業務執行を監視し、取締役・内部監査室及び現場責任者に対して有用な助言等を行える知見を有していることを重視しております。

社外監査役大木史郎は長年製薬企業で研究開発の責任者を務めており、当社事業に対する相当程度の知見を有しております。また、当社の株式を1,000株保有しております。

社外監査役永塚良知は弁護士であり、法務並びにコンプライアンスに対する相当程度の知見を有しております。

なお、社外監査役大木史郎に新株予約権50個を付与しております。その他、人的関係、利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、それぞれの職務での豊富な経験・知識に基づく視点を生かし、客観的・中立的な立場から経営の監視と助言を行うことができる人財を選任しております。

##### ③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議案審議及び報告事項の検討に際し、専門的見地から適宜助言や提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。

社外監査役は、取締役会に出席して適宜意見を表明するとともに、監査役会において常勤監査役から内部監査、監査役監査及び会計監査の状況についての報告を受けるなど、常勤監査役と十分な意思疎通を図っております。また、会計監査人から監査計画や監査結果等について説明・報告を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行うなど、連携強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役（社外）２名で構成されており、毎期策定される監査実施計画書に基づき監査を行い、監査結果については月１回開催されている監査役会にて情報共有を図っております。
なお、常勤監査役の立谷勝房は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役の大木史郎は、長年製薬企業で研究開発の責任者を務めており当社事業に対する相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役の永塚良知は、弁護士としての専門的な知識・経験を有しております。
当事業年度において監査役会を19回、取締役会を20回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査役会 | 取締役会
出席回数/開催回数 | 出席回数/開催回数
常勤監査役 | 立谷　勝房 | 19回/19回（100%） | 20回/20回（100%）
非常勤監査役（社外） | 大木　史郎 | 19回/19回（100%） | 20回/20回（100%）
非常勤監査役（社外） | 永塚　良知 | 18回/19回（95%） | 17回/20回（85%）

監査役会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。

各監査役は毎月１回開催されております監査役会及び取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。

常勤監査役は、常勤役員会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて代表取締役社長及び取締役との面談を行い経営全般に関する意見具申及び管理体制についての助言・指導を行っております。また、監査役会で定めた監査方針、監査実施計画、業務分担等に従い、会計監査及び業務監査を行っております。内部監査室とは、内部監査への立ち会い、内部監査内容や内部監査結果について毎月情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は内部監査室が行っております。内部監査室(１名)は、内部統制の有効性及び業務の遂行状況を監査するために代表取締役社長直轄で他部署から独立した担当者が行う体制としております。内部監査室は、毎期計画的に各部門の業務の遂行状況、内部統制の整備・運用状況等に関して監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスクの予防の状況を検証しております。また、内部監査指摘事項の改善状況を定期的に確認するとともに、監査役とも連携し、会社業績向上・業務の効率性改善・業務の適法性の維持に努めております。

各部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査室及び監査役に対し、必要に応じて報告を行っています。

また、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い監査業務の適正化、効率化を図っております。

#####

③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　冨田哲也(当社に係る継続監査年数は７年以内です。)

指定有限責任社員・業務執行社員　牧野幸享(当社に係る継続監査年数は７年以内です。)

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　　５名

その他　　　　　　　　　４名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では、監査法人は、専門的かつ独立した立場から開示情報を監査し、財務諸表に信頼性を付与することで、開示情報の信頼性を担保する役割を担う者として、株主や投資家等に対して責務を負っているものと認識しています。この考えに基づき、当社は監査法人に対して、開示情報の信頼性を担保し得る専門性と独立性を求めるとともに、監査法人の概要、内部統制システム、監査の実施体制等、監査報酬見積額等により、総合的に判断することとしております。現在の監査法人につきましては、当社の業務内容に精通し、効率的な監査を実施しており適切であると考えております。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人を適切に評価するための規準を制定し、監査法人に対して評価を行っております。評価に当たっては、監査法人による監査結果報告等の意見交換や監査実施状況、及び監査法人と内部監査部門や経理部門との連携状況等を踏まえて、監査法人の品質管理の状況、監査チーム体制、監査報酬額、監査日数、監査役（会）等とのコミュニケーション等々の観点から、監査法人の独立性と専門性の有無について確認を行っております。

また、会社法第340条に定める監査役全員の同意による会計監査人の解任の他、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することとしております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 18,850 | ― | 20,700 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 1,224 | ― | 1,235

当社における非監査業務の内容は、主に国際税務コンサルティングに関する業務であります。

######

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査計画、監査体制と日程、事業規模、業態等を勘案し、会計監査人と検討した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役会において、取締役の報酬等にかかる決定方針を決議しており、その内容は以下のとおりです。取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決定された決定方針と整合していることを確認し当該決定方針に沿うものであると判断しております。
１. 基本方針
取締役の金銭報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、各取締役の中長期的な貢献度、役割及び責任等を勘案して年間報酬を決定し、その内訳となる報酬月額を決定する。

２. 業績指標等の内容及び額又は数の算定方法の決定方針
当社事業の収益モデル上、当社における経営努力が収益化に至るまでには相応の年数を要し、単年度又は特定の年数における業績に経営努力とその成果が反映される関係にはないことから、業績連動報酬は原則として採用しない。

３．非金銭報酬等の内容及び数の算定方法の決定方針
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、取締役（社外取締役を除く）に対し、非金銭報酬として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社株式を付与する。

４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
非金銭報酬については付与しない年度もあることから、各報酬につき各方針に沿って定めるものとし、あらかじめ全体の支給割合を定めるものではない。

５．報酬等を与える時期又は条件の決定方法
金銭報酬については、月例の固定金銭報酬とする。非金銭報酬については、経営環境、業績、将来的なインセンティブ付与の必要性等の観点から、各取締役別に付与するか否かを決定する。付与する場合は、年度内に株主総会決議の範囲内において付与するものとする。
６．取締役の個人別の報酬の決定方法
a．委任を受ける者の氏名又は株式会社における地位：
代表取締役社長
b．委任する権限の内容
個人別の支給額の決定は、代表取締役社長浦田泰生に委任する。なお、非金銭報酬については、各取締

役個人に対する割当ての額及び株式数につき、取締役会の承認によるものとする。
７．取締役の個人別の報酬等の内容の決定にかかる委任に関する事項
取締役会は代表取締役社長浦田泰生に上記方針に基づいて各取締役の報酬額の決定を委任し、取締役会から委任を受けた代表取締役社長浦田泰生は、各取締役の中長期的な貢献度、役割及び責任等を勘案して年間報酬を決定し、その内訳となる報酬月額を決定しております。報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。なお、非金銭報酬については、各取締役個人に対する割当ての額及び株式数につき、取締役会の承認によるものとしております。

監査役の報酬等の額又は算定方法の決定につきましては、株主総会にて承認を得た報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により、決定しております。本書提出日現在、監査役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する詳細な方針は定めておりません。

株主総会決議（2010年10月26日開催の臨時株主総会）による取締役（８名以内）の報酬限度額は300百万円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）となっております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。またこの報酬とは別に、株主総会決議（2019年3月28日開催定時株主総会）において、取締役（社外取締役を除く。）に対する、譲渡制限付株式の割り当てのための報酬限度額は年額300百万円以内となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は１名）です。

株主総会決議（2007年３月28日開催の定時株主総会）による監査役（５名以内）の報酬限度額は30百万円以内となっております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は２名）です。

当社の取締役の報酬等の額は2024年３月28日開催の臨時取締役会において、代表取締役社長の浦田泰生に一任することが決定しており、監査役個々の報酬に関しては、監査役会の協議によって定めております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名)
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役(社外取締役除く) | 76,290 | 76,290 | ― | 3
監査役(社外監査役除く) | 6,000 | 6,000 | ― | 1
社外役員 | 19,018 | 19,018 | ― | 4
合計 | 101,308 | 101,308 | ― | 8

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式を取得し保有する場合にその目的から、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資株式」、純投資株式以外で中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断したものを「純投資以外の目的である投資株式」としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的以外の投資株式について、成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化等、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がると判断される場合のみに、保有する方針としています。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。