第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

計

40,000,000

 

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

10,522,800

10,522,800

東京証券取引所
（市場第一部)

単元株式数は100株であります。

計

10,522,800

10,522,800

―

―

 

 

　（注）提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

（2）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　

平成23年３月31日取締役会決議 / 第12回新株予約権

決議年月日

平成23年３月31日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役３名

新株予約権の数

600 個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式　240,000株　(注)１、４、５

新株予約権の行使時の払込金額

　  150円　(注)２、４、５

新株予約権の行使期間

平成25年４月１日から

平成33年３月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格　　150円

資本組入額 　75円

　(注)４、５

新株予約権の行使の条件

　（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入の禁止

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末実現在（平成30年５月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

（注）１．株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

　

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

 ２．本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割（または株式併合）の比率

 

また、割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

調整前行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数

 

前記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

 ３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または従業員のいずれかの地位を有している場合に限り新株予約権を行使することができる。

（2）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は取締役会の承認を得た上で本新株予約権を行使することができる。

 ４．平成25年７月24日開催の取締役会決議により、平成25年８月14日付で当社普通株式１株を200株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 ５．平成27年２月９日開催の取締役会決議により、平成27年４月１日付で当社普通株式１株を２株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

平成24年６月27日取締役会決議 / 第13回新株予約権

決議年月日

平成24年６月27日

付与対象者の区分及び人数

監査役１名、従業員４名

新株予約権の数

78 個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式　31,200株　(注)１、４、５

新株予約権の行使時の払込金額

   325円　(注)２、４、５

新株予約権の行使期間

平成26年７月１日から

平成34年６月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格　　325円

資本組入額  163円

(注)４、５

新株予約権の行使の条件

　（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入の禁止

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末実現在（平成30年５月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

（注）１．株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

　

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

 ２．本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割（または株式併合）の比率

 

また、割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

調整前行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数

 

前記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または監査役または従業員のいずれかの地位を有している場合に限り新株予約権を行使することができる。

（2）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は取締役会の承認を得た上で本新株予約権を行使することができる。

４．平成25年７月24日開催の取締役会決議により、平成25年８月14日付で当社普通株式１株を200株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成27年２月９日開催の取締役会決議により、平成27年４月１日付で当社普通株式１株を２株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年６月28日(注)１

4,525

21,225

137,257

463,114

137,257

366,864

平成25年８月14日(注)２

4,223,775

4,245,000

―

463,114

―

366,864

平成25年12月２日(注)３

250,000

4,495,000

230,000

693,114

230,000

596,864

平成26年１月６日(注)４

156,000

4,651,000

143,520

836,634

143,520

740,384

平成26年12月31日(注)１

203,600

4,854,600

46,721

883,355

46,721

787,105

平成27年１月31日(注)１

42,800

4,897,400

10,130

893,486

10,130

797,236

平成27年２月28日(注)１

104,000

5,001,400

18,665

912,151

18,665

815,901

平成27年３月31日(注)１

57,800

5,059,200

13,299

925,450

13,299

829,200

平成27年４月１日(注)５

5,059,200

10,118,400

―

925,450

―

829,200

平成27年４月30日(注)１

400

10,118,800

83

925,534

83

829,284

平成27年６月30日(注)１

2,800

10,121,600

354

925,888

352

829,636

平成27年11月30日(注)１

2,000

10,123,600

325

926,213

325

829,961

平成27年12月31日(注)１

6,400

10,130,000

876

927,090

872

830,833

平成28年１月31日(注)１

188,400

10,318,400

23,126

950,216

23,068

853,901

平成28年３月31日(注)１

1,600

10,320,000

219

950,435

218

854,119

平成29年１月31日(注)１

118,400

10,438,400

14,025

964,461

14,025

868,145

平成29年４月30日(注)１

400

10,438,800

83

964,545

83

868,229

平成29年５月31日(注)１

800

10,439,600

167

964,712

167

868,396

平成29年６月30日(注)１

400

10,440,000

83

964,795

83

868,479

平成29年７月31日(注)１

2,800

10,422,800

585

965,381

585

868,065

平成30年２月28日(注)１

80,000

10,522,800

6,000

971,381

6,000

875,065

 

 

(注)１　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

　　　２　平成25年７月24日開催の取締役会決議により、平成25年８月13日を基準日として平成25年８月14日付で当社普通株式１株を200株に分割しております。

　　　３　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　2,000円

引受価額　1,840円

資本組入額　920円

　　　４　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　1,840円

資本組入額　920円

割当先　野村證券(株)

　　　５　平成27年２月９日開催の取締役会決議により、平成27年３月31日を基準日として平成27年４月１日付で当社普通株式１株を２株に分割しております。

 

 

 (5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

 

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

 

16

19

117

45

12

19,466

19,675

―

所有株式数
(単元)

―

11,763

2,208

21,342

18,616

92

51,179

105,200

2,800

所有株式数
の割合(％)

―

11.18

2.10

20.29

17.70

0.09

48.65

100.00

―

 

　

　（注）自己株式64株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

　

 (6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

株式会社エミＡ＆Ｙ

岐阜県岐阜市東鶉四丁目41-1

2,113,700

20.08

BNYM　NON-TREATY　DTT
（常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）

225 LIBERTY STREET, NEW YORK,NEW YORK 10286,USA
（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）

791,100

7.51

江見　朗

岐阜県岐阜市

727,300

6.91

CHASE　MANHATTAN　BANK　GTS　CLIENTS　ACCOUNT　ESCROW
（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

５TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM
（東京都港区港南二丁目15-1　品川インターシティＡ棟 ）

457,263

4.34

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

319,100

3.03

松島　和之

東京都港区

294,500

2.79

渡邊　一正

東京都港区

268,600

2.55

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

253,600

2.41

冨板　克行

東京都港区

218,200

2.07

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号

197,300

1.87

計

―

5,640,663

53.60

 

　

 

 (7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,520,000

 

105,200

権利関係に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

2,800

 

―

―

発行済株式総数

10,522,800

―

―

総株主の議決権

―

105,200

―

 

　

　（注）単元未満株式には、当社所有の64株が含まれております。　

 
② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

 

　　該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額
（百万円）

株式数（株）

処分価額の総額
（百万円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他（　―　）

―

―

―

―

保有自己株式数

64

―

64

―

 

　

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置付けており、業績、財政状態及び今後の事業展開を勘案した上で、配当を実施する事を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針ならびに当事業年度の業績結果を鑑み、期末配当金につきましては、当初の予定通り１株あたり10円としております。

内部留保資金の使途につきましては、店舗の出店、システムへの投資、提携レストランの開拓といった今後の事業展開への投資資金に充てると同時に、財務体質の強化などに活用する方針であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。中間配当の決定機関は、取締役会であります。

　

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

平成30年６月27日

105,227

10.00

定時株主総会

 

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

3,835

3,590
（※１）1,638

2,584
（※２）1,978

1,839

1,274

最低(円)

2,200

1,606
（※１）1,525

1,355
（※２）988

830

840

 

(注) １．当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、※１印は、権利落後の株価であります。

２．最高・最低株価は、平成27年11月20日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第15期の最高・最低株価のうち※２印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

1,080

1,119

1,230

1,178

1,148

1,169

最低(円)

967

963

1,011

1,014

917

1,021

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　

 

５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

―

江見　朗

昭和35年９月10日生

 

 

昭和59年３月

レストラン玄海(米国)入社

平成４年４月

サブマリン開業　(注)５

平成７年８月

㈱サブマリン設立　代表取締役社長

平成13年７月

当社設立　代表取締役社長(現任)

平成29年10月

㈱ライドオンエクスプレス

代表取締役社長(現任)

平成29年10月

㈱ライドオンデマンド

代表取締役社長(現任)

 

 

(注)２

727,300

取締役副社長

宅配事業
統括

松島　和之

昭和34年９月24日生

 

 

昭和56年３月

㈲森商店入社

昭和61年４月

㈱ヤマコグループ入社

平成４年４月

サブマリン開業　(注)５

平成７年８月

㈱サブマリン設立　取締役副社長

平成13年７月

当社設立　取締役

平成15年11月

当社　専務取締役

平成22年８月

当社　取締役副社長(現任)

平成29年10年

㈱ライドオンエクスプレス

取締役副社長(現任)

平成29年10月

㈱ライドオンデマンド

取締役副社長(現任)

 

 

(注)２

294,500

取締役副社長

経営企画・人事・経理財務、投資戦略統括

渡邊　一正

昭和44年１月17日生

 

 

平成３年４月

㈱リクルートコスモス入社

平成４年４月

㈱関西リクルート人材センター
(現:㈱リクルートキャリア)入社

平成15年10月

㈱ネクストジャパン　常務取締役

平成17年10月

同社　取締役上席副社長

平成18年10月

同社　代表取締役社長

平成19年11月

サードステージ設立　代表　(注)５

平成22年８月

当社　専務取締役

平成27年１月

㈱エースタート設立　代表取締役（現任）

平成28年４月

当社　取締役副社長(現任)

平成29年10月

㈱ライドオンエクスプレス

取締役副社長(現任)

平成29年10月

㈱ライドオンデマンド

取締役副社長(現任)

 

 

(注)２

268,600

常務取締役

営業・調達

担当

冨板　克行

昭和40年３月17日生

 

 

昭和63年４月

㈱木曽路入社

平成７年８月

㈱サブマリン入社

平成10年８月

同社　専務取締役

平成13年７月

当社入社

平成14年２月

当社　取締役

平成22年８月

当社　常務取締役(現任)

平成29年10月

㈱ライドオンエクスプレス

常務取締役(現任)

平成29年10月

㈱ライドオンデマンド

常務取締役(現任)

 

 

(注)２

218,200

常務取締役

経理財務

担当

水谷　俊彦

昭和44年11月16日生

 

 

昭和63年４月

㈱高千穂通信機器製作所（現：㈱タカコム）入社

平成３年２月

㈱ファルコバイオシステムズ入社

平成８年11月

㈱サブマリン入社

平成13年２月

同社　常務取締役

平成13年７月

当社入社

平成14年２月

当社　取締役

平成22年８月

当社　常務取締役(現任)

平成29年10月

㈱ライドオンエクスプレス

常務取締役(現任)

平成29年10月

㈱ライドオンデマンド

常務取締役(現任)

 

 

(注)２

144,200

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常務取締役

ファインダイン、システム・マーケティング担当

赤木　豊

昭和51年９月４日生

 

 

平成11年４月

㈱日本エル・シー・エー(現:㈱エル・シー・エーホールディングス)入社

平成11年12月

㈱イデアリンク（現：㈱イデアプラス）入社

平成13年12月

同社　取締役

平成19年10月

同社　代表取締役

平成20年５月

同社　取締役副社長

平成22年８月

当社　取締役

平成27年６月

当社　常務取締役（現任）

平成29年10月

㈱ライドオンエクスプレス

常務取締役(現任)

平成29年10月

㈱ライドオンデマンド

常務取締役(現任)

 

 

(注)２

88,200

取締役

(監査等委員)

―

清野　敏彦

昭和39年９月２日生

 

 

昭和62年４月

川合税務会計事務所入社

昭和63年９月

㈲サンライズ工業入社

平成６年３月

同社　取締役

平成12年８月

下田機工㈱入社

平成13年８月

下田エコテック㈱入社

平成16年２月

当社入社

平成22年９月

当社　内部監査室室長

平成23年６月

当社　常勤監査役

平成27年６月

当社　取締役（監査等委員）（現任)

平成29年10月

㈱ライドオンエクスプレス

監査役(現任)

平成29年10月

㈱ライドオンデマンド　監査役(現任)

 

 

(注)３

5,000

取締役
(監査等委員)

―

瀧谷　啓吾

昭和31年12月17日生

 

 

昭和62年５月

㈱中広入社

平成９年12月

㈲十八企画設立　取締役（現任）

平成13年２月

㈱サブマリン　監査役

平成24年６月

当社　監査役

平成24年７月

㈱ユリシス設立　代表取締役（現任）

平成26年11月

㈱ビジョンリーダー設立　代表取締役

平成27年６月

当社　取締役（監査等委員）（現任）

 

 

(注)３

－

取締役
(監査等委員)

―

岩部　成善

昭和29年２月23日生

 

 

昭和54年３月

大和ハウス工業㈱入社

昭和58年４月

大栄住宅㈱入社

平成12年２月

㈱イワブ設立　代表取締役

平成25年３月

当社　監査役

平成27年６月

当社　取締役（監査等委員）（現任）

 

 

(注)３

4,000

 

 

 

計

 

1,750,000

 

 (注) １．取締役　瀧谷啓吾氏、岩部成善氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　清野敏彦氏、委員　瀧谷啓吾氏、委員　岩部成善氏

取締役　清野敏彦氏は、常勤の監査等委員であります。

５．サブマリン、サードステージは個人事業となります。

 

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループでは、企業理念を「ビジネスを通じ、相手の幸せが自らの喜びと感ずる境地を目指す」と定めております。当社グループ事業を通じて、お客様のご家庭に幸せをお届けするとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

　

①企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する役員レビュー会議を設置し、経営上の意思決定、執行、監督ならびに監査を行っております。

当社の各機関の概要は以下のとおりであります。

（a）取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）によって構成されております。当社では月１回の定時の取締役会の他、必要に応じて臨時の取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行っております。

（b）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成し、月１回の定時監査等委員会を開催することとしております。監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室長や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めています。また、取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。

（c）役員レビュー会議

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各部のエグゼクティブマネージャー等を参加者とする役員レビュー会議を原則として毎月２回開催しております。役員レビュー会議においては各部門のエグゼクティブマネージャーから参加者に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針等が幅広く議論されております。

　

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。


 

当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の観点から監査を行うとともに、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役が、取締役会において業務執行取締役に対する監督を実施していることから、経営の監視機能面では十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制を採用しております。

 

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、以下の「内部統制システムの構築に関する基本方針」（「（e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」等、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制を含む）を決議しております。

 

（a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令順守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努める。代表取締役はコンプライアンス担当役員及び内部監査人を任命し、内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告する。

 

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき文書化または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。その他、社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）、監査法人等が閲覧・謄写可能な状況にて管理を行う。

 

（c）損失の危機の管理に関する規定その他の体制

代表取締役は、当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに業務に付随するリスク管理を行う。各部署においては、内在するリスクの把握、分析、評価を行った上、業務マニュアルを作成しリスクマネジメントを行う。

内部監査室は、各部署のリスク管理状況を監査し、結果を取締役会等で報告する。新たなリスクが生じた場合に備え、予めリスク管理統括責任者を中心に必要な対応方針を整備し、損失を最小限にとどめるための各部署間の連携体制を構築しておく。

 

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催する。全社的な目標を定め共有し、各取締役は、当該目標達成に向けて各部署における効率的な達成方法を定めるものとする。運営結果については、定時の取締役会で報告、検証、分析され、全社的な業務効率化を図っていく。

ロ．子会社の法務、人事及び経理業務等については、当社の担当部署が支援を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を管理し、当社グループ全体の業務の整合性と子会社の役職員の効率的な職務執行を確保する。

 

（e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社グループにおける内部統制の構築を目指し、グループ全体の内部統制部署を定めるとともに、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

ロ．当社の役職員が子会社の取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告できる体制とする。

 

 

（f）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制ならびにその使用人の監査等委員を除く取締役からの独立性に関する事項

現在、当社においては、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は配置していないが、必要に応じて監査等委員会と協議の上、同使用人を配置することができるものとする。この場合、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、監査等委員を除く取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとし、また、当該使用人の任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定等については、監査等委員会の同意を得た上で決定するものとし独立性を確保する。

 

（g）監査等委員を除く取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員を除く取締役または使用人は、監査等委員会に対して当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況等につき速やかに報告するものとする。

監査等委員は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、監査等委員を除く取締役及び使用人に説明を求めることのできる体制を構築する。

ロ．子会社役員等は、監査等委員会に対して当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況等につき速やかに報告するものとする。

ハ．当社グループは、監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない旨、周知徹底する。

ニ．監査等委員は、重要な意思決定の状況を把握するため、子会社の取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、子会社役員等に説明を求めることのできる体制を構築する。

ホ．監査等委員を除く取締役は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

（h）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、反社会的勢力との関係については、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。整備状況に関しては、外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行ない、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。

 

（i）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令・諸規則等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備し、継続的に改善する。

 

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理体制は、各部署での情報収集を基に重要な会議を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、必要に応じて専門家の助言を受けております。また、定期的な内部監査の実施により、法令諸規則等の順守及びリスク管理において問題の有無を検証しております。

 

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役の職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は代表取締役の直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。内部監査室では、当社の業務部門（各店舗を含む）の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。

また、監査の結果報告を代表取締役・取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員会に行い、各部門へ業務改善案やアドバイスも行っております。

監査等委員会を構成する監査等委員については、３名（常勤監査等委員１名・非常勤社外監査等委員２名）を選任しております。監査等委員は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。なお、監査等委員清野敏彦氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

 

③社外取締役

当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役の瀧谷啓吾氏は当社新株予約権を78個（31,200株）、岩部成善氏は当社普通株式を4,000株所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。両氏とも一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役は取締役会に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点・専門的見地に基づく助言ならびに監督を行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できること及び幅広い見識、経験に基づき、当社の経営に対して客観的かつ適切な意見を述べていただける方を選任しております。

 

④役員の報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる
役員の員数
（名）

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
（監査等委員を除く。）
（社外取締役を除く。）

201,624

201,624

―

―

―

６

取締役（監査等委員）
（社外取締役を除く。）

6,479

6,479

―

―

―

１

社外役員

4,800

4,800

―

―

―

２

 

（注）期末現在の人員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名であります。

 

ｂ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、株主総会において決議された報酬の限度内で取締役会にて決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、株主総会において決議された報酬の限度内で監査等委員会にて決定しております。

 

 

⑤株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

１

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

０

百万円

 

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

 

前連結会計年度
（百万円）

当連結会計年度
（百万円）

 

貸借対照表
計上額の合計額

貸借対照表
計上額の合計額

受取配当金
の合計額

売却損益
の合計額

評価損益
の合計額

非上場株式

121

1,211

―

61

―

 

　

⑥会計監査の状況

当社は、優成監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐藤健文氏、小野潤氏であり、優成監査法人に所属しております。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。

会計監査人は、監査等委員会と緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、必要な情報交換、または意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。なお、継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。

 

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ｂ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ．取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的とするものであります。

　

⑧取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

　

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

　

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

20,500

―

25,000

―

連結子会社

500

―

1,000

―

計

21,000

―

26,000

―

 

 
②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

　

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

　

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

　

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

　
④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係る所要日数、従事する人員等を勘案して決定しております。