## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,872,086 | 10,872,086 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,872,086 | 10,872,086 | ― | ―

#### （2）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年６月30日(注)１ | 31,200 | 10,554,000 | 5,070 | 976,451 | 5,070 | 880,135
2019年３月31日(注)１ | 80,000 | 10,634,000 | 6,000 | 982,451 | 6,000 | 886,135
2020年５月31日(注)１ | 80,000 | 10,714,000 | 6,000 | 988,451 | 6,000 | 892,135
2020年８月14日(注)２ | 43,892 | 10,757,892 | 49,992 | 1,038,444 | 49,992 | 942,128
2021年１月31日(注)１ | 80,000 | 10,837,892 | 6,000 | 1,044,444 | 6,000 | 948,128
2021年８月13日(注)３ | 16,155 | 10,854,047 | 11,381 | 1,055,825 | 11,381 | 959,509
2022年８月12日(注)４ | 18,039 | 10,872,086 | 11,382 | 1,067,207 | 11,382 | 970,891

(注)１. 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格　　　１株につき2,278円
資本組入額　　１株につき1,139円
割当先　　　　当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）６名及び執行役員３名

３. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格　　　１株につき1,409円
資本組入額　　１株につき　704.5円
割当先　　　　当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）６名及び執行役員３名

４. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格　　　１株につき1,262円
資本組入額　　１株につき　631円
割当先　　　　当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）６名及び執行役員３名

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

| 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 8 | 24 | 134 | 69 | 23 | 23,164 | 23,422 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 10,693 | 2,080 | 23,648 | 5,053 | 62 | 67,100 | 108,636 | 8,486
所有株式数 の割合(％) | ― | 9.84 | 1.91 | 21.77 | 4.65 | 0.06 | 61.77 | 100.00 | ―

（注）自己株式 1,140,506株は、「個人その他」に 11,405単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社エミＡ＆Ｙ | 岐阜県岐阜市東鶉四丁目41-1 | 2,113,700 | 21.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 772,600 | 7.94
江見　朗 | 岐阜県岐阜市 | 738,386 | 7.59
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 240,100 | 2.47
松島　和之 | 神奈川県三浦郡 | 189,701 | 1.95
冨板　克行 | 愛知県一宮市 | 164,445 | 1.69
株式会社嶋村吉洋映画企画 | 大阪府大阪市福島区福島六丁目９番11号 | 134,700 | 1.38
渡邊　一正 | 大阪府豊中市 | 116,446 | 1.20
水谷　俊彦 | 愛知県一宮市 | 94,443 | 0.97
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 79,444 | 0.82
計 | ― | 4,643,965 | 47.72

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式 1,140,506株があります。

２　2022年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2022年４月15日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
東京海上アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 436,000 | 4.02

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 1,140,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 9,723,100
| 97,231 | 権利関係に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 8,486
| ― | ―
発行済株式総数 | 10,872,086 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 97,231 | ―

（注）単元未満株式には、当社所有の６株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ライドオンエクスプレスホールディングス | 東京都港区三田三丁目５番27号 | 1,140,500 | ― | 1,140,500 | 10.50
計 | ― | 1,140,500 | ― | 1,140,500 | 10.50

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2022年５月13日）での決議状況 （取得期間　2022年５月16日～2022年９月30日） | 500,000 | 500
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 400,000 | 499
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 100,000 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 20.00 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式数 | 35 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,140,506 | ― | 1,140,506 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置付けており、業績、財政状態及び今後の事業展開を勘案した上で、配当を実施する事を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、連結業績動向等を総合的に勘案し、１株あたり30円としております。

内部留保資金の使途につきましては、店舗の出店、システムへの投資といった今後の事業展開への投資資金に充てると同時に、財務体質の強化などに活用する方針であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。中間配当の決定機関は、取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年６月28日 | 291,947 | 30.00
定時株主総会

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、企業理念を「ビジネスを通じ、相手の幸せが自らの喜びと感ずる境地を目指す」と定めております。当社グループ事業を通じて、お客様のご家庭に幸せをお届けするとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な経営課題であると認識しております。持株会社である当社は、グループ全体の戦略立案、各子会社の管理機能を担い、グループ全体の経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、任意の指名・報酬委員会、日常業務の活動方針を決定する役員レビュー会議を設置し、経営上の意思決定、執行、監督ならびに監査を行っております。

当社の各機関の概要は以下のとおりであります。

###### ａ．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）によって構成されております。当社では月１回の定時の取締役会の他、必要に応じて臨時の取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　江見朗

構成員：松島和之、渡邊一正、冨板克行、赤木豊、

齋藤正夫（社外取締役）、吉田真（社外取締役）、砂子知香（社外取締役）

###### ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）で構成し、月１回の定時監査等委員会を開催することとしております。監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室長や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。また、取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議　長：監査等委員会委員長　齋藤正夫（社外取締役）

構成員：吉田真（社外取締役）、砂子知香（社外取締役）

###### ｃ．指名・報酬委員会

任意の諮問機関である指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬に関する事項については、取締役会の委任に基づき、指名・報酬委員会が審議し決定いたします。

（指名・報酬委員会構成員の氏名等）

議　長：指名・報酬委員会委員長　齋藤正夫（社外取締役）

構成員：吉田真（社外取締役）、江見朗

###### ｄ．役員レビュー会議

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各部のエグゼクティブマネージャー等を参加者とする役員レビュー会議を原則として毎月１回開催しております。役員レビュー会議においては各部門のエグゼクティブマネージャーから参加者に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針等が幅広く議論されております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

当社は、社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の観点から監査を行うとともに、取締役会において業務執行取締役に対する監督を実施していることから、経営の監視機能面では十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制を採用しております。

##### ③企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、以下の「内部統制システムの構築に関する基本方針」（「（e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」等、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制を含む）を決議しております。

###### （a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令順守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努める。代表取締役はコンプライアンス担当役員及び内部監査人を任命し、内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告する。

###### （b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき文書化または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。その他、社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員である取締役、監査法人等が閲覧・謄写可能な状況にて管理を行う。

###### （c）損失の危機の管理に関する規定その他の体制

当社は、リスクマネジメント規程に基づき、リスクマネジメント委員会においてグループ全体のリスク管理を行う。各部署においては、内在するリスクの把握、分析、評価を行った上、業務マニュアルを作成しリスクマネジメントを行う。

内部監査室は、各部署のリスク管理状況を監査し、結果を取締役会等で報告する。新たなリスクが生じた場合に備え、予めリスク管理統括責任者を中心に必要な対応方針を整備し、損失を最小限にとどめるための各部署間の連携体制を構築しておく。

###### （d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催する。全社的な目標を定め共有し、各取締役は、当該目標達成に向けて各部署における効率的な達成方法を定めるものとする。運営結果については、定時の取締役会で報告、検証、分析され、全社的な業務効率化を図っていく。

ロ．子会社の法務、人事及び経理業務等については、当社の担当部署が支援を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を管理し、当社グループ全体の業務の整合性と子会社の役職員の効率的な職務執行を確保する。

###### （e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社グループにおける内部統制の構築を目指し、グループ全体の内部統制部署を定めるとともに、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

ロ．当社の役職員が子会社の取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告できる体制とする。

###### （f）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する体制ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等特命役員を配置する。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、また、当該使用人の任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定等については、監査等委員会の同意を得た上で決定するものとし独立性を確保する。

###### （g）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人は、監査等委員会に対して当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況等につき速やかに報告するものとする。

監査等委員である取締役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることのできる体制を構築する。

ロ．子会社役員等は、監査等委員会に対して当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況等につき速やかに報告するものとする。

ハ．当社グループは、監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない旨、周知徹底する。

ニ．監査等委員である取締役は、重要な意思決定の状況を把握するため、子会社の取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、子会社役員等に説明を求めることのできる体制を構築する。

ホ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

###### （h）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、反社会的勢力との関係については、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。整備状況に関しては、外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行ない、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。

###### （i）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令・諸規則等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備し、継続的に改善する。

###### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理のための組織として、管掌役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスク管理を行います。なお、必要に応じて専門家の助言を受けております。また、定期的な内部監査の実施により、法令諸規則等の順守及びリスク管理において問題の有無を検証しております。

###### ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役の職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った取締役自身の損害等は補填対象外とすることにより、取締役等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約は、2023年６月に同内容での更新を予定しております。

###### ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

###### ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### （a）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

###### （b）自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### （c）取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的とするものであります。

###### ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
江見　朗 | 23回 | 23回
松島　和之 | 23回 | 23回
渡邊　一正 | 23回 | 23回
冨板　克行 | 23回 | 23回
水谷　俊彦 | 23回 | 23回
赤木　豊 | 23回 | 23回
瀧谷　啓吾 | 23回 | 23回
岩部　成善 | 23回 | 23回
齋藤　正夫 | 17回 | 17回

取締役会における具体的な検討内容は、グループの組織構成、中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスにおけるリスク管理の強化、規程の新設・改定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬における譲渡制限付株式報酬の配分、自己株式の取得等であります。

##### ⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
瀧谷　啓吾 | 2回 | 2回
岩部　成善 | 2回 | 2回
江見　朗 | 2回 | 2回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の指名及び役付け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬における個別の基本報酬額、譲渡制限付株式報酬の配分等であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 江見　朗 | 1960年９月10日生 |
1984年３月 | レストラン玄海(米国)入社
1992年４月 | サブマリン開業　(注)５
1995年８月 | ㈱サブマリン設立　代表取締役社長
2001年７月 | 当社設立　代表取締役社長(現任)
2017年10月 | ㈱ライドオンエクスプレス　代表取締役社長(現任)
2017年10月 | ㈱ライドオンデマンド　代表取締役社長
2022年４月 | ㈱ライドオンシーズ　代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 738,386
取締役副社長 | 松島　和之 | 1959年９月24日生 |
1981年３月 | ㈲森商店入社
1986年４月 | ㈱ヤマコグループ入社
1992年４月 | サブマリン開業　(注)５
1995年８月 | ㈱サブマリン設立　取締役副社長
2001年７月 | 当社設立　取締役
2003年11月 | 当社　専務取締役
2010年８月 | 当社　取締役副社長(現任)
2017年10月 | ㈱ライドオンエクスプレス　取締役副社長
2017年10月 | ㈱ライドオンデマンド　取締役副社長
2022年４月 | ㈱ライドオンエクスプレス　取締役副社長(現任)
| (注)２ | 189,701
取締役副社長 | 渡邊　一正 | 1969年１月17日生 |
1991年４月 | ㈱リクルートコスモス入社
1992年４月 | ㈱関西リクルート人材センター (現:㈱リクルート)入社
2003年10月 | ㈱ネクストジャパン　常務取締役
2005年10月 | 同社　取締役上席副社長
2006年10月 | 同社　代表取締役社長
2007年11月 | サードステージ設立　代表　(注)５
2010年８月 | 当社　専務取締役
2015年１月 | ㈱エースタート設立　代表取締役（現任）
2016年４月 | 当社　取締役副社長(現任)
2017年10月 | ㈱ライドオンエクスプレス　取締役副社長
2017年10月 | ㈱ライドオンデマンド　取締役副社長
2022年４月 | ㈱ライドオンエクスプレス　取締役副社長(現任)
| (注)２ | 116,446
常務取締役 | 冨板　克行 | 1965年３月17日生 |
1988年４月 | ㈱木曽路入社
1995年８月 | ㈱サブマリン入社
1998年８月 | 同社　専務取締役
2001年７月 | 当社入社
2002年２月 | 当社　取締役
2010年８月 | 当社　常務取締役(現任)
2017年10月 | ㈱ライドオンエクスプレス　常務取締役
2017年10月 | ㈱ライドオンデマンド　常務取締役
2020年６月 | ㈱ライドオンエクスプレス　常務取締役　(現任)
| (注)２ | 164,445
常務取締役 | 赤木　豊 | 1976年９月４日生 |
1999年４月 | ㈱日本エル・シー・エー(現:㈱エル・シー・エーホールディングス)入社
1999年12月 | ㈱イデアリンク（現：㈱イデアプラス）入社
2001年12月 | 同社　取締役
2007年10月 | 同社　代表取締役
2008年５月 | 同社　取締役副社長
2010年８月 | 当社　取締役
2015年６月 | 当社　常務取締役（現任）
2017年10月 | ㈱ライドオンエクスプレス　常務取締役
2017年10月 | ㈱ライドオンデマンド　常務取締役
2022年４月 | ㈱ライドオンエクスプレス　常務取締役　(現任)
| (注)２ | 50,724

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 監査等委員 | 齋藤　正夫 | 1952年11月19日生 |
1976年10月 | 昭和監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所
1980年４月 | 公認会計士登録
1981年６月 | 齋藤正夫公認会計士事務所　代表（現任）
2022年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 200
取締役 監査等委員 | 吉田　真 | 1974年10月17日生 |
1997年４月 | ㈱インターテック入社
2000年４月 | ㈲ゴッタライド（現：㈱ゴッタライド）設立　代表取締役（現任）
2013年５月 | ㈱ダンドリワークス（現：㈱ダンドリワーク）　取締役
2023年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 砂子　知香 | 1983年２月25日生 |
2006年４月 | ㈱岐阜新聞社入社
2018年４月 | (独)国際協力機構入構
2021年３月 | (独)国際協力機構グアテマラ事務所派遣
2023年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 |  | 1,259,902

(注) １．取締役　齋藤正夫氏、吉田真氏、砂子知香氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役齋藤正夫氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、吉田真氏、砂子知香氏は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　齋藤正夫氏、委員　吉田真氏、委員　砂子知香氏

５．サブマリン、サードステージは個人事業となります。

#####

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役の齋藤正夫氏は当社普通株式を200株所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。社外取締役の吉田真氏、砂子知香氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。３名とも一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役は取締役会に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点・専門的見地に基づく助言ならびに監督を行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できること及び幅広い見識、経験に基づき、当社の経営に対して客観的かつ適切な意見を述べていただける方を選任しております。

##### ③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役３名はいずれも監査等委員であります。監査等委員会は、内部監査、会計監査及び内部統制監査の結果の報告を受けており、必要に応じて協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名で構成され、全員が社外取締役であります。監査等委員である齋藤正夫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施しています。また、監査等委員会の活動の実効性を高めるため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等特命役員（常勤）を置き、情報収集力の強化を図っております。

当事業年度において監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
瀧谷　啓吾 | 14回 | 14回
岩部　成善 | 14回 | 14回
齋藤　正夫 | 10回 | 10回

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価、取締役会付議事項の審議等であります。

また、監査等委員会は、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。

##### ②内部監査の状況

当社は代表取締役の直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。内部監査室では、当社グループの業務部門（各店舗を含む）の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。

内部監査室は、監査の結果報告を代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員会に行っております。また、監査結果を踏まえて被監査部門に対して改善指導や助言を行ない、改善状況を確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

##### ③会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

2012年３月期以降

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　桐川　聡

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　吹上　剛

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ２名
その他の補助者 | 13名

（注）会社法監査及び金融商品取引法監査に従事した補助者を集計しております。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定の方針においては、監査等委員会の監査法人選定方針を基に、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、内部管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定しております。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針においては、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等に留意し、毎期検討を行います。その結果、不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、経営執行部から会計監査人の活動実態について報告聴取するとともに、自ら事業年度を通じて、会計監査人から会計監査について報告聴取を行い、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,400 | ― | 28,400 | ―
連結子会社 | 2,100 | ― | 2,225 | ―
計 | 30,500 | ― | 30,625 | ―

(注) 上記以外に前連結会計年度において、前々連結会計年度に係る追加報酬が3,000千円あります。

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 3,856 | ― | 4,365
連結子会社 | ― | 2,000 | ― | 2,000
計 | ― | 5,856 | ― | 6,365

当社及び連結子会社における非監査業務は、監査公認会計士である太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属する税理士法人山田＆パートナーズによる税務申告書のレビュー業務と関連する相談対応のみになります。

##### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係る所要日数、従事する人員等を勘案して決定しております。

##### e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### a．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会の決議により定めております。2022年２月15日の取締役会において、指名・報酬委員会設置に伴い、決定方針の改定の決議を行いました。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成いたします。個人別の基本報酬の額は、各取締役の役割、職責及び業績、今後の経営戦略を総合的に勘案し、株主総会において決議された報酬の限度内で取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会にて決定いたします。非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の答申を得た上で、株主総会において決議された報酬の限度内で取締役会にて決定いたします。

（非金銭報酬等の内容）

対象者 | 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
株式報酬枠 | 年額１億円以内
割り当てる株式の種類および割り当ての方法 | 普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行
割り当てる株式の総数 | 対象取締役に対して合計で年５万株以内
払込金額 | 取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定
譲渡制限期間 | 割当日より20年から30年の間で当社取締役会が予め定める期間
譲渡制限の解除条件 | 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 但し、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除
当社による無償取得 | 譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の種類別の割合については、各取締役の役割、職責及び業績、今後の経営戦略を総合的に勘案し決定いたします。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、基本報酬のみで構成し、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、株主総会において決議された報酬の限度内で監査等委員会にて決定いたします。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

###### b．役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2015年６月25日開催の第14期定時株主総会において、年額1,000百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第19期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額100百万円以内、株式数の上限を年５万株以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月25日開催の第14期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名です。

###### c．役員の報酬等の額の決定に関する権限に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であります。その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度の構築・改定にかかる審議・決定、取締役個人別の非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬の支給時期及び配分の審議・決定であります。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬の額については、取締役会より委任された指名・報酬委員会にて決定いたします。指名・報酬委員会は、代表取締役が上程した報酬額案に対して委員で十分な審議を行い、その後委員の過半数の賛成により決定いたします。

権限を委任した理由は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に委任することにより、報酬の決定に関する独立性・客観性が高まると判断したからであります。

なお、当事業年度における指名・報酬委員会の体制は下記のとおりです。

委員長：瀧谷啓吾（社外取締役）

委員　：岩部成善（社外取締役）、江見朗（代表取締役社長）

監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限を有するのは監査等委員会であります。

###### d．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。

・2022年４月15日：取締役の個別基本報酬を指名・報酬委員会へ委任する件

・2022年７月15日：譲渡制限付株式報酬の報酬額及び株式数について

監査等委員である取締役の報酬については、2022年6月24日開催の監査等委員会にて審議・決定いたしました。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 273 | 253 | 20 | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 1 | 1 | ― | 1
社外取締役 | 6 | 6 | ― | 3

（注）１．期末現在の人員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名であります。

２．上記の取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）の対象となる役員の員数には、2022年６月24日開催の第21期定時株主総会の終結日をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

３．譲渡制限付株式報酬は、2022年7月15日開催の取締役会にて決議したものであります。

##### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を、純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②当社における株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との長期的・安定的な取引関係を構築し、事業推進において一層の緊密化に資すると判断される企業の株式を保有しています。また、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績等についてモニタリングを実施し、保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。なお、保有の妥当性が認められない場合には、保有先企業の十分な理解を得たうえで、株価等を踏まえて売却を検討いたします。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 63
非上場株式以外の株式 | － | －

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③ライドオン・エースタート１号投資事業有限責任組合における株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

b．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 6 | 540,428 | 6 | 630,428
非上場株式以外の株式 | 1 | 24,834 | 1 | 53,767

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | 6,422 | △6,751
非上場株式以外の株式 | － | － | －

※非上場株式においては、当事業年度において投資損失引当金75,000千円を繰り入れております。

c．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### d．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

④ライドオン・エースタート２号投資事業有限責任組合における株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

b．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 10 | 469,399 | 9 | 433,971
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

c．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### d．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。