第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
10,000,000 |
|
計 |
10,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,031,700 |
4,031,700 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準的な株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,031,700 |
4,031,700 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
平成25年１月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||
|
新株予約権の数(個) |
370 (注)１ |
370 (注)１ |
||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
18,500(注)１、４ |
18,500 (注)１、４ |
||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
600(注)２、４ |
同左 |
||
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年１月28日～ |
同左 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 600 |
(注)４ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割り当てを受けた者が権利行使時においても、当社または当社子会社の役員または従業員の地位にあること及び当社株式が日本国内の証券取引所に上場していること |
同左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は認めない |
同左 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３ |
同左 |
||
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は50株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることとします。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとします。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとします。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額 × |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||
３．当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．平成25年６月29日付の取締役会決議に基づき、平成25年８月１日付で１株を50株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年１月28日 (注)１ |
260 |
66,260 |
7,800 |
67,800 |
― |
― |
|
平成25年８月１日 (注)２ |
3,246,740 |
3,313,000 |
― |
67,800 |
― |
― |
|
平成25年12月16日 (注)３ |
550,000 |
3,863,000 |
404,800 |
472,600 |
404,800 |
404,800 |
|
平成26年１月15日 (注)４ |
168,700 |
4,031,700 |
124,163 |
596,763 |
124,163 |
528,963 |
(注) １．社員持株会に対する第三者割当増資による増加であります。
発行価格30,000円 資本組入額30,000円
２．普通株式１株につき50株の株式分割による増加であります。
３．有償一般募集(ブックビルディング方式)
|
発行価格 |
1,600円 |
|
引受価額 |
1,472円 |
|
資本組入額 |
736円 |
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
|
発行価格 |
1,600円 |
|
引受価額 |
1,472円 |
|
資本組入額 |
736円 |
|
割当先 |
野村證券㈱ |
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
2 |
14 |
32 |
5 |
3 |
2,381 |
2,437 |
－ |
|
所有株式数 |
― |
522 |
760 |
2,478 |
159 |
6 |
36,376 |
40,301 |
1,600 |
|
所有株式数 |
― |
1.30 |
1.89 |
6.15 |
0.39 |
0.01 |
90.26 |
100.00 |
－ |
(注) 自己株式 215単元は「個人その他」に含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 21,500 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準的な株式 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 4,008,600 |
40,086 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,600 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
4,031,700 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
40,086 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
和歌山県和歌山市 |
21,500 |
― |
21,500 |
0.5 |
|
計 |
― |
21,500 |
― |
21,500 |
0.5 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、平成25年１月15日開催の臨時取締役会において、当社の取締役、監査役及び従業員に対し、新株予約権を発行することが決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成25年１月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
21,500 |
－ |
21,500 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の主要事業である不動産・建設事業は、中長期的な展望に基づいた事業展開が必要であります。また不動産賃貸事業は、事業規模の拡大戦略に基づき購入計画を立てておりますが、物件情報は不定期に取得されるものである事及び投資額が計画より大きくなる場合もあり、時期や規模等を事前に予想することは困難であります。このような市場で事業展開を円滑に行うためには、安定的な経営基盤の確保と財務体質の強化を図ることが重要な課題であります。
株主各位の将来の安定的な利益確保を図るため、企業体質の強化・充実と今後の事業展開に備えて内部留保の拡大に努めるとともに、株主各位への利益配分につきましては、安定的な配当継続とともに、各期の業績に応じた配当等を実施することを基本方針としております。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき70円とさせていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は29.9％となりました。
今後につきましても、上記、基本方針に基づき株主への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であります。
なお、当事業年度に係る剰余金配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年６月27日 定時株主総会決議 |
280,714 |
70 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
― |
1,887 |
1,762 |
1,655 |
1,810 |
|
最低(円) |
― |
1,525 |
1,485 |
1,503 |
1,451 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成25年12月17日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,592 |
1,649 |
1,657 |
1,748 |
1,770 |
1,810 |
|
最低(円) |
1,500 |
1,550 |
1,623 |
1,652 |
1,688 |
1,645 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性２名 （役員のうち女性の比率22.2％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
社長 |
東 行男 |
昭和32年11月11日 |
昭和52年５月 |
当社入社 |
（注）２ |
1,555,000 |
|
昭和53年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成３年５月 |
当社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成24年１月 |
当社代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成26年８月 |
当社代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
専務取締役 |
建設部管掌 建設業務管理部長 |
東 優子 |
昭和35年11月６日 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
（注）２ |
620,000 |
|
昭和60年４月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成24年１月 |
当社専務取締役就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社専務取締役就任(現任) |
||||||
|
平成26年９月 |
当社管理部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社建設業務管理部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理部管掌 財務部管掌 コンプライアンス統括部管掌 管理部長 |
真川 幸範 |
昭和39年２月１日 |
平成７年４月 |
又一住宅建設㈱入社 |
（注）２ |
― |
|
平成10年11月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年４月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社管理部長 |
||||||
|
平成24年１月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役管理部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業部管掌 土地有効活用部管掌 営業部長 |
平山 豊和 |
昭和45年６月１日 |
平成８年７月 |
㈱アクティブマドリード入社 |
（注）２ |
3,037 |
|
平成13年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社営業部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役営業部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
業務管理部管掌 賃貸部管掌 ホテル部管掌 業務管理部長 |
大東 篤史 |
昭和43年11月18日 |
平成４年２月 |
クマイ不動産入社 |
（注）２ |
845 |
|
平成15年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社業務管理部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役業務管理部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
北畑 米嗣 (注)４ |
昭和30年２月７日 |
平成元年２月 |
税理士登録 |
（注）３ |
― |
|
平成元年６月 |
北畑会計事務所開設（現任） |
||||||
|
平成13年４月 |
和歌山商工会議所エキスパートバンク登録講師（現任） |
||||||
|
平成16年４月 |
和歌山家庭裁判所家事調停委員 |
||||||
|
平成19年度 |
関西経営品質賞審査員 |
||||||
|
平成20年度 |
ひょうご経営革新賞審査員 |
||||||
|
平成20年６月 |
丸肥運送㈱ 監査役就任（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
豊月運送㈱ 監査役就任（現任） |
||||||
|
平成21年４月 |
和歌山県市町村職員共済組合監事（現任） |
||||||
|
平成25年１月 |
㈱和歌山プロジェクト 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
㈱和歌山毎日広告 監査役就任（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 （常勤） |
― |
鳴瀧 英人 (注)７ |
昭和30年４月６日 |
昭和54年４月 |
㈱紀陽銀行入行 |
（注）５ |
― |
|
平成10年６月 |
同行 八尾南支店支店長 |
||||||
|
平成14年６月 |
同行 羽倉崎支店支店長 |
||||||
|
平成16年10月 |
同行 橋本支店支店長 |
||||||
|
平成19年１月 |
同行 事務システム部副部長 |
||||||
|
平成19年10月 |
同行 リスク統括部部長 |
||||||
|
平成21年10月 |
紀陽興産㈱ 執行役員業務企画本部長 |
||||||
|
平成27年１月 |
㈱紀陽銀行（当社出向） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
浦 純久 |
昭和20年７月30日 |
昭和44年４月 |
和歌山県警察 警察官拝命 |
（注）６ |
― |
|
平成19年５月 |
和歌山県退職公務員連盟和歌山支部 支部長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
和歌山県警友会和歌山西支部 顧問就任（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
上岡 美穂 |
昭和57年１月20日 |
平成20年９月 |
司法試験合格 |
（注）６ |
― |
|
平成21年12月 |
和歌山弁護士会に弁護士登録 |
||||||
|
平成21年12月 |
吹上法律事務所にて弁護士業務開始 |
||||||
|
平成25年10月 |
和歌山県情報公開審査会 委員（現任） |
||||||
|
平成25年５月 |
和歌山弁護士共同組合 理事（現任） |
||||||
|
平成29年４月 |
和歌山弁護士会常議員（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
2,178,882 |
||||||
(注) １．専務取締役 東優子は、代表取締役社長 東行男の配偶者であります。
２．取締役の任期は、平成29年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役の任期は、平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役 北畑米嗣は、社外取締役であります。
５．監査役の任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役の任期は、平成29年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．監査役 鳴瀧英人、監査役 浦純久及び監査役 上岡美穂は、社外監査役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「顧客満足度No,1を目指し、地域社会と共に発展していくことで、株主様の利益や企業価値を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。株主様の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の機関、内部統制体制の概要は以下の図のとおりであります。
イ 取締役会
当社の取締役会は、取締役６名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役も選任し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。また、取締役の経営責任の自覚と職務執行の責任を明確にし、迅速で的確な意思決定を行うための体制作りも心掛けてまいります。
ロ 監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。監査役は３名で構成され、全ての監査役は社外監査役となっております。
監査役は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使のほか、内部監査室との連携や重要な会議への出席、支店等への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
当社は、効率的で質の高い監査を実施するため、監査役会を毎月１回開催し、監査計画の策定、監査の実施状況等を検討するなど監査役相互の情報の共有化を図っております。
ハ 経営会議
実績報告を行い、販売戦略を決定するため全取締役をメンバーとし、必要に応じ業務執行部門の部長以上を集め「経営会議」を適宜開催しております。
ニ 内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。
内部監査室は、業務監査、会計監査、特命監査により内部統制システムの有効性や業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性など業務執行部門に対する監査を通じて、全社横断的に内部統制システムの運用状況を監査するとともに各監査結果のフォローアップを実施し、問題点の解決を図っております。
ホ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
|
公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
高田 佳和 |
ＰｗＣ京都監査法人 |
|
浦上 卓也 |
ＰｗＣ京都監査法人 |
(注) １．継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。
２．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ５名
ヘ 内部監査、監査役監査、会計監査の連携
内部監査室、監査役及び会計監査人は、互いに面識を持ち十分な情報交換を行っており、相互に連絡を取りながら効果的な監査の実施を行う体制にあります。
ト 社外取締役及び社外監査役との関係
ａ．社外取締役の員数ならびに会社との人間関係、資本的関係、その他の利害関係について
当社は、社外取締役を１名選任しております。
北畑米嗣氏を社外取締役とした理由は、税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立の立場で経営の監督等の職務を遂行するのに適任であることから、社外取締役として選任しております。同氏は北畑会計事務所の代表者及び㈱和歌山プロジェクトの代表取締役であります。同会計事務所と当社との間に顧問契約は無く、また、同社と当社の間に取引関係はありません。よって、取締役としての報酬以外に金銭の授受はありません。その他、記載すべき利害関係はありません。
ｂ．社外監査役の員数ならびに会社との人間関係、資本的関係、その他の利害関係について
当社は、社外監査役を３名選任しております。
鳴瀧英人氏を常勤の社外監査役とした理由は、当社の取引銀行である株式会社紀陽銀行において長年金融業務を担当し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その経験と社会保険労務士や１級ファイナンシャル・プランニング技能士として培われた豊富な知見から当社の社外監査役として適任と判断したためであり、当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。なお、同行と当社とは借入等の取引がありますが、その取引は定型的であり、特別な利害関係はありません。その他、記載すべき利害関係はありません。
また、浦純久氏を社外監査役とした理由は、長年に渡り勤めた警察官としての豊富な経験と専門知識を有していることから、当社の社外監査役として適任と判断したためであり、当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。
上岡美穂氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏は吹上法律事務所所属弁護士でありますが、同法律事務所と当社との間に顧問契約は無く、監査役としての報酬以外に金銭の授受はありません。その他、記載すべき利害関係はありません。
なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する社内基準や方針について特段の定めはありませんが、各々の専門分野における豊富な知識、経験に基づき当社経営陣から独立した立場で、社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② リスク管理体制の整備状況
当社内で発生し得るリスクについての未然防止または、発生した場合の損失の最小化を図るために、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。各部署から選出されたリスクに関する責任者への指導を通じてリスク管理体制を構築・強化しております。また、コンプライアンスの重要性についても啓蒙を行うとともに定期的にコンプライアンス体制のチェックをしております。
③ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
127,500 |
127,500 |
― |
― |
― |
6 |
|
監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
17,700 |
17,700 |
― |
― |
― |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会決議でできるとしている事項
ａ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。
ｂ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ｃ．社外取締役及び監査役の責任限定契約
当社は、会社法427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、現在社外取締役及び社外監査役との間で当該契約を締結しております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 335,395千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
270,000 |
140,805 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
17,000 |
58,004 |
取引関係の維持強化 |
|
野村ホールディングス㈱ |
60,000 |
30,174 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
47,000 |
18,875 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
17,600 |
7,128 |
取引関係の維持強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
270,000 |
188,919 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
17,000 |
68,765 |
取引関係の維持強化 |
|
野村ホールディングス㈱ |
60,000 |
41,514 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
47,000 |
28,101 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
17,600 |
8,096 |
取引関係の維持強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
78,639 |
95,074 |
1,481 |
－ |
35,284 |
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
||
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
14,400 |
－ |
15,000 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
会計監査人の監査計画における監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。