## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 10,000,000
計 | 10,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,031,700 | 8,063,400 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）（事業年度末現在） 東京証券取引所 スタンダード市場 （提出日現在） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準的な株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 4,031,700 | 8,063,400 | ― | ―

（注）2021年11月12日開催の取締役会決議において、2022年３月31日を基準日、2022年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより株式数は4,031,700株増加し、発行済株式総数は8,063,400株となりました。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

2013年１月15日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員26名）
新株予約権の数(個) | 230(注)１ | 230 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 11,500(注)１、４ | 23,000(注)１、４、５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 600(注)２、４ | 300(注)２、４、５
新株予約権の行使期間 | 2015年１月28日～ 2022年10月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 600 資本組入額 300 | (注)４ | 発行価格 300 資本組入額 150 | (注)４、５
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割り当てを受けた者が権利行使時においても、当社または当社子会社の役員または従業員の地位にあること及び当社株式が日本国内の証券取引所に上場していること | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は認めない | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は50株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることとします。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとします。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | 1
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとします。

| 既発行株式数＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額 × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

４．2013年６月29日付の取締役会決議に基づき、2013年８月１日付で１株を50株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2021年11月12日付の取締役会決議に基づき、2022年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年１月15日 (注)１ | 168,700 | 4,031,700 | 124,163 | 596,763 | 124,163 | 528,963

（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 | 1,600円
引受価額 | 1,472円
資本組入額 | 736円
割当先 | 野村證券㈱

２．2021年11月12日開催の取締役会決議において、2022年３月31日を基準日、2022年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより株式数は4,031,700株増加し、発行済株式総数は8,063,400株となりました。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 2 | 15 | 30 | 11 | 5 | 2,608 | 2,671 | －
所有株式数 (単元) | － | 192 | 1,045 | 2,611 | 422 | 6 | 36,015 | 40,291 | 2,600
所有株式数 の割合(％) | － | 0.48 | 2.59 | 6.48 | 1.05 | 0.01 | 89.39 | 100.00 | －

（注）自己株式146単元は「個人その他」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
東　行男 | 和歌山県和歌山市 | 1,455 | 36.22
東　優子 | 和歌山県和歌山市 | 620 | 15.43
スリーエースコーポレーション株式会社 | 和歌山県和歌山市木広町３丁目１ | 210 | 5.23
山本　知宏 | 神奈川県横浜市青葉区 | 120 | 3.01
東　さゆり | 和歌山県和歌山市 | 120 | 2.99
東　祐子 | 和歌山県和歌山市 | 120 | 2.99
鈴木　良一 | 愛知県豊橋市 | 71 | 1.77
アズマハウス社員持株会 | 和歌山県和歌山市黒田１丁目２-17 | 45 | 1.13
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 29 | 0.72
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 28 | 0.71
計 | － | 2,819 | 70.20

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準的な株式
14,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 40,145 | 同上
4,014,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
2,600
発行済株式総数 | 4,031,700 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 40,145 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 和歌山県和歌山市 黒田一丁目２番17号 | 14,600 | - | 14,600 | 0.4
アズマハウス株式会社
計 | ― | 14,600 | - | 14,600 | 0.4

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 14,628 | － | 29,256 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

２．2021年11月12日開催の取締役会決議において、2022年３月31日を基準日、2022年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度については当該株式分割前の株式数を、当期間については当該株式分割後の株式数を記載しております。なお、当該株式分割が行われたと仮定した当業年度の保有自己株式数は29,256株となります。

### ３ 【配当政策】

当社の主要事業である不動産・建設事業は、安定性を重視した事業展開が必要であります。また不動産賃貸事業は、事業規模の拡大戦略に基づき購入計画を立てておりますが、物件情報は不定期に取得されるものであること及び投資額が計画より大きくなる場合もあり、時期や規模等を事前に予想することは困難であります。このような市場で事業展開を円滑に行うためには、安定的な経営基盤の確保と財務体質の強化を図ることが重要な課題であります。

株主各位の将来の安定的な利益確保を図るため、企業体質の強化・充実と今後の事業展開に備えて内部留保の拡大に努めるとともに、株主各位への利益配分につきましては、安定的な配当継続とともに、各期の業績に応じた配当等を実施することを基本方針としております。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりましたが、2022年５月27日に発表いたしました「配当方針の変更（中間配当）および配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、株主の皆様への利益還元の機会を充実させることを目的として、中間配当と期末配当の年２回実施する方針に変更し、2023年３月期より中間配当を実施することといたしました。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、中間配当の基準日は毎年９月30日、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき70円とさせていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は37.2％となりました。

今後につきましても、上記、基本方針に基づき株主への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であります。

当事業年度に係る剰余金配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年６月28日 | 281,195 | 70.00
定時株主総会決議

（注）2021年11月12日開催の取締役会決議において、2022年３月31日を基準日、2022年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。当事業年度の配当につきましては、当該株式分割前の配当額を記載しております。なお、当該株式分割が行われたと仮定した場合の2022年３月期の１株当たり配当額は35円となります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性を維持しながら競争力を強化し、継続的に企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営における重要課題であると認識しており、経営の透明性を自律的に確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の構築に努めております。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の機関、内部統制体制の概要は以下の図のとおりであります。

##### ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　東行男が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役　大東篤史、取締役　平山豊和、取締役　真川幸範、社外取締役　北畑米嗣の取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

##### ｂ．監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。社外監査役　田中郁久（議長）、社外監査役　上岡美穂、社外監査役　小西順士の常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全て社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

##### ｃ．経営会議

経営会議は、代表取締役社長　東行男が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役　大東篤史、取締役　平山豊和、取締役　真川幸範で構成されており、必要に応じて業務執行部門の役職員を招集し、円滑かつ適正な経営を図るため、重要施策及び重要な執行について、審議、協議、調整及び決定を行うことで、効率的かつ効果的な業務の執行を行っております。

##### ｄ．内部監査室

内部監査室は、内部監査室長　谷口弘二が内部監査規程に基づきグループ会社を含む各部門の業務活動に関して、内部統制システムの有効性や業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

##### ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長　東行男が委員長を務めております。そのメンバーは、取締役　大東篤史、取締役　平山豊和、取締役　真川幸範を含み部署長で構成されており、必要に応じて業務執行部門の役職員を招集し、当社内で発生しうるリスクの分析やリスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議することで、リスク管理体制の構築・強化を図っております。

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「業務の適正を確保するための体制及び体制の運用状況」に関しては、下記のとおり取締役会において決議し、進めております。

１　当社並びに当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社企業集団」という。）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社企業集団における役職員の業務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業行動憲章」を策定し、これに基づき、当社及び当社企業集団における全役職員は、法令、社会規範及び社内規程を遵守し、倫理的な活動を行う。

・内部監査部門として、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき当社及び当社企業集団の内部監査を実施し、内部管理体制の適正性・有効性を検証する。また、内部監査室は、必要に応じて、監査役、会計監査人と連携し、効果的な内部監査を実施する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、稟議書等の文書及び電磁的記録は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存し、管理する。

３　当社及び当社企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・損失の危険の管理に関する規程として、「危機管理規程」を策定し、当社及び当社企業集団におけるリスク管理に関する必要な事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を図り、危機発生時には、企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

・代表取締役社長のもとに「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、担当部署から報告された多様なリスクの発生を可能な限り未然に防止し、発生した場合の損失の最小化を検討する。

・監査役及び内部監査部門は、リスクマネジメントの実効性について監査する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令及び定款に定める事項並びにその他重要な事項を決議するため、毎月１回定例取締役会を開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとする。

・業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、業務執行を行う取締役を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行う。

・取締役の職務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議するために、代表取締役社長を委員長とする予算委員会及びリスク・コンプライアンス委員会を設置する。

・日常の職務の執行において、「稟議規程」、「職務権限規程」を整備・運用することにより、決裁権限を明確にし、権限委譲を図る。

・取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を設置する。

５　当社及び当社企業集団の業務の適正性を確保するための体制

・子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社及び子会社全体の経営における適正かつ効率的な運営を図るため、子会社管理に関する基本規定を策定する。

・子会社等の取締役などの意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況などを確認する。

・子会社等の業務の適正を確保する観点から必要な規定・ルールなどを整備するとともに子会社等に係る内部統制を担当する所管は、必要に応じて業務の状況を取締役会、経営会議に報告する。

・監査部門は子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の業務執行の統制状況、内部統制システムの有効性に関する監査を行うとともにその結果とその後の改善状況を取締役会、経営会議に報告する。

・子会社の責任者等は、財務報告の適正性及び法令遵守等にかかる諸施策の実施状況について、当社管理部に対して定期的に報告し、その実効性を確認するとともに、定期的な見直しを行う。

・子会社の内部通報制度の窓口を設置する。また、その運用に関する規定を定めて通報を行った者の秘匿性の確保と不利益の防止を図る。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

・当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとする。

７　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役・監査役会が、職務に必要な情報を収集し、必要に応じて、取締役会等に問題提起ができるよう、監査役は、取締役会の他、経営会議、その他重要会議に出席することができる。

・当社及び当社企業集団における取締役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役会に報告する。

・内部監査部門等の当社及び当社企業集団の使用人は、監査役からの定期・不定期の報告聴取に応じる他、会社に著しい損害を与えるおそれがある事実を発見し、かつ緊急の場合は、直接監査役に当該事実を報告することができる。

・当社は、監査役への報告を行った当社及び当社企業集団の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止し、その旨を当社及び当社企業集団の役職員に周知徹底する。

・各事業部門における職制ラインの他、内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反などによる企業信用の失墜など、企業価値を大きく毀損するような重大な事態の発生を未然に防ぐ仕組みを構築し、報告のあった事項については、監査役に報告する。

８　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、当社に対し、必要な費用の前払等の請求をしたときは、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役・監査役会は、代表取締役社長及び内部監査室と定期的な意見交換を行う。

・監査役・監査役会は、会計監査人と緊密な連携を図り、効率的な監査を実施する。

・監査役・監査役会は、職務の執行に当たり必要な場合には、弁護士又は公認会計士等の外部専門家との連携を図る。

10　反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

・「企業行動憲章」において、「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針とする。

・反社会的勢力の排除を推進するため管理部を統括管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。

・「反社会的勢力対策規程」等の関係規程を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して新規取引時及び定期的に確認を行う。

・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、和歌山県暴力追放県民センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

社内では主要な会議（経営会議）や、朝礼などの機会を利用し、定期的に、その内容の周知徹底を図る。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

１　コンプライアンス体制

当社及び当社の子会社は、コンプライアンス規程を定め、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。

また、内部通報制度運用規程を定め、取引業者、当社の使用人に対して、研修での教育及び会議体での説明を行い、コンプライアンス体制の実効性の向上に努めております。

２　リスク管理体制

当社及び当社の子会社は、危機管理規程を定め、リスク管理項目と担当部門を設定し、管理体制の強化を図っております。

また、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当事業年度は４回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、各部門等より提出されたリスクの発生及び発生するおそれのあるリスクやコンプライアンス違反等にかかわる事案について、未然の防止及び損失の最小化を検討しております。

３　モニタリング体制

当社及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制についての整備・運用状況をコンプライアンス担当部署がモニタリングし、取締役会をはじめとする各会議体に上程することで実効的な改善を検討しております。

また、内部監査部門においても発見されたリスク等に対し、被監査部門のみではなく関連部門にも意見等を求め、適切かつ効率的な改善に向けた指摘・指導を行っております。

④　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会決議でできるとしている事項

ａ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。

ｂ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を職務権限規程に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑦　取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、現在社外取締役及び社外監査役との間で当該契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　取締役及び監査役の役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、故意または重過失による違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険の被保険者である役員のすべてが、その保険料の約１割を自己負担しております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 東 行男 | 1957年11月11日 |
1977年５月 | 当社入社
1978年６月 | 当社取締役就任
1991年５月 | 当社代表取締役社長就任
2012年１月 | 当社代表取締役会長就任
2013年４月 | 当社代表取締役会長就任
2014年８月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
2017年８月 | 興國不動産㈱代表取締役社長就任（現任）
2020年１月 | ㈱賃貸住宅センター取締役就任
2020年１月 | ㈱シージェーシー管理センター取締役就任
2020年１月 | ㈱アイワライフネット取締役就任
2021年８月 | ㈱賃貸住宅センター代表取締役社長（現任）
2021年８月 | ㈱シージェーシー管理センター代表取締役社長（現任）
2021年８月 | ㈱アイワライフネット代表取締役社長（現任）
| （注）１ | 1,455,000
専務取締役 開発事業部管掌 賃貸部管掌 ホテル部管掌 開発事業部長 | 大東　篤史 | 1968年11月18日 |
1992年２月 | クマイ不動産入社
2003年１月 | 当社入社
2014年９月 | 当社業務管理部長
2015年６月 | 当社取締役業務管理部長就任
2021年６月 | 当社専務取締役業務管理部長就任
2021年８月 | ㈱賃貸住宅センター専務取締役（現任）
2021年８月 | ㈱シージェーシー管理センター専務取締役（現任）
2021年８月 | ㈱アイワライフネット専務取締役（現任）
2021年８月 | 当社専務取締役開発事業部長就任（現任）
| （注）１ | 845
専務取締役 営業部管掌 土地有効活用部管掌 建設部管掌 営業業務管理部管掌 | 平山　豊和 | 1970年６月１日 |
1996年７月 | ㈱アクティブマドリード入社
2001年１月 | 当社入社
2012年６月 | 当社営業部長
2015年６月 | 当社取締役営業部長就任
2021年６月 | 当社専務取締役就任（現任）
2021年８月 | 興國不動産㈱専務取締役（現任）
| （注）１ | 3,037
常務取締役 管理部管掌 財務部管掌 経営企画部管掌 経理部管掌 管理部長 | 真川　幸範 | 1964年２月１日 |
1995年４月 | 又一住宅建設㈱入社
1998年11月 | 当社入社
2001年４月 | 当社総務部長
2008年４月 | 当社管理部長
2012年１月 | 当社監査役就任
2015年６月 | 当社取締役管理部長就任
2021年６月 | 当社常務取締役管理部長就任（現任）
| （注）１ | 1,000
取締役 | 北畑　米嗣 (注)３ | 1955年２月７日 |
1989年２月 | 税理士登録
1989年６月 | 北畑会計事務所開設（現任）
2001年４月 | 和歌山商工会議所エキスパートバンク登録講師（現任）
2004年４月 | 和歌山家庭裁判所家事調停委員
2007年度 | 関西経営品質賞審査員
2008年度 | ひょうご経営革新賞審査員
2008年６月 | 丸肥運送㈱ 監査役就任（現任）
2008年６月 | 豊月運送㈱ 監査役就任（現任）
2009年４月 | 和歌山県市町村職員共済組合監事（現任）
2013年１月 | ㈱和歌山プロジェクト 代表取締役就任（現任）
2015年５月 | ㈱和歌山毎日広告 監査役就任（現任）
2016年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 （常勤） | 田中　郁久(注)６ | 1961年４月11日 |
1984年４月 | ㈱紀陽銀行入行　高野口支店
2000年10月 | 同行　笠田支店支店長
2012年10月 | 同行　鶴原支店支店長
2014年４月 | 同行　東岸和田住宅ローンセンターセンター長
2016年10月 | 同行　和歌山統括住宅ローンセンターセンター長
2021年７月 | ㈱紀陽銀行（当社出向）
2022年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）４ | ―
監査役 | 上岡 美穂 (注)６ | 1982年１月20日 |
2008年９月 | 司法試験合格
2009年12月 | 和歌山弁護士会に弁護士登録
2009年12月 | 吹上法律事務所にて弁護士業務開始
2013年５月 | 和歌山弁護士協同組合 理事（現任）
2017年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）５ | ―
監査役 | 小西　順士(注)６ | 1955年７月１日 |
1979年４月 | 和歌山県巡査拝命
2009年３月 | 橋本警察署長
2011年３月 | 岩出警察署長
2014年３月 | 和歌山西警察署長
2016年４月 | 三井住友海上火災保険㈱損害サポート顧問
2020年７月 | 当社顧問
2021年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）５ | ―
計 | 1,459,882

（注）１．取締役の任期は、2021年６月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役の任期は、2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役　北畑米嗣は、社外取締役であります。

４．監査役の任期は、2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2021年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 田中郁久、監査役　上岡美穂及び監査役　小西順士は、社外監査役であります。

#### ②　社外役員の状況

当社グループの社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

北畑米嗣は、税理士事務所の経営者のみならず、税理士としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、独立の立場で経営の監督等の職務を遂行するのに適任であることから、社外取締役に選任しております。現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該会社及び同氏と当社グループの間では特別な利害関係はありません。

田中郁久は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり金融機関で支店長やローンセンター長などを務め、支店運営や審査などの業務において、財務及び会計に関する相当程度の知見とその経験に培われた実務的なモニタリング力を有し、正確性と妥当性を判断する能力も有していることから、当社の社外監査役として選任しております。同氏は当社グループの取引金融機関に勤務しておりましたが同金融機関との取引は一般的な銀行取引であります。同氏と当社グループとの間では特別な利害関係はありません。

上岡美穂は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、企業経営の健全性の確保を図るにあたり、業務執行の適法性等について監査いただくため、社外監査役に選任しております。同氏と当社グループとの間では特別な利害関係はありません。

小西順士は、長年に渡り務めた警察官としての豊富な経験と専門知識を有しており、組織・法務的な実務の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏と当社グループとの間では特別な利害関係はありません。

当社グループは、企業経営に対し監視機能を充実することが重要と考え、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、経営陣や特定の利害関係者から独立した客観的な視点に立ち、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会の中で、意思決定、業務執行に関し、一般株主の視点に立ち発言することに加え、専門知識と豊富な企業経験に基づいて適宜助言を行い、経営戦略の高度化、経営の効率性及び透明性の向上に貢献しております。

なお、当社グループにおいて、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めておりませんが、当社グループとの人的関係、資本的関係等の特別な利害関係、高い知見に基づき経営監視ができること等を総合的に判断し、選任しております。

また、責任限定契約については、社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項で定める最低限度額であります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

#### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室、監査役及び会計監査人は、互いに面識を持ち十分な情報交換を行っており、相互に連絡を取りながら効果的な監査の実施を行う体制にあります。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査役監査の状況

当社グループにおける監査役監査は、社外監査役３名とし、常勤監査役１名が非常勤監査役２名をサポートし、取締役会開催の都度、事前に付議案件の説明を行っております。監査役会は、取締役会と協働して会社の管理機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行を監査することにより、会社の健全で持続的成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負うことを基本的な方針と定め、期中及び期末監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鳴瀧　英人 | 14回 | 14回
上岡　美穂 | 14回 | 13回
小西　順士 | 10回 | 10回

（注）小西順士氏は、2021年６月28日開催の第44期定時株主総会において選任されており、監査役会の開催回数及び出席回数は就任後の回数であります。

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

監査の方針及び監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用の状況の監査、協業取引・利益相反取引等の取締役の義務に違反する事実がないことの監査、会計監査人の監査の方法及び監査の結果の相当性等です。

監査役会の主な活動は、以下のとおりであります。

監査役会は、組織的・継続的監査の担い手は常勤監査役とし、監査役会及び会計監査人との定期的な情報交換会を通じて可能な限り情報提供に努め、非常勤監査役との間で情報の共有を図っています。

常勤監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換や子会社からの事業報告の確認を行っております。

#### ②　内部監査の状況

当社グループにおける内部監査は、代表取締役社長直轄である内部監査室（１名）が年度毎の内部監査計画に基づいて、法令及び社内規程の遵守状況、内部管理体制の適正性・有効性の監査を行っています。監査結果については、代表取締役社長に直接報告するとともに被監査部門に対して、改善事項の指摘、指導を行っています。

また、監査役及び会計監査人とも適宜意見交換も行っております。

#### ③　会計監査の状況

##### ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

##### ｂ．継続監査期間

11年間

##### ｃ．業務を執行した公認会計士

高井　晶治

田口　真樹

##### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社グループの会計監査に係る補助者は、公認会計士１名、その他９名であります。

##### ｅ．監査法人の選定方針と理由

品質管理体制、独立性、倫理観・職業的専門性・適正なメンバー構成等から総合的に検討し、監査チームの評価、監査体制及び監査項目・監査品質から見た監査報酬の妥当性、経営陣や監査役とのコミュニケーション、グループ監査の状況、不正リスクへの対応等全て妥当であることと、会社法第340条第１項各号に規定する解任事由に該当すると判断したときは、監査役会で協議のうえ会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人の職務の遂行が適切に行われることを確保するための独立性、監査体制、品質管理体制が整備されていないと認められる場合は、解任または不再任の決定を行う方針であります。

##### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社グループの監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。

当該監査法人は、「監査品質に関する報告書 2021」を公表し、品質管理に対する実効的な経営機関、経営機能を監督・評価する機関を設け、組織的な運営が行われており、企業倫理に関する方針及び手続、独立性が適切に保持されるための方針及び手続が作成され、行動規範を遵守しており、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針及びその他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、ＰｗＣ京都監査法人を再任することが適当であると判断しました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,000 | － | 21,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | － | 21,000 | －

##### ｂ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、監査時間及び監査報酬の推移並びに報酬見積りの算定根拠が適切であるかどうか検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の内容に係る決定方針につきましては、役員報酬規程に定めております。その概要につきましては、役員の報酬は、まず、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬とすること及び株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」、「公正性」、「合理性」の高い報酬とすることとし、同業他社との比較や業績等を取締役会において審議し、代表取締役社長　東　行男が決定することとしております。

また、決定方針の決定方法は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能し、株主利益とも連動し、かつ、経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の原案を取締役会に上程し、2021年２月12日開催の取締役会において決議いたしました。

当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長　東　行男が取締役の個人別の報酬額を決定しております。

代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからでありますが、決定するに際しては、取締役会で決議された決定方針に基づき決定しなければならないものとしています。

また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう同業他社との比較や業績等を審議することとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2013年６月29日開催の第36期定時株主総会において、年額300百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は５名です。また、役員の報酬は、固定報酬のみとし、年額で決定された報酬を月額により支給することとしています。当社監査役の金銭報酬の額は、2013年６月29日開催の第36期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名）です。また、監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております 。

②　取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分 | 報酬等の総額　(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 121,700 | 121,700 | - | - | 5
監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | -
社外取締役 | 3,600 | 3,600 | - | - | 1
社外監査役 | 15,000 | 15,000 | - | - | 4

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式を取得し保有する場合にその目的から、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資株式以外で取引関係の維持強化のため保有することを目的とする投資株式を政策保有株式に区分し、政策保有株式のうち、上場株式を特定投資株式として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、原則的に保有しないこととしておりますが、対象先との長期的・安定的な関係の強化、事業戦略上のメリットの享受が図られ、対象先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有することがあります。

個別銘柄毎に経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有に伴うリスク・リターン、営業上の取引関係や業務提携等の事業戦略における保有意義等について、年1回以上、総合的な検証を行い、取締役会において保有の可否を判断することとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

###### 該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

###### 該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

##### 該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 299,377 | 4 | 252,856

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 11,539 | － | 62,377

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。