第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,000,000 |
|
計 |
12,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成28年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,333,800 |
5,765,900 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,333,800 |
5,765,900 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在発行株数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第４回（平成19年６月28日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
91（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
27,300（注）２、３、８ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
667（注）４、８ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年６月６日から 平成29年５月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 667（注）８ 資本組入額 333.5（注）８ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合は、取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は1,000個であり、平成20年６月５日開催の取締役会において上記条件の新株予約権200個の付与を決議しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
３．株式分割、株式併合又は株式無償割当てを行う場合、次の算式により調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合・無償割当ての比率
また、割当日後、資本の減少、合併又は会社分割等、株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で株式の数の調整を行う。
４．調整前行使価額を下回る価額で、新株を発行又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、割当日以降、資本の減少、合併又は会社分割等、株式の行使価額を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
なお、株式分割、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合・無償割当ての比率 |
５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していること、あるいは当社と顧問契約又は共同研究契約を締結していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
② 当社普通株式が上場していることを要する。
③ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約による。
６．合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記４で定める行使価額と組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当初の上記新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記「新株予約権の行使の条件」及び以下の７に準じて決定する。
７．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者又は相続人が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、取締役会が別途定める日をもって無償で取得することができる。
② 消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、又は、完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画の議案が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって無償で取得することができる。
８．平成25年10月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。
② 第５回（平成20年６月23日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
91（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
27,300（注）２、３、８ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
667（注）４、８ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年８月８日から 平成30年５月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 667（注）８ 資本組入額 333.5（注）８ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合は、取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は800個であり、平成20年８月７日開催の取締役会において上記条件の新株予約権310個の付与を決議しております。以降、退職等の理由により付与された新株予約権85個が権利消滅により減少しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
３．株式分割、株式併合又は株式無償割当てを行う場合、次の算式により調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合・無償割当ての比率
また、割当日後、資本の減少、合併又は会社分割等、株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で株式の数の調整を行う。
４．調整前行使価額を下回る価額で、新株を発行又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、割当日以降、資本の減少、合併又は会社分割等、株式の行使価額を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
なお、株式分割、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合・無償割当ての比率 |
５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していること、あるいは当社と顧問契約又は共同研究契約を締結していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
② 当社普通株式が上場していることを要する。
③ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約による。
６．合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記４で定める行使価額と組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当初の上記新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記「新株予約権の行使の条件」及び以下の７に準じて決定する。
７．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者又は相続人が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、取締役会が別途定める日をもって無償で取得することができる。
② 消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、又は、完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画の議案が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって無償で取得することができる。
８．平成25年10月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。
③ 第６回（平成22年６月23日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
322 |
307（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
96,600（注）２、３、８ |
92,100（注）２、３、８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
667（注）４、８ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年12月18日から 平成32年５月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 667（注）８ 資本組入額 333.5（注）８ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合は、取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は600個であり、平成22年12月８日開催の取締役会において上記条件の新株予約権590個の付与を決議しております。以降、退職等の理由により付与された新株予約権133個が権利消滅により減少しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
３．株式分割、株式併合又は株式無償割当てを行う場合、次の算式により調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合・無償割当ての比率
また、割当日後、資本の減少、合併又は会社分割等、株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で株式の数の調整を行う。
４．調整前行使価額を下回る価額で、新株を発行又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、割当日以降、資本の減少、合併又は会社分割等、株式の行使価額を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
なお、株式分割、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合・無償割当ての比率 |
５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していること、あるいは当社と顧問契約又は共同研究契約を締結していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社普通株式が上場していることを要する。
６．合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記４で定める行使価額と組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当初の上記新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記「新株予約権の行使の条件」及び以下の７に準じて決定する。
７．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、取締役会が別途定める日をもって無償で取得することができる。
② 消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、又は、完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画の議案が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって無償で取得することができる。
８．平成25年10月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。
④ 第８回（平成24年６月25日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
27（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,100（注）２、３、８ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
667（注）８ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年６月26日から 平成34年５月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 667（注）８ 資本組入額 333.5（注）８ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合は、取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は200個であり、平成24年６月25日開催の取締役会において上記条件の新株予約権80個の付与を決議しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
３．株式分割、株式併合又は株式無償割当てを行う場合、次の算式により調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合・無償割当ての比率
また、割当日後、資本の減少、合併又は会社分割等、株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で株式の数の調整を行う。
４．調整前行使価額を下回る価額で、新株を発行又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、割当日以降、資本の減少、合併又は会社分割等、株式の行使価額を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
なお、株式分割、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合・無償割当ての比率 |
５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社普通株式が上場していることを要する。
６．合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記４で定める行使価額と組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当初の上記新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記「新株予約権の行使の条件」及び以下の７に準じて決定する。
７．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、取締役会が別途定める日をもって無償で取得することができる。
② 消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、又は、完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画の議案が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって無償で取得することができる。
８．平成25年10月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。
⑤ 第９回（平成24年６月25日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
98（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
29,400（注）２、３、８ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
667（注）４、８ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年３月２日から 平成34年５月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 667（注）８ 資本組入額 333.5（注）８ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合は、取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は200個であり、平成25年２月13日開催の取締役会において第９回新株予約権として上記条件の新株予約権110個の付与を決議しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
３．株式分割、株式併合又は株式無償割当てを行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合・無償割当ての比率
また、割当日後、資本の減少、合併又は会社分割等、株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で株式の数の調整を行う。
４．調整前行使価額を下回る価額で、新株を発行又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、割当日以降、資本の減少、合併又は会社分割等、株式の行使価額を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
なお、株式分割、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合・無償割当ての比率 |
５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 当社普通株式が上場していることを要する。
６．合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記４で定める行使価額と組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当初の上記新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記「新株予約権の行使の条件」及び以下の７に準じて決定する。
７．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、取締役会が別途定める日をもって無償で取得することができる。
② 消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、又は、完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画の議案が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって無償で取得することができる。
８．平成25年10月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成23年12月22日 （注）１ |
250 |
12,950 |
25,000 |
531,000 |
25,000 |
520,000 |
|
平成25年10月16日 （注）２ |
3,872,050 |
3,885,000 |
－ |
531,000 |
－ |
520,000 |
|
平成25年12月23日 （注）３ |
850,000 |
4,735,000 |
547,400 |
1,078,400 |
547,400 |
1,067,400 |
|
平成26年１月23日 （注）４ |
150,000 |
4,885,000 |
96,600 |
1,175,000 |
96,600 |
1,164,000 |
|
平成25年12月24日～ 平成26年３月31日 （注）５ |
288,000 |
5,173,000 |
41,407 |
1,216,407 |
41,188 |
1,205,188 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）５ |
147,900 |
5,320,900 |
33,231 |
1,249,639 |
33,167 |
1,238,355 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）５ |
12,900 |
5,333,800 |
4,302 |
1,253,941 |
4,302 |
1,242,658 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 シスメックス株式会社
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
２．平成25年９月24日開催の取締役会決議により、１株を300株とする株式分割を行っております。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による）
発行価格 1,400円
引受価格 1,288円
資本組入額 644円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 いちよし証券株式会社
発行価格 1,288円
資本組入額 644円
５．新株予約権の権利行使による増加であります。
６．平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ700千円増加しております。
７．平成28年６月10日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が430,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ178,235千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
5 |
24 |
49 |
13 |
6 |
5,562 |
5,659 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,579 |
4,537 |
6,129 |
1,239 |
9 |
39,822 |
53,315 |
2,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.96 |
8.51 |
11.50 |
2.32 |
0.02 |
74.69 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,331,500 |
53,315 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,333,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
53,315 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該新株予約権の内容は次のとおりであります。
① 第４回（平成19年６月28日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成19年６月28日の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年６月５日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 平成25年10月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を行っております。
② 第５回（平成20年６月23日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成20年６月23日の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年８月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２名 監査役 １名 従業員 19名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．平成25年10月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を行っております。
２．付与対象者の退職、異動等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、従業員５名であり、新株発行予定数は27,300株であります。
③ 第６回（平成22年６月23日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成22年６月23日の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成22年12月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４名 監査役 １名 従業員 25名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．平成25年10月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を行っております。
２．付与対象者の退職、異動等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、監査役１名、従業員８名、元取締役１名であり、新株発行予定数は92,100株であります。
④ 第８回（平成24年６月25日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成24年６月25日の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員 ４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．平成25年10月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を行っております。
２．付与対象者の退職、異動等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名であり、新株発行予定数は8,100株であります。
⑤ 第９回（平成24年６月25日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成24年６月25日の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成25年２月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員 ８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．平成25年10月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を行っております。
２．付与対象者の退職、異動等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、従業員６名であり、新株発行予定数は29,400株であります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当並びに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
第13期事業年度末においては未だ繰越利益剰余金がマイナスであり、バイオマーカーの開発や海外展開等に必要な資金を確保するため、内部留保の充実を優先する方針であります。
しかしながら、株主の皆様への利益還元も重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、配当の実施を検討してまいります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
5,920 |
2,588 |
1,249 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
1,655 |
1,100 |
695 |
（注）１．当社株式は、平成25年12月24日から東京証券取引所（マザーズ）に上場されております。それ以前については、該当事項はありません。
２．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
951 |
957 |
919 |
872 |
918 |
920 |
|
最低（円） |
889 |
873 |
713 |
739 |
695 |
762 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率 10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
菅野隆二 |
昭和25年３月23日生 |
昭和49年４月 |
横河・ヒューレット・パッカード株式会社（現日本ヒューレット・パッカード株式会社）入社 |
(注１) |
47,700 |
|
平成11年11月 |
横河アナリティカルシステムズ株式会社代表取締役社長兼事業本部長 |
||||||
|
平成18年５月 |
同社代表取締役社長兼営業統括本部長 |
||||||
|
平成19年２月 |
アジレント・テクノロジー株式会社代表取締役副社長兼ライフサイエンス・化学分析統括本部長 |
||||||
|
平成20年２月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社代表取締役社長兼メタボローム解析事業部長 |
||||||
|
平成24年10月 |
Human Metabolome Technologies America, Inc.取締役（現任） |
||||||
|
平成25年９月 平成28年１月 |
当社代表取締役社長（現任） HMTバイオメディカル株式会社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
研究開発本部長 兼 メタボロミクス基盤研究部長 兼 事業開発室長 |
大橋由明 |
昭和46年８月３日生 |
平成11年10月 |
農林水産省食品総合研究所（現独立行政法人農業・食品産業技術総合研究機構・食品総合研究所）開放的融合研究特別研究員 |
(注１) |
3,000 |
|
平成13年４月 |
慶應義塾大学環境情報学部助手 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社研究開発部バイオメディカルグループマネージャー |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役バイオマーカー・分子診断事業部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役研究開発本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役研究開発本部長 兼 メタボロミクス基盤研究部長 |
||||||
|
平成28年１月 |
HMTバイオメディカル株式会社取締役（現 任 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役研究開発本部長 兼 メタボロミクス基盤研究部長 兼 事業開発室長（現任） |
||||||
|
取締役 |
メタボローム解析事業部長 |
永嶋淳 |
昭和49年10月４日生 |
平成７年４月 |
東レ株式会社入社 |
(注１) |
1,200 |
|
平成14年４月 |
インテック・ウェブ・アンド・ゲノム・インフォマティクス株式会社（現株式会社インテック）入社 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成22年10月 |
当社営業・マーケティング部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役営業・マーケティング本部長 |
||||||
|
平成25年11月 |
当社取締役メタボローム解析事業部長兼営業・マーケティング本部長兼人材派遣事業部長 |
||||||
|
平成27年６月
平成27年８月 |
当社取締役メタボローム解析事業部長兼経営管理本部長 当社取締役メタボローム解析事業部長兼経営管理本部管掌 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役メタボローム解析事業部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
営業・マーケティング本部長 |
亀谷直孝 |
昭和47年10月29日生 |
平成５年３月 |
プライムテック株式会社入社 |
(注１) |
600 |
|
平成24年11月 |
当社営業・マーケティング本部営業・マーケティング担当部長 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社営業・マーケティング本部営業・マーケティング部長 |
||||||
|
平成26年６月
平成28年３月 |
当社取締役営業・マーケティング本部長（現任） Human Metabolome Technologies America, Inc. 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
バイオマーカー事業管掌 |
宮崎年恭 |
昭和37年８月５日生 |
昭和60年４月 |
ジャパン・グレーライン株式会社入社 |
(注１) |
－ |
|
平成元年５月 |
株式会社大塚東京アッセイ研究所（現株式会社ビー・エム・エル）入社 |
||||||
|
平成８年１月 |
日本ベクトン・ディッキンソン株式会社入社 |
||||||
|
平成９年１月 |
株式会社大塚東京アッセイ研究所入社（大塚製薬株式会社診断事業部兼任） |
||||||
|
平成15年３月 |
株式会社エイチ・ジェイ・エル代表取締役 |
||||||
|
平成20年６月 |
日本ベクトン・ディッキンソン株式会社入社 |
||||||
|
平成22年６月 |
パナソニックヘルスケア株式会社入社 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役バイオマーカー・分子診断事業部長 |
||||||
|
平成27年６月
平成28年１月 |
当社取締役バイオマーカー・分子診断事業部長兼人材派遣事業部長 HMTバイオメディカル株式会社代表取締役（現任） |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役バイオマーカー事業管掌（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営管理本部長 |
長谷川哲也 |
昭和42年７月24日生 |
平成８年６月 平成13年１月 平成17年５月 平成18年11月 平成20年３月 平成20年７月 平成21年６月 平成27年８月 平成28年１月
|
公認会計士登録 楽天株式会社入社 財務経理部副部長 同社執行役員経理業務部長 同社執行役員経理本部長代行 オイシックス株式会社入社 管理部長 同社執行役員管理本部本部長 同社取締役執行役員管理本部本部長 当社入社 経営管理本部長 HMTバイオメディカル株式会社監査役（現 任） |
(注１) |
－ |
|
平成28年６月 |
当社取締役経営管理本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
鈴木布佐人 |
昭和24年９月30日生 |
昭和47年４月 |
株式会社富士銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 |
(注１、２) |
－ |
|
平成15年８月 |
株式会社荘内銀行入行 理事法人業務部部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同行常務執行役法人営業本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成21年10月 |
株式会社荘内銀行常務取締役兼常務執行役員法人営業本部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
同行専務取締役兼専務執行役員 |
||||||
|
平成26年６月 |
フィデアホールディングス株式会社理事（現任） |
||||||
|
|
株式会社荘内銀行理事（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
監査役 （常勤） |
－ |
網野秀雄 |
昭和25年９月23日生 |
昭和49年４月 |
富士通株式会社入社 |
(注３) |
2,400 |
|
平成５年４月 |
富士通エフ・アイ・ピー株式会社転籍 |
||||||
|
平成20年７月 |
株式会社ウイルコ入社 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
松田純一 |
昭和35年５月４日生 |
平成５年４月 |
東京弁護士会登録 |
(注４、５) |
－ |
|
平成14年８月 |
松田純一法律事務所（現 松田綜合法律事務所）所長（現任） |
||||||
|
平成19年４月 |
ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社監査役（現任） |
||||||
|
平成25年２月 |
Dua＆Matsuda Advisory株式会社代表取締役（現任） |
||||||
|
平成26年４月 |
東京弁護士会副会長 |
||||||
|
平成26年９月 |
株式会社グローバルダイニング監査役 |
||||||
|
平成26年10月 |
大和ハウス不動産投資顧問株式会社監査役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 平成28年３月 |
当社監査役（現任） 株式会社グローバルダイニング取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
水谷翠 |
昭和55年７月30日生 |
平成16年７月 |
公認会計士・税理士菅井会計事務所入所 |
(注４、５) |
－ |
|
平成25年６月 |
水谷翠会計事務所所長（現任） |
||||||
|
平成27年２月 |
スマート・プラス・コンサルティング株式会社代表取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
54,900 |
||||||
（注）１．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．取締役鈴木布佐人氏は、社外取締役であります。
３．監査役網野秀雄氏の任期は、平成25年９月15日開催の臨時株主総会の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役松田純一氏及び水谷翠氏は、社外監査役であります。
５．監査役松田純一氏及び水谷翠氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．所有株式数は、平成28年５月31日現在のものであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化を図ることが、企業価値を高めていくと考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、業務執行に対する監督機能の強化や、内部統制システムによる業務執行の有効性、効率性、遵法性のチェック・管理を通じて、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化に取り組んでおります。また、「共有の価値観」を全役員及び従業員へ周知し、長期的な観点から法令遵守を徹底し、各ステークホルダーと調和した行動を促しております。
① 企業統治の体制
当社は、会社の機関として、会社法に定める取締役会及び監査役会制度を採用しております。取締役会は、経営上の重要事項に係る意思決定及び取締役の業務執行の監督機関として機能し、監査役会は取締役の職務執行を監査しております。当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等の諸規程を整備・遵守することにより、業務分担及び責任体制を明確にし、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、内部監査人は、業務の効率性、遵法性、適正性の向上を図り、財産の保全と財務報告の信頼性の確保に資することを目的として、内部統制システムの有効性の検証をしております。さらに、内部監査人と監査役、会計監査人が適正かつ効率的に監査を進めるため、随時情報交換を行うよう努めております。
イ．取締役会
取締役は、社外取締役１名を含む６名で構成されております。取締役会は原則毎月１回又は必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の意思決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として、機動的な運用をしております。取締役会には、取締役の他監査役も出席し、取締役会における職務執行を監視しております。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であ者を除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
ロ．監査役会
監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。監査役は、取締役会の他必要に応じて社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等の閲覧を随時行っている他、全部署の計画的な監査を実施しております。また、代表取締役や会計監査人と随時面談を行い、情報交換に努めております。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
ハ．コンプライアンス委員会
当社は、リスク発生時に迅速な対応を図るため、社長直轄の組織として常勤取締役、経営管理本部長、人事担当部長等から構成されるコンプライアンス委員会を必要に応じて設置します。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合には、コンプライアンス委員会を開催し、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。
ニ．職務発明審査会
当社は、研究開発の過程で生じた職務発明について審査を行うため、社長を委員長とする職務発明審査会を設置し、発明の承継について審査を行っております。
ホ．遺伝子組換え実験安全委員会
当社は、遺伝子組換え実験及びこれに準ずる実験の安全かつ適切な実施のため、社長の諮問機関として遺伝子組換え実験安全委員会を設置し、遺伝子組換え実験及びこれに準ずる実験に関する調査、審議を行い、審議結果を社長へ報告しております。
ヘ．研究倫理審査委員会
当社は、ヒトの生体試料を使用する研究計画について倫理面の審査を行うため、社長の諮問機関として研究倫理審査委員会を設置し、ヒトの生体試料を使用する研究計画について科学的妥当性を考慮の上、倫理的配慮が図られているかという視点から審査し、審査結果を社長に報告しております。
ト．テクニカル・アドバイザリー・ボード
当社は、業界や技術動向の情報収集及び会社が取組むべき方針について外部有識者の意見を聴取するため、テクニカル・アドバイザリー・ボードを設置し、原則半期に一度会議を開催しております。会議では、その時々の事業、業界並びに技術動向を踏まえて討議を行い、討議結果を社長に報告しております。
チ．情報セキュリティ委員会
当社は、情報セキュリティを維持し、全社的なマネジメント体制を整えるため、情報セキュリティ委員会を設置しております。
リ．コーポレート・ガバナンスの体制
当社の機関及びコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。
ヌ．内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、内部管理体制の整備を図ることとしております。取締役会においては、法令及び定款、中期経営計画の基本方針、諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しております。
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に基づき重要議案の事前協議を定めている他、ITを活用し随時会計、経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリング体制を構築しております。こうした取組みを通じ、企業集団としての業務の効率化及び適正化に努めております。
ル．リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上発生する可能性のある様々なリスクを適切に管理するために、リスク発生時には関連部署から経営管理本部に対して適時報告をする体制を構築するとともに、全部門長に対して迅速な報告を義務付けております。経営管理本部では関連部署からの報告を受けた場合には、社長や監査役に随時報告をするとともに、社長は、必要に応じてコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は常勤取締役、経営管理本部長、人事担当部長等から構成され、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。コンプライアンス委員会は、必要に応じて外部の専門家からのヒアリングを行い、当該見解を踏まえた上で、リスクを最小限に管理するための対応策について慎重に検討を行い、対応策を決定し各部署へ指示します。
当社では、リスク発生時にコンプライアンス委員会を中心としてリスクへの対応を行う他、リスク発生を予防する観点から、内部監査の実施や当社の「共有の価値観」を記載した社員証兼クレドカードを全役員及び従業員に配付し、周知に取り組んでおります。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査担当者は２名（経営管理本部から１名・経営管理本部以外から１名）であり、年間計画に従い、全ての部署を対象に、業務全般にわたり監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告され、監査役にもその写しを提出しております。
監査役は、取締役会の他社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等の閲覧を随時行っている他、全部署の計画的な監査を実施しております。また、監査役には弁護士や公認会計士が含まれ、財務及び会計に関する相当程度の知見に基づき監査を行うとともに、適時会計監査人と会合を持ち、監査に関する情報や意見交換を行う等連携を図っております。
内部監査と監査役監査の連携については、内部監査担当者による監査結果の監査役への報告及び意見交換を行い、監査の効率性・実効性を高めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外役員の状況は、社外取締役が１名、社外監査役が２名であります。当社は、コーポレート・ガバナンス向上のためには、中立で客観的な立場からのモニタリングが重要と考えており、企業経営への理解があり、当社経営者から独立性を有する社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役鈴木布佐人氏は、上場会社での役員経験があり、かつ、既に６年間当社の社外監査役として、公正かつ客観的な立場から適切な意見をいただいている他、長年の金融機関での勤務経験から財務及び会計に相当程度の知見を有しているため社外取締役として選任しております。なお、鈴木布佐人氏は、フィデアホールディングス株式会社理事及び株式会社荘内銀行理事を兼務しております。
社外監査役松田純一氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、社外監査役として会社経営にも関与されていることから、社外監査役として選任しております。なお、社外監査役松田純一氏は、松田綜合法律事務所所長を兼務しており、当社は松田綜合法律事務所と顧問契約を締結しております。
社外監査役水谷翠氏は、公認会計士であり財務及び会計に相当程度の知見を有しており、その専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただくため社外監査役として選任しております。なお、水谷翠氏は、水谷翠会計事務所所長を兼務しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、「独立社外役員の選任基準」を定めており、社外取締役及び社外監査役は、以下の全ての項目に該当しないことを選任基準としております。
イ．企業集団関連要件
・当社又は当社の現在の子会社の業務執行取締役等でなく、かつ、就任の前10年に業務執行取締役等でないこと。
・当社の現在の親会社又は兄弟会社の取締役等でなく、かつ、最近５年間において親会社等の取締役であった者でないこと。
ロ．主要株主関連要件
・現在の主要株主（個人）又は主要株主である法人の親会社、重要な子会社の取締役でなく、最近５年間において当該要件に該当したことがないこと。
・当社が主要株主である会社の取締役等に該当しないこと。
ハ．取引先、出資先関連要件
・以下の者の親会社、重要な子会社の業務執行取締役でなく、かつ、過去３年間において該当したことがないこと。
当社又は当社子会社を主要な取引先としている者
当社又は当社子会社の主要な取引先
当社の大口債権者
・当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者でないこと。
ニ．アドバイザリー関連要件
・現在当社又はその子会社の会計監査人である監査法人等の社員、パートナー又は従業員でなく、過去３年において上記に該当する場合には、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当していないこと。
・弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタント又は専門家であって、役員報酬以外に当社又は子会社から過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭、その他の財産上の利益を受けていないこと。
・外部の法律事務所、監査法人、税理士法人その他のコンサルティングファーム又はアドバイザリーファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファームの社員、パートナー、又は従業員でないこと。
ホ．近親者関連要件
・近親者が上記いずれにも該当しないこと。
ヘ．その他要件
・当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、子会社の取締役等ではないこと。
・就任期間が、８年を超えていないこと。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|
|
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
61,278 |
61,278 |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6,240 |
6,240 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
5,370 |
5,370 |
－ |
－ |
5 |
（注）上記には平成27年６月27日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外監査役２名を含んでおります。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会において決議された報酬の範囲内において、取締役報酬については、会社の業績やその他職務の執行状況を勘案し、毎年７月から１年間の報酬を決定し、監査役報酬については監査役同士の協議により決定しております。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同法人による金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社は、監査の結果として監査法人より是正勧告や改善提案等の指摘を受け、これら指摘事項に関する是正改善を必要に応じて実施しております。
第13期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。継続監査に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 水上 亮比呂
指定有限責任社員 業務執行社員 勢志 元
ｂ．業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
その他 ５名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．中間配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の適切な人材の招聘を容易にし、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任議案は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,500 |
－ |
14,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
14,500 |
－ |
14,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるHuman Metabolome Technologies America, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一ネットワークに属しているデロイトトゥシュLLPに対して、税務申告業務の対価として、1,255千円（11千米ドル）を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるHuman Metabolome Technologies America, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一ネットワークに属しているデロイトトゥシュLLPに対して、税務申告業務の対価として、1,374千円（11千米ドル）を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案の上決定しております。