第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,000,000 |
|
計 |
12,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2018年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2018年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,831,300 |
5,847,800 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,831,300 |
5,847,800 |
－ |
－ |
（注）提出日現在発行株数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて発行した新株予約権の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
2018年４月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
従業員 ２名 |
|
新株予約権の数 |
170個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 |
普通株式 17,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 （注）１ |
2,043円 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年５月８日 至 2025年５月７日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 2,043円 資本組入額 1,021.5円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社又は当社関係会社の役員又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合等、当社が正当な理由があると認めた場合を除く。その他の条件については、当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）１．調整前行使価額を下回る価額で、新株を発行又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、割当日以降、資本の減少、合併又は会社分割等、株式の行使価額を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
なお、株式分割、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合・無償割当ての比率 |
２．合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」と組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当初の上記新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記「新株予約権の行使の条件」及び以下⑨に準じて決定する。
⑨ 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑩ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2013年10月16日 （注）１ |
3,872,050 |
3,885,000 |
－ |
531,000 |
－ |
520,000 |
|
2013年12月23日 （注）２ |
850,000 |
4,735,000 |
547,400 |
1,078,400 |
547,400 |
1,067,400 |
|
2014年１月23日 （注）３ |
150,000 |
4,885,000 |
96,600 |
1,175,000 |
96,600 |
1,164,000 |
|
2013年12月24日～ 2014年３月31日 （注）４ |
288,000 |
5,173,000 |
41,407 |
1,216,407 |
41,188 |
1,205,188 |
|
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注）４ |
147,900 |
5,320,900 |
33,231 |
1,249,639 |
33,167 |
1,238,355 |
|
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）４ |
12,900 |
5,333,800 |
4,302 |
1,253,941 |
4,302 |
1,242,658 |
|
2016年６月10日 （注）５ |
430,000 |
5,763,800 |
178,235 |
1,432,176 |
178,235 |
1,420,893 |
|
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）４ |
45,900 |
5,809,700 |
15,307 |
1,447,484 |
15,307 |
1,436,200 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）４ |
21,600 |
5,831,300 |
7,203 |
1,454,687 |
7,203 |
1,443,404 |
（注）１．2013年９月24日開催の取締役会決議により、１株を300株とする株式分割を行っております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による）
発行価格 1,400円
引受価格 1,288円
資本組入額 644円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 いちよし証券株式会社
発行価格 1,288円
資本組入額 644円
４．新株予約権の権利行使による増加であります。
５．有償第三者割当
割当先 エムスリー株式会社、株式会社平田牧場、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行
発行価格 829円
資本組入額 414.5円
６．2018年４月１日から2018年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,502千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
7 |
26 |
39 |
19 |
5 |
4,638 |
4,734 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
6,721 |
3,621 |
7,770 |
1,021 |
7 |
39,153 |
58,293 |
2,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
11.53 |
6.21 |
13.33 |
1.75 |
0.01 |
67.17 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式34株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,829,300 |
58,293 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,831,300 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
58,293 |
－ |
②【自己株式等】
|
2018年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
34 |
67,388 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
34 |
－ |
34 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当並びに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
第15期事業年度末においては未だ繰越利益剰余金がマイナスであり、バイオマーカーの開発や海外展開等に必要な資金を確保するため、内部留保の充実を優先する方針であります。
しかしながら、株主の皆様への利益還元も重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、配当の実施を検討してまいります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
5,920 |
2,588 |
1,249 |
2,890 |
2,395 |
|
最低（円） |
1,655 |
1,100 |
695 |
789 |
1,566 |
（注）１．当社株式は、2013年12月24日から東京証券取引所（マザーズ）に上場されております。それ以前については、該当事項はありません。
２．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,105 |
2,235 |
2,083 |
2,180 |
2,063 |
2,395 |
|
最低（円） |
1,657 |
1,846 |
1,920 |
1,975 |
1,686 |
1,838 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性５名 女性１名 （役員のうち女性の比率 16.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
菅野隆二 |
1950年３月23日生 |
1974年４月 |
横河・ヒューレット・パッカード株式会社（現日本ヒューレット・パッカード株式会社）入社 |
(注）１ |
78,300 |
|
1999年11月 |
横河アナリティカルシステムズ株式会社代表取締役社長兼事業本部長 |
||||||
|
2006年５月 |
同社代表取締役社長兼営業統括本部長 |
||||||
|
2007年２月 |
アジレント・テクノロジー株式会社代表取締役副社長兼ライフサイエンス・化学分析統括本部長 |
||||||
|
2008年２月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
2012年４月 |
当社代表取締役社長兼メタボローム解析事業部長 |
||||||
|
2012年10月 |
Human Metabolome Technologies America, Inc.取締役（現任） |
||||||
|
2013年９月 2016年１月 |
当社代表取締役社長（現任） HMTバイオメディカル株式会社取締役（現任） |
||||||
|
2017年５月 |
Human Metabolome Technologies Europe B.V.取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
研究開発本部長 兼 バイオマーカー事業管掌 |
大橋由明 |
1971年８月３日生 |
1999年10月 |
農林水産省食品総合研究所（現独立行政法人農業・食品産業技術総合研究機構・食品総合研究所）開放的融合研究特別研究員 |
(注）１ |
9,000 |
|
2001年４月 |
慶應義塾大学環境情報学部助手 |
||||||
|
2004年４月 |
当社入社 |
||||||
|
2010年６月 |
当社取締役バイオマーカー・分子診断事業部長 |
||||||
|
2014年６月 |
当社取締役研究開発本部長 |
||||||
|
2016年１月 |
HMTバイオメディカル株式会社取締役 |
||||||
|
2016年７月 |
当社取締役研究本部長 兼 事業開発室長 |
||||||
|
2017年10月 |
当社取締役研究本部長 兼 バイオマーカー事業・技術開発本部管掌 HMTバイオメディカル株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
2018年４月 |
当社取締役研究開発本部長 兼 バイオマーカー事業管掌（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営管理本部長 |
長谷川哲也 |
1967年７月24日生 |
1996年６月 2001年１月 2005年５月 2006年11月 2008年３月 2008年７月 2009年６月 2015年８月 2016年１月
|
公認会計士登録 楽天株式会社入社 財務経理部副部長 同社執行役員経理業務部長 同社執行役員経理本部長代行 オイシックス株式会社（現オイシックスドット大地）入社 管理部長 同社執行役員管理本部本部長 同社取締役執行役員管理本部本部長 当社入社 経営管理本部長 HMTバイオメディカル株式会社監査役（現 任） |
(注）１ |
30,000 |
|
2016年６月 |
当社取締役経営管理本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役（監査等委員） |
－ |
長江敏男 |
1943年12月２日生 |
1967年４月 |
塩野義製薬株式会社入社 |
(注）２、４ |
3,000 |
|
1970年10月 |
アイ・シー・アイファーマ株式会社（現アストラゼネカ株式会社）入社 |
||||||
|
1981年６月 |
シェリング・プラウ株式会社入社 |
||||||
|
1997年５月 |
ローヌ・プーランローラー株式会社（現サノフィ株式会社）入社 |
||||||
|
2000年１月 |
アベンティスファーマ株式会社（現サノフィ株式会社）執行役員 |
||||||
|
2003年５月 |
株式会社シミックエムピーエスエス（現シミック・アッシュフィールド株式会社）代表取締役社長 |
||||||
|
2003年６月 |
株式会社PCN（現シミックホールディングス株式会社）代表取締役社長兼任 |
||||||
|
2005年10月 |
ヨーク・ファーマ株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
2010年１月 |
Pharma Business Consultant 設立 代表（現任） |
||||||
|
2014年４月 |
岐阜薬科大学 客員教授（現任） |
||||||
|
2015年９月 |
ペプチドリーム株式会社 取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
2017年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役（監査等委員） |
－ |
松田純一 |
1960年５月４日生 |
1993年４月 |
東京弁護士会登録 |
(注）２、４ |
－ |
|
2002年８月 |
松田純一法律事務所（現松田綜合法律事務所）所長（現任） |
||||||
|
2007年４月 |
ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社監査役（現任） |
||||||
|
2013年２月 |
Dua＆Matsuda Advisory株式会社代表取締役（現任） |
||||||
|
2014年４月 |
東京弁護士会副会長 |
||||||
|
2014年９月 |
株式会社グローバルダイニング監査役 |
||||||
|
2014年10月 |
大和ハウス不動産投資顧問株式会社監査役（現任） |
||||||
|
2015年６月 2016年３月
2017年６月 |
当社監査役 株式会社グローバルダイニング取締役（監査等委員） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役（監査等委員） |
－ |
水谷翠 |
1980年７月30日生 |
2004年７月 |
公認会計士・税理士菅井会計事務所入所 |
(注）２、４ |
－ |
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2012年８月 |
公認会計士登録 |
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2013年６月 |
水谷翠会計事務所所長（現任） |
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2015年２月 |
スマート・プラス・コンサルティング株式会社代表取締役（現任） |
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2015年６月 |
当社監査役 |
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2017年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
120,300 |
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（注）１．監査等委員以外の取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．監査等委員である取締役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2017年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
４．長江敏男氏、松田純一氏及び水谷翠氏は、社外取締役であります。
５．所有株式数は、2018年５月31日現在のものであります。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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鈴木布佐人 |
1949年９月30日生 |
1972年４月 |
株式会社富士銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 |
200 |
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2003年８月 |
株式会社荘内銀行理事法人業務部部長 |
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2008年６月 |
同行常務執行役法人営業本部長 |
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2009年６月 |
当社監査役 |
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2009年10月 |
株式会社荘内銀行常務取締役 兼 常務執行役員法人営業本部長 |
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2013年６月 |
同行専務取締役 兼 専務執行役員 |
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2014年６月 |
フィデアホールディングス株式会社理事 |
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株式会社荘内銀行理事（現任） |
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2015年６月 |
当社取締役 |
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2017年３月 |
株式会社ナカニシ取締役（現任） |
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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化を図ることが、企業価値を高めていくと考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、業務執行に対する監督機能の強化や、内部統制システムによる業務執行の有効性、効率性、遵法性のチェック・管理を通じて、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化に取り組んでおります。また、「共有の価値観」を全役員及び従業員へ周知し、長期的な観点から法令遵守を徹底し、各ステークホルダーと調和した行動を促しております。
① 企業統治の体制
当社は、2017年６月24日開催の定時株主総会の承認を得て、会社法に定める監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、経営上の重要事項に係る意思決定及び取締役の業務執行の監督機関として機能し、監査等委員会は取締役の職務執行を監査しております。当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等の諸規程を整備・遵守することにより、業務分担及び責任体制を明確にし、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、内部監査人は、業務の効率性、遵法性、適正性の向上を図り、財産の保全と財務報告の信頼性の確保に資することを目的として、内部統制システムの有効性を検証しております。さらに、内部監査人と監査等委員会、会計監査人が適正かつ効率的に監査を進めるため、随時情報交換を行うよう努めております。
イ．取締役会
取締役会は、社外取締役３名を含む６名で構成されております。取締役会は原則毎月１回又は必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の意思決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として、機動的な運用をしております。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であ者を除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
ロ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は、必要に応じて、社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、代表取締役や会計監査人と随時面談を行い、情報交換に努めております。
ハ．コンプライアンス委員会
当社は、リスク発生時に迅速な対応を図るため、社長直轄の組織として常勤取締役、経営管理本部長、人事担当部長等から構成されるコンプライアンス委員会を必要に応じて設置します。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合には、コンプライアンス委員会を開催し、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。
ニ．職務発明審査会
当社は、研究開発の過程で生じた職務発明について審査を行うため、社長を委員長とする職務発明審査会を設置し、発明の承継について審査を行っております。
ホ．遺伝子組換え実験安全委員会
当社は、遺伝子組換え実験及びこれに準ずる実験の安全かつ適切な実施のため、社長の諮問機関として遺伝子組換え実験安全委員会を設置し、遺伝子組換え実験及びこれに準ずる実験に関する調査、審議を行い、審議結果を社長へ報告しております。
ヘ．研究倫理審査委員会
当社は、ヒトの生体試料を使用する研究計画について倫理面の審査を行うため、社長の諮問機関として研究倫理審査委員会を設置し、ヒトの生体試料を使用する研究計画について科学的妥当性を考慮の上、倫理的配慮が図られているかという視点から審査し、審査結果を社長に報告しております。
ト．情報セキュリティ委員会
当社は、情報セキュリティを維持し、全社的なマネジメント体制を整えるため、情報セキュリティ委員会を設置しております。
チ．コーポレート・ガバナンスの体制
当社の機関及びコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。
リ．内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、内部管理体制の整備を図ることとしております。取締役会においては、法令、定款及び諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しております。
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に基づき重要議案の事前協議を定めている他、ITを活用し随時会計、経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリング体制を構築しております。こうした取組みを通じ、企業集団としての業務の効率化及び適正化に努めております。
ヌ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上発生する可能性のある様々なリスクを適切に管理するために、リスク発生時には関連部署から経営管理本部に対して適時報告をする体制を構築するとともに、全部門長に対して迅速な報告を義務付けております。経営管理本部では関連部署からの報告を受けた場合には、社長や監査等委員会に随時報告するとともに、社長は、必要に応じてコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は常勤取締役、経営管理本部長、人事担当部長等から構成され、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。コンプライアンス委員会は、必要に応じて外部の専門家からのヒアリングを行い、当該見解を踏まえた上で、リスクを最小限に管理するための対応策について慎重に検討を行い、対応策を決定し各部署へ指示します。
当社では、リスク発生時にコンプライアンス委員会を中心としてリスクへの対応を行う他、リスク発生を予防する観点から、内部監査の実施や当社の「共有の価値観」を記載した社員証兼クレドカードを全役員及び従業員に配布し、周知に取り組んでおります。
② 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査担当者は２名（経営管理本部から１名・経営管理本部以外から１名）であり、年間計画に従い、全ての部署を対象に、業務全般にわたり監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告され、監査等委員会にもその写しを提出します。
監査等委員会は、必要に応じて、社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、監査等委員会には弁護士や公認会計士が含まれ、財務及び会計に関する相当程度の知見に基づき監査を行うとともに、適時会計監査人と会合を持ち、監査に関する情報や意見交換を行う等連携を図っております。
内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査担当者による監査結果の監査等委員会への報告及び意見交換を行い、監査の効率性・実効性を高めております。
③ 社外取締役
当社の監査等委員である取締役３名は、全員社外取締役であります。当社は、コーポレート・ガバナンス向上のためには、中立で客観的な立場からのモニタリングが重要と考えており、企業経営への理解があり、当社経営者から独立性を有する社外取締役を選任しております。
社外取締役長江敏男氏は、医薬品業界において、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験や見識を活かし、当社の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性の確保及び経営の監視・監督の見地から適切な提言をいただけるものと期待されることから社外取締役として選任しております。なお、同氏は、ペプチドリーム株式会社取締役（監査等委員）を兼務しております。
社外取締役松田純一氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、2017年６月までの２年間にわたり当社の社外監査役として有益な意見や率直な指摘をいただいてきたことから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、松田綜合法律事務所所長を兼務しており、当社は松田綜合法律事務所と顧問契約を締結しております。
社外取締役水谷翠氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、2017年６月までの２年間にわたり当社の社外監査役として有益な意見や率直な指摘をいただいてきたことから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、水谷翠会計事務所所長を兼務しております。
当社と社外取締役との間には、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、「独立社外役員の選任基準」を定めており、社外取締役は、以下の全ての要件を満たすことを選任基準としております。
イ．企業集団関連要件
・当社又は当社の現在の子会社の業務執行取締役等でなく、かつ、就任の前10年に業務執行取締役等でないこと。
・当社の現在の親会社又は兄弟会社の取締役等でなく、かつ、最近５年間において親会社等の取締役であった者でないこと。
ロ．主要株主関連要件
・現在の主要株主（個人）又は主要株主である法人の親会社、重要な子会社の取締役でなく、最近５年間において当該要件に該当したことがないこと。
・当社が主要株主である会社の取締役等に該当しないこと。
ハ．取引先、出資先関連要件
・以下の者の親会社、重要な子会社の業務執行取締役でなく、かつ、過去３年間において該当したことがないこと。
当社又は当社子会社を主要な取引先としている者
当社又は当社子会社の主要な取引先
当社の大口債権者
・当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者でないこと。
ニ．アドバイザリー関連要件
・現在当社又はその子会社の会計監査人である監査法人等の社員、パートナー又は従業員でなく、過去３年において上記に該当する場合には、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当していないこと。
・弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタント又は専門家であって、役員報酬以外に当社又は子会社から過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭、その他の財産上の利益を受けていないこと。
・外部の法律事務所、監査法人、税理士法人その他のコンサルティングファーム又はアドバイザリーファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファームの社員、パートナー、又は従業員でないこと。
ホ．近親者関連要件
・近親者が上記いずれにも該当しないこと。
ヘ．その他要件
・当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、子会社の取締役等ではないこと。
・就任期間が、８年を超えていないこと。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
76,300 |
70,100 |
6,200 |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
1,560 |
1,560 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
6,990 |
6,182 |
808 |
－ |
6 |
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
（監査等委員会設置会社移行前）
株主総会において決議された報酬の範囲内において、取締役報酬については、会社の業績やその他職務の執行状況を勘案し、毎年７月から１年間の報酬を決定し、監査役報酬については監査役同士の協議により決定しております。
（監査等委員会設置会社移行後）
株主総会において決議された報酬の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬については、会社の業績やその他職務の執行状況を勘案し、毎年７月から１年間の報酬を決定し、監査等委員である取締役報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同法人による金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社は、監査の結果として監査法人より是正勧告や改善提案等の指摘を受け、これら指摘事項に関する是正改善を必要に応じて実施しております。
第15期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。継続監査に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 城戸 和弘
指定有限責任社員 業務執行社員 永田 立
ｂ．業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ７名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．中間配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役の責任免除
当社は、適切な人材の招聘を容易にし、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,000 |
－ |
16,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
14,000 |
－ |
16,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるHuman Metabolome Technologies America, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一ネットワークに属しているデロイトトゥシュLLPに対して、税務申告業務の対価として、1,239千円（11千米ドル）を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるHuman Metabolome Technologies America, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一ネットワークに属しているデロイトトゥシュLLPに対して、税務申告業務の対価として、1,268千円（11千米ドル）を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案の上決定しております。