第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,000,000 |
|
計 |
12,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年６月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年９月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （マザーズ） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）提出日現在発行株数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて、新たに発行した新株予約権はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注）１ |
147,900 |
5,320,900 |
33,231 |
1,249,639 |
33,167 |
1,238,355 |
|
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）１ |
12,900 |
5,333,800 |
4,302 |
1,253,941 |
4,302 |
1,242,658 |
|
2016年６月10日 （注）２ |
430,000 |
5,763,800 |
178,235 |
1,432,176 |
178,235 |
1,420,893 |
|
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ |
45,900 |
5,809,700 |
15,307 |
1,447,484 |
15,307 |
1,436,200 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ |
21,600 |
5,831,300 |
7,203 |
1,454,687 |
7,203 |
1,443,404 |
|
2018年４月１日～ 2019年６月30日 （注）１ |
22,500 |
5,853,800 |
7,503 |
1,462,191 |
7,503 |
1,450,908 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．有償第三者割当
割当先 エムスリー株式会社、株式会社平田牧場、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行
発行価格 829円
資本組入額 414.5円
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年６月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式34株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
39 |
46,542 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
34 |
－ |
73 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当並びに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
第16期事業年度末においては未だ繰越利益剰余金がマイナスであり、バイオマーカーの開発や海外展開等に必要な資金を確保するため、内部留保の充実を優先する方針であります。
しかしながら、株主の皆様への利益還元も重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、配当の実施を検討してまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化を図ることが、企業価値を高めていくと考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、業務執行に対する監督機能の強化や、内部統制システムによる業務執行の有効性、効率性、遵法性のチェック・管理を通じて、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化に取り組んでおります。また、「共有の価値観」を全役員及び従業員へ周知し、長期的な観点から法令遵守を徹底し、各ステークホルダーと調和した行動を促しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に定める監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、経営上の重要事項に係る意思決定及び取締役の業務執行の監督機関として機能し、監査等委員会は取締役の職務執行を監査しております。当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等の諸規程を整備・遵守することにより、業務分担及び責任体制を明確にし、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、内部監査人は、業務の効率性、遵法性、適正性の向上を図り、財産の保全と財務報告の信頼性の確保に資することを目的として、内部統制システムの有効性を検証しております。さらに、内部監査人と監査等委員会、会計監査人が適正かつ効率的に監査を進めるため、随時情報交換を行うよう努めております。
イ．取締役会
取締役会は、社外取締役３名を含む５名で構成されております。取締役会は原則毎月１回又は必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の意思決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として、機動的な運用をしております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長 橋爪克仁
構成員：取締役会長 菅野隆二
社外取締役（監査等委員） 長江敏男・社外取締役（監査等委員） 松田純一
社外取締役（監査等委員） 水谷翠
ロ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は、必要に応じて、社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類を閲覧する等の監査手続を実施します。また、代表取締役や会計監査人と随時面談を行い、情報交換に努めております。
（監査等委員会構成員の氏名等）
議 長：社外取締役（監査等委員） 長江敏男
構成員：社外取締役（監査等委員） 松田純一・社外取締役（監査等委員）水谷翠
ハ．指名・報酬委員会
当社では、社外取締役を含む以下の取締役で構成される任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。
指名委員会は、取締役の構成、取締役候補者の選解任方針等について、また、報酬委員会は、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議しております。
（指名・報酬委員会構成員の氏名等）
議 長：社外取締役（監査等委員） 松田純一
構成員：社外取締役（監査等委員） 長江敏男・社外取締役（監査等委員）水谷翠
代表取締役社長 橋爪克仁
ニ．コンプライアンス委員会
当社は、リスク発生時に迅速な対応を図るため、社長直轄の組織としてコンプライアンス委員会を必要に応じて設置します。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合には、コンプライアンス委員会を開催し、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。
（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長 橋爪克仁
構成員：取締役会長 菅野隆二・執行役員管理本部長 石原智美
ホ．コーポレート・ガバナンスの体制
当社の機関及びコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、内部管理体制の整備を図ることとしております。取締役会においては、法令、定款及び諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しております。
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に基づき重要議案の事前協議を定めている他、ITを活用し随時会計、経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリング体制を構築しております。こうした取組みを通じ、企業集団としての業務の効率化及び適正化に努めております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上発生する可能性のある様々なリスクを適切に管理するために、リスク発生時には関連部署から経営管理本部に対して適時報告をする体制を構築するとともに、全部門長に対して迅速な報告を義務付けております。経営管理本部では関連部署からの報告を受けた場合には、社長や監査等委員会に随時報告するとともに、社長は、必要に応じてコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は常勤取締役、経営管理本部長、人事部長等から構成され、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。コンプライアンス委員会は、必要に応じて外部の専門家からのヒアリングを行い、当該見解を踏まえた上で、リスクを最小限に管理するための対応策について慎重に検討を行い、対応策を決定し各部署へ指示します。
当社では、リスク発生時にコンプライアンス委員会を中心としてリスクへの対応を行う他、リスク発生を予防する観点から、内部監査の実施や当社の「共有の価値観」を記載した社員証兼クレドカードを全役員及び従業員に配布し、周知に取り組んでおります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
鈴木布佐人 |
1949年９月30日生 |
1972年４月 |
株式会社富士銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 |
200 |
|
2003年８月 |
株式会社荘内銀行理事法人業務部部長 |
|||
|
2008年６月 |
同行常務執行役法人営業本部長 |
|||
|
2009年６月 |
当社監査役 |
|||
|
2009年10月 |
株式会社荘内銀行常務取締役 兼 常務執行役員法人営業本部長 |
|||
|
2013年６月 |
同行専務取締役 兼 専務執行役員 |
|||
|
2014年６月 |
フィデアホールディングス株式会社理事 |
|||
|
|
株式会社荘内銀行理事（現任） |
|||
|
2015年６月 |
当社取締役 |
|||
|
2017年３月 |
株式会社ナカニシ取締役（現任） |
|||
② 社外役員の状況
当社の監査等委員である取締役３名は、全員社外取締役であります。当社は、コーポレート・ガバナンス向上のためには、中立で客観的な立場からのモニタリングが重要と考えており、企業経営への理解があり、当社経営者から独立性を有する社外取締役を選任しております。
社外取締役長江敏男氏は、医薬品業界において、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験や見識を活かし、当社の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性の確保及び経営の監視・監督の見地から適切な提言をいただけるものと期待されることから社外取締役として選任しております。なお、同氏は、ペプチドリーム株式会社取締役（監査等委員）を兼務しております。同氏は当社の株式を3千株所有しておりますが、その他に当社と同氏および同社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。
社外取締役松田純一氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、これまで社外監査役・社外取締役として当社経営に対して有益なご意見や率直なご指摘をいただいていることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、松田綜合法律事務所所長を兼務しており、当社は松田綜合法律事務所と顧問契約を締結しております。
社外取締役水谷翠氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、2017年６月までの２年間にわたり当社の社外監査役としてこれまで社外監査役・社外取締役として当社経営に対して有益な意見や率直な指摘をいただいてきたことから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、銀座スフィア税理士法人代表社員を兼務しております。
当社と社外取締役との間には、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、「独立社外役員の選任基準」を定めており、社外取締役は、以下の全ての要件を満たすことを選任基準としております。
イ．企業集団関連要件
・当社又は当社の現在の子会社の業務執行取締役等でなく、かつ、就任の前10年に業務執行取締役等でないこと。
・当社の現在の親会社又は兄弟会社の取締役等でなく、かつ、最近５年間において親会社等の取締役であった者でないこと。
ロ．主要株主関連要件
・現在の主要株主（個人）又は主要株主である法人の親会社、重要な子会社の取締役でなく、最近５年間において当該要件に該当したことがないこと。
・当社が主要株主である会社の取締役等に該当しないこと。
ハ．取引先、出資先関連要件
・以下の者の親会社、重要な子会社の業務執行取締役でなく、かつ、過去３年間において該当したことがないこと。
当社又は当社子会社を主要な取引先としている者
当社又は当社子会社の主要な取引先
当社の大口債権者
・当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者でないこと。
ニ．アドバイザリー関連要件
・現在当社又はその子会社の会計監査人である監査法人等の社員、パートナー又は従業員でなく、過去３年において上記に該当する場合には、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当していないこと。
・弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタント又は専門家であって、役員報酬以外に当社又は子会社から過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭、その他の財産上の利益を受けていないこと。
・外部の法律事務所、監査法人、税理士法人その他のコンサルティングファーム又はアドバイザリーファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファームの社員、パートナー、又は従業員でないこと。
ホ．近親者関連要件
・近親者が上記いずれにも該当しないこと。
ヘ．その他要件
・当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、子会社の取締役等ではないこと。
・就任期間が、８年を超えていないこと。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者は２名（経営管理本部から１名・経営管理本部以外から１名）であり、年間計画に従い、全ての部署を対象に、業務全般にわたり監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告され、監査等委員会にもその写しを提出します。
監査等委員会は、必要に応じて、社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、監査等委員会には弁護士や公認会計士が含まれ、財務及び会計に関する相当程度の知見に基づき監査を行うとともに、適時会計監査人と会合を持ち、監査に関する情報や意見交換を行う等連携を図っております。
内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査担当者による監査結果の監査等委員会への報告及び意見交換を行い、監査の効率性・実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社は、監査当委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、必要に応じて、社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、代表取締役や会計監査人と随時面談を行い、情報交換に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査担当者は２名（経営管理本部から１名・経営管理本部以外から１名）であり、年間計画に従い、全ての部署を対象に、業務全般にわたり監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告され、監査等委員会にもその写しを提出します。
内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査担当者による監査結果の監査等委員会への報告及び意見交換を行い、監査の効率性・実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同法人による金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社は、監査の結果として監査法人より是正勧告や改善提案等の指摘を受け、これら指摘事項に関する是正改善を必要に応じて実施しております。
第16期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。継続監査に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 城戸 和弘
指定有限責任社員 業務執行社員 佐野 明宏
ｂ．業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ８名
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
1,268 |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
1,268 |
－ |
－ |
前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する指導・助言に関するものであります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案の上決定しております。
ｅ．監査等委員が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会は、過年度の監査実績の分析・評価、当事業年度の監査計画と過年度の実績の対比を踏まえつつ、当事業年度の監査計画における監査時間、要員計画、報酬額の見積りの根拠及び会計監査人の職務執行状況などについて確認、検証したうえで会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、株主総会の決議による総額の限度内で、取締役会が社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を得たうえで、取締役会において支給額を決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された監査等委員の報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2017年６月24日開催の当社第14回定時株主総会において年額300百万円以内、ストック・オプションについては年額100百万円以内、監査等委員である取締役については年額30百万円以内、ストック・オプションについては年額20百万円以内として決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。