第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
10,000,000 |
|
計 |
10,000,000 |
(注）平成30年２月26日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割に
伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は10,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,462,100 |
6,924,200 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
3,462,100 |
6,924,200 |
－ |
－ |
（注）平成30年２月26日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
行い、発行済株式総数が3,462,100株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年４月１日 （注）１ |
10 |
2,685 |
250 |
132,500 |
250 |
114,500 |
|
平成25年６月28日 （注）２ |
175 |
2,860 |
17,500 |
150,000 |
17,500 |
132,000 |
|
平成25年９月15日 （注）３ |
2,857,140 |
2,860,000 |
－ |
150,000 |
－ |
132,000 |
|
平成25年12月10日 （注）４ |
330,000 |
3,190,000 |
262,614 |
412,614 |
262,614 |
394,614 |
|
平成26年１月７日 （注）５ |
97,100 |
3,287,100 |
77,272 |
489,886 |
77,272 |
471,886 |
|
平成26年11月４日 （注）６ |
100,000 |
3,387,100 |
10,000 |
499,886 |
10,000 |
481,886 |
|
平成27年５月１日 （注）６ |
75,000 |
3,462,100 |
7,500 |
507,386 |
7,500 |
489,386 |
（注）１. 第１回新株予約権の行使による増加であります。
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
２. 第３回新株予約権の行使による増加であります。
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
３. 平成25年８月27日開催の取締役会決議により、平成25年９月15日付で普通株式１株につき1,000株の株式
分割を行っております。
４． 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,730円
引受価額 1,591.60円
資本組入額 795.80円
払込金総額 525,228千円
５． 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）
割当価格 1,591.60円
資本組入額 795.80円
払込金総額 154,544千円
６． 第４回新株予約権の行使による増加であります。
発行価格 200円
資本組入額 100円
７．平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式数が3,462,100株
増加し、発行済株式総数は6,924,200株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
|
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
単元未満株式の状況（株） |
||
|
個人以外 |
個人 |
|
|||||||
|
株主数 （人） |
- |
4 |
15 |
22 |
26 |
4 |
1,741 |
1,812 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
841 |
610 |
3,341 |
6,315 |
11 |
23,495 |
34,613 |
800 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
2.43 |
1.76 |
9.65 |
18.24 |
0.03 |
67.88 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式143株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が143株あります。
なお、当該自己株式には「株式給付信託（J-ESOP）」導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式28,600株は含まれておりません。
２．平成29年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、サマラン
ユーシッツ（SAMARANG UCITS）が平成29年10月27日現在で以下の株式を保有している旨が記
載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、その大量保有
報告書（変更報告書）は次のとおりであります。
大量保有者 サマラン ユーシッツ（SAMARANG UCITS）
住所 ルクセンブルグ、L-2163 モントレー通り 11a
保有株券等の数 株式523,700株
株券等保有割合 15.13％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式3,461,300 |
34,613 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,462,100 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
34,613 |
－ |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式143株が含まれております。
２．連結財務諸表に自己株式として認識している、「株式給付信託（J-ESOP）」導入において設定した資産管理
サービス信託銀行株式会社（信託E口）保有の当社株式28,600株は、上記「完全議決権株式（その他）」
の欄に含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
株式給付信託における取引の概要等
１.取引の概要
平成29年３月13日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブプランとして「株式給付信託
（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入することにつき決議いたしました。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付
する仕組みです。
当社は、従業員に対し役職や業績等に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金額により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、業績達成に向けてこれまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待されます。
〈株式給付信託（J-ESOP）の概要〉
①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
②当社は、「株式給付規程」に基づき、従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するため、みずほ信託銀行(再委託先：資産管理サービス信託銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。
③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
⑤信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
２．従業員に取得させる予定の株式の総数
平成29年９月30日付で28,600株を取得しており、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有しております。平成30年４月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割考慮後は57,200株であります。なお、当連結会計年度末の当該株式信託における帳簿価格は59,753千円であり、純資産の部に自己株式として計上しております。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
71 |
140,088 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
143 |
－ |
286 |
－ |
（注）１.当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
売渡による株式は含まれておりません。
２.当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３.当期間における保有自己株式数につきましては、平成30年４月１日付株式分割（１：２）後の株式数を記載し
ております。
４.保有自己株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社
（信託E口）が保有する株式数(当事業年度28,600株、当期間57,200株）を含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する適正な利益還元を経営の重要課題として認識しており、配当政策に関しては、各事業年度における利益水準、次期以降の見通し、設備投資に係る資金需要及び内部留保の状況等を総合的に勘案した上で、株主への利益配当を実施していく方針であります。
また、内部留保資金の使途につきましては、IT人材の確保に投資を行うとともに、日々進化し続ける情報技術に対する設備投資及び研究開発投資、並びにM＆Aなどに充当し、事業基盤の安定と企業価値の向上に努めて参ります。
当社の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
第16期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づいて、業績や財務状況等を総合的に勘案し、期末配当金として１株当たり25円といたしました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年６月22日 定時株主総会決議 |
86,548 |
25.00 |
（注）１.平成30年６月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP)」導入において
設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金額715千円が含
まれております。
２.１株当たり配当額は株式分割前の株式数に基づく配当額であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
4,450 |
3,995 |
2,989 |
2,435 |
2,388 □988 |
|
最低（円） |
1,718 |
1,727 |
1,552 |
1,167 |
1,659 □971 |
（注）１.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．□印は、平成30年４月１日付で普通株式を１株につき２株の割合で株式分割による権利落後の最高・
最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,163 |
2,180 |
1,999 |
2,079 |
2,188 |
2,121 □988 |
|
最低（円） |
2,033 |
1,918 |
1,885 |
1,911 |
1,740 |
1,884 □971 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．□印は、平成30年４月１日付で普通株式を１株につき２株の割合で株式分割による権利落後の最高・
最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
- |
石井 進也 |
昭和37年２月18日生 |
昭和58年４月 コンピュータサービス㈱（現SCSK㈱)入社 平成６年７月 ㈱ジョイント・システム・テクノロジ（現ビー・エム・シー・ソフトウエア㈱）入社 平成12年５月 フュージョンワン㈱ 取締役 平成13年９月 ㈱ブロード入社 最高執行責任者 平成14年11月 当社設立 代表取締役社長（現任） 平成28年４月 ㈱アクロテック 代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
1,885,800 |
|
代表取締役 専務 |
- |
丸山 良弘 |
昭和40年８月21日生 |
平成元年４月 日本・データゼネラル㈱入社 平成３年７月 日本コンベックスコンピュータ㈱（現日本ヒューレット・パッカード㈱）入社 平成８年７月 日本ビー・エム・シー・ソフトウエア㈱（現ビー・エム・シー・ソフトウエア㈱）入社 平成11年11月 プラットフォームコンピューティング㈱入社 技術部 部長 平成12年８月 フュージョンワン㈱入社 プロダクト管理部 ディレクター 平成13年10月 ㈱ブロード入社 プロダクト管理部 ディレクター 平成14年11月 当社設立 取締役 平成16年11月 当社 代表取締役専務（現任） 平成28年４月 ㈱アクロテック 監査役 |
（注）３ |
440,000 |
|
取締役 |
ソリューション営業部長 |
大森 貴史 |
昭和28年３月23日生 |
昭和50年４月 ㈱興銀情報開発センター（現みずほ情報総研㈱）入社 昭和54年10月 日商エレクトロニクス㈱入社 平成13年７月 ㈱ブロード入社 平成15年８月 コムチュア㈱入社 ソリューション営業部長 平成17年４月 当社入社 第一営業部 部長 平成19年７月 当社 ビジネス開発本部 部長 平成20年４月 当社 ソリューション営業部長 平成25年６月 当社 取締役 ソリューション営業部長（現任） 平成28年４月 ㈱アクロテック 取締役（現任） |
（注）３ |
18,000 |
|
取締役 |
経営管理部長 |
栁 忠和 |
昭和28年11月28日生 |
昭和51年４月 三井銀ソフトウエアサービス㈱（現さくら情報システム㈱）入社 平成９年４月 同社 金融システム二部部長 平成13年６月 同社 執行役員金融ソリューション本部企画部長 平成18年６月 同社 取締役兼常務執行役員 平成24年７月 エスアイエス・テクノサービス㈱ 代表取締役専務 平成28年７月 当社入社 経営管理部 副部長 平成29年４月 当社 経営管理部長 平成29年６月 当社 取締役経営管理部長（現任） |
（注）３ |
2,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
事業推進部長 |
日置 喜晴 |
昭和43年10月15日生 |
平成３年４月 ㈱第一ホテル（現㈱阪急阪神ホテルズ）入社 平成12年10月 ソフトバンクコマース㈱（現ソフトバンクコマース&サービス㈱）入社 平成15年８月 シトリックス・システムズ・ジャパン㈱入社 平成20年８月 同社 マーケティング本部 パートナーマーケティング 担当部長 平成20年10月 当社入社 平成21年10月 当社 マーケティング部長 平成26年４月 当社 事業推進部長 平成29年６月 当社 取締役事業推進部長（現任） |
（注）３ |
2,000 |
|
取締役 |
－ |
東野 義明 |
昭和36年１月４日生 |
昭和59年４月 ソフトウエア興業㈱ 入社 平成元年10月 ㈱レイバンデ・シェル（現㈱アクティス）設立 代表取締役社長（現任） 平成19年７月 ビジネス・コンシェルジュ㈱ 設立 代表取締役社長 平成20年８月 ㈱NIT 設立 取締役（現任） 平成23年12月 ホライゾンクリエイティブ㈱設立 代表取締役社長（現任） 平成26年６月 ビジネス・コンシェルジュ㈱取締役 平成28年６月 当社 取締役（現任） |
（注）３ |
1,000 |
|
取締役 |
－ |
大橋 文雄 |
昭和26年７月15日生 |
昭和58年７月 日商エレクトロニクス㈱ 入社 平成８年４月 Nissho Electronics USA Corporation Vice President 平成14年６月 日商エレクトロニクス㈱ 取締役 平成19年４月 同社 常務執行役員 平成20年４月 同社 専務執行役員 平成21年６月 同社 代表取締役社長 平成22年６月 同社 会長 平成23年６月 同社 取締役 平成30年６月 当社 取締役（現任） |
（注）４ |
- |
|
取締役 |
－ |
工藤 克彦 |
昭和28年５月16日生 |
昭和51年４月 三井信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入社 平成16年４月 中央三井信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）システム企画部長 平成17年７月 同社 執行役員 システム企画部長 平成21年６月 同社 常務執行役員 システム企画部長 平成23年７月 中央三井インフォメーションテクノロジー㈱（現 三井住友トラスト・システム＆サービス㈱）取締役社長 平成24年４月 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ 常務執行役員 平成25年４月 同社 専務執行役員 兼 三井住友信託銀行㈱ 取締役専務執行役員 平成30年６月 当社 取締役（現任） |
（注）４ |
- |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
石渡 裕之 |
昭和21年２月24日生 |
昭和45年４月 ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入社 平成２年４月 ㈱太陽神戸三井銀行（現㈱三井住友銀行）電算センター長 平成９年６月 さくら情報システム㈱入社 常務執行役員 平成14年６月 ㈱ジェイス（現㈱日本総研情報サービス）専務取締役 平成20年７月 当社入社 特別顧問 平成21年６月 当社 常勤監査役（現任） |
（注）５ |
- |
|
監査役 |
－ |
荻野 静夫 |
昭和13年1月31日生 |
昭和31年４月 日興証券㈱（現SMBC日興証券㈱）入社 昭和52年11月 同社 五反田支店長 昭和55年９月 同社 兜町支店長 昭和57年９月 ㈱日興システムセンター（現日興システムソリューションズ㈱）入社 管理部 次長 平成３年６月 同社 取締役運用担当 平成９年６月 日興ビルディング㈱ 監査役 平成10年６月 ㈱ジョイント・システム・テクノロジ（現ビー・エム・シー・ソフトウエア㈱）入社 事業部長 平成15年６月 当社 監査役（現任） 平成17年９月 トレードウィン㈱（現SBIトレードウィンテック㈱） 監査役 平成24年６月 SBIネットシステムズ㈱ 監査役 |
（注）５ |
20,000 |
|
監査役 |
－ |
伊藤 誠康 |
昭和16年11月28日生 |
昭和39年４月 ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行） 入社 昭和57年10月 同行 経理部主計課長 平成４年６月 ㈱さくら銀行（現㈱三井住友銀行）事務センター長 平成６年４月 さくら情報システム㈱ 代表取締役専務 平成17年３月 ㈱シー・エス・イー 取締役副社長 平成22年10月 当社 監査役（現任） |
（注）５ |
1,000 |
|
計 |
2,369,800 |
|||||
（注）１．取締役東野義明、大橋文雄及び工藤克彦は、社外取締役であります。
２．監査役荻野静夫及び伊藤誠康は、社外監査役であります。
３．平成29年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成30年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成29年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、平成33年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき補欠監査役１名を選任しております。
７．役員の所有株式数につきましては、平成30年４月１日付で実施いたしました株式分割（１：２）反映後の株式数を記載しております。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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秋吉 邦彦 |
昭和15年12月13日生
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昭和60年10月 株式会社小松製作所 財務部長 平成元年６月 小松化成株式会社 出向 平成６年７月 同社 常務取締役 平成９年６月 株式会社スタッフ・アンド・ブレーン出向 取締役営業部長 平成11年３月 株式会社ソルクシーズ 監査役 平成12年３月 同社 取締役 平成12年７月 同社 取締役管理本部長 平成23年３月 同社 顧問（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「経営理念」の実践を通じて、株主、お客様、取引先、社員、地域社会などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、当社の持続的成長と企業価値を永続的に高めてまいります。
そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、「内部統制構築の基本方針」に基づき適切に統治してまいります。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の概要
本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
イ.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在取締役８名（うち社外取締役３名）により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を確保しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
ロ.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、毎月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は３名（うち社外監査役２名）により構成されており、当社の経営に関する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。
ハ.経営会議
当社は、取締役及び幹部社員により構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として週１
回開催し、業務執行レベルの意思決定を速やかに行うとともに、部門間における連携強化と情報共有により業
務運営の効率化を図っております。
ニ.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して全社的な内部統制システムを構築するとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針書」を定めて財務報告並びに業務プロセスの内部統制システムの構築（整備及び運用含む）を行っております。これらの整備・運用・評価を通じて、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。この基本方針書は、平成24年12月6日に取締役会において制定し、平成25年6月10日、平成25年9月26日、平成25年10月15日、平成26年7月14日、平成28年7月11日及び平成29年6月12日開催の取締役会においてその一部を改定し、内部統制システム充実に向けた取り組みを進めております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社は、子会社から定期的に業務執行及び財務状況の報告を受ける体制を整備するとともに、子会社における内部統制の実効性を高める方策、リスク管理体制等について必要な支援を実施しております。また、子会社の自主性を尊重しつつ企業集団における経営効率の向上を図るため、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項の決定に当たっては、当社の承諾を得る等の方法により業務の適正を確保しております。
へ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室長を内部監査責任者とする３名により、年間監
査計画に基づき、各部門を対象とした業務活動の妥当性、適正性に関して内部監査を実施し、監査結果につい
ては代表取締役社長に都度報告する体制となっております。またこの監査結果については、取締役会におい
て、取締役及び監査役に報告されております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行うとともに、経営会議等重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監督しております。
監査役会は原則毎月1回開催され、監査報告並びに監査役間の情報共有を図っております。また、監査役は代表取締役との定期的な意見交換を実施しているほか、監査法人と経営者との定期ミーティングに内部監査責任者とともに参加して、各々が連携し、相互に範囲・結果・現状などについての情報提供を行うことで効果的な三様監査（会計監査人・監査役・内部監査室）の実現に努めております。
ト.会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく会計監査を受けるとともに、重要な会計課題については適時・適切なアドバイスを受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、島義浩、篠﨑和博の２名であり、いずれも継続監査年数については７年以下であります。また、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士８名、その他４名で構成されております。
チ.社外取締役及び社外監査役
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役３名の選任及び監査役３名中２名を社外監査役に選任しております。当社には、独立性に関する基準はありませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性の基準等を参考にし、法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを、選任にあたっての基本的な考え方としております。なお、社外取締役の東野義明氏が当社株式を1,000株、社外監査役の荻野静夫氏が当社株式を20,000株、社外監査役の伊藤誠康氏が当社株式を1,000株保有しておりますが、この他に当社と社外取締役３名及び社外監査役２名との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の特別な利害関係等はありません。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ.取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めておりましたが、平成30年６月22日開催の第16回定時株主総
会において、８名以内とする旨の定款変更を決議しております。
ル.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
③リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、事業活動に影響を与える様々なリスクを正しく把握し、評価・分析して（Plan)、発生の
未然防止、発生した時には影響を最小限にする対策を施し（Do)、その効果を検証（Check）、再発の防止
(Action）を行います。こうしたPDCAサイクルを実施・確認する体制をリスク管理委員会として構築し、継続
的な改善活動となるリスクマネジメントに取り組み、定期的、または重要なリスクが発生した場合には随時に
取締役会に報告を行います。
特に社外との接点において不利益な事象が生じやすい各種契約等の法務関連事項については経営管理部が一元管理しており、専門知識に基づく判断が必要な場合には、顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する体制であります。また、リスク管理委員会の報告を受けた取締役会が当社におけるコンプライアンスの取組みに関する重要事項を決定し、経営管理部主導により、経営理念である「国内外の法令と企業倫理を遵守し、誠実かつ公平に業務を遂行します」の浸透のための社員教育を実施しております。
④役員報酬
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
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基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 |
89,900 |
85,100 |
- |
- |
4,800 |
6 |
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社外取締役 |
2,400 |
2,400 |
- |
- |
- |
1 |
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監査役 |
2,800 |
2,800 |
- |
- |
- |
1 |
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社外監査役 |
4,400 |
4,400 |
- |
- |
- |
2 |
ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬額は、平成29年６月23日開催の第15回定時株主総会において「年額180,000千円以内」、監査役の報酬額は、平成20年６月24日開催の第6回定時株主総会において「年額20,000千円以内」とそれぞれ決議しております。
⑤中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑧株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 62,006千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ソルクシーズ |
60,200 |
34,073 |
事業上の関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ソルクシーズ |
60,200 |
62,006 |
事業上の関係強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並
びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
20,000 |
－ |
20,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
20,000 |
－ |
20,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査日数・監査内容に応じた適切な報酬となるよう、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得たうえで決定しております。