第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
22,000,000 |
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計 |
22,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2016年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2017年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
12,420,600 |
12,448,600 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
12,420,600 |
12,448,600 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2017年３月１日から本報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
2013年４月16日臨時株主総会決議
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事業年度末現在 （2016年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2017年２月28日） |
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新株予約権の数（個） |
210 |
182 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
210,000（注）１、５ |
182,000（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
200（注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2015年４月17日 至 2023年４月16日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 200（注）５ 資本組入額 100（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 分割又は併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「自己株式の処分」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「対象者」という。）が死亡した場合、新株予約権の相続は認められないものとする。
②対象者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位であることを要する。ただし、取締役会が行使を認めた場合は、この限りではない。
③その他権利行使の条件については、本新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
５．2013年８月13日付で１株を200株、2014年３月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2014年11月９日取締役会決議
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|
事業年度末現在 （2016年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2017年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,280（注）１ |
1,280（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
128,000（注）１ |
128,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
157,440,000（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年４月１日 至 2018年12月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,250 資本組入額 625 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 分割又は併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2015年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高が2,418百万円を達成しており、かつ、営業利益が544百万円を達成している場合、または2016年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高が2,418百万円を達成しており、かつ、営業利益が544百万円を達成している場合権利行使することができる。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、2,000円とする。
2016年１月13日取締役会決議
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|
事業年度末現在 （2016年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2017年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
7,125（注）１. |
7,125（注）１. |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
712,500（注）１. |
712,500（注）１. |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
545（注）２. |
545（注）２. |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年１月29日 至 2018年１月28日 |
自 2016年１月29日 至 2018年１月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）４. |
（注）４. |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社の事前の同意を要する。 |
当社の事前の同意を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）6. |
（注）6. |
（注）１．「新株予約権の目的となる株式の数」に関する事項は次のとおりであります。
１本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,027,600株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（同欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
３調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．「新株予約権の行使時の払込金額」に関する事項は次のとおりであります。
１各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
２本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金545円とする。ただし、行使価額は本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
３行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行 普通株式数 |
+ |
交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
|||
|
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数＝ |
（調整前 行使価額 |
－ |
調整後 行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
|
調整後行使価額 |
|||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に関する事項は次のとおりであります。
金1,113,152,400円
ただし、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する。
４．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に関する事項は次のとおりであります。
１新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
５．「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日に適用のある行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額とする。ただし、行使価額が同欄第３項によって調整された場合は調整後の行使価額とする。）の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金400円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
６．「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2012年７月31日 （注）１ |
15 |
5,629 |
1,500 |
203,496 |
－ |
－ |
|
2013年８月13日 （注）２ |
1,120,171 |
1,125,800 |
－ |
203,496 |
－ |
－ |
|
2013年８月31日 （注）１ |
46,600 |
1,172,400 |
21,937 |
225,433 |
2,562 |
2,562 |
|
2013年10月21日 （注）１ |
513,600 |
1,686,000 |
54,300 |
279,733 |
13,500 |
16,062 |
|
2013年12月８日 （注）３ |
140,000 |
1,826,000 |
173,880 |
453,613 |
173,880 |
189,942 |
|
2013年12月18日 （注）４ |
38,000 |
1,864,000 |
11,875 |
465,488 |
11,875 |
201,817 |
|
2013年12月27日 （注）５ |
70,300 |
1,934,300 |
87,312 |
552,801 |
87,312 |
289,130 |
|
2014年１月１日～ 2014年２月28日 （注）６ |
12,800 |
1,947,100 |
4,687 |
557,488 |
2,937 |
292,067 |
|
2014年３月１日 （注）７ |
7,788,400 |
9,735,500 |
－ |
557,488 |
－ |
292,067 |
|
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）８ |
151,000 |
9,886,500 |
15,600 |
573,088 |
13,100 |
305,167 |
|
2016年１月29日 （注）９ |
1,097,000 |
10,983,500 |
298,932 |
872,021 |
298,932 |
604,099 |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）10 |
1,437,100 |
12,420,600 |
373,344 |
1,245,366 |
372,594 |
976,695 |
（注） １．新株予約権の行使（取締役１名、監査役１名、社外協力者19名、その他２名）による増加であります。
２．株式分割（1：200）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,700円
引受価額 2,484円
資本組入額 1,242円
払込金総額 347,760千円
４．新株予約権の行使（取締役１名、従業員１名）による増加であります。
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,700円
割当価額 2,484円
資本組入額 1,242円
割当先 野村證券株式会社
６．新株予約権の行使（取締役１名、監査役１名、従業員１名）による増加であります。
７．株式分割（１：５）によるものであります。
８．新株予約権の行使（取締役１名、監査役１名、従業員９名）による増加であります。
９．有償第三者割当（第三者割当増資）
発行価額 545円
資本組入額 272.5円
割当先 Ｏａｋキャピタル株式会社、salesforce.com,inc.、合同会社UK、石黒不二代
10．新株予約権の行使（取締役２名、従業員５名、Ｏａｋキャピタル株式会社）による増加であります。
11. 2017年1月1日から2017年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が28,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ280万円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
2016年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
33 |
55 |
22 |
15 |
6,386 |
6,514 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
828 |
7,082 |
14,687 |
8,207 |
251 |
93,122 |
124,177 |
2,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.66 |
5.70 |
11.82 |
6.60 |
0.20 |
74.99 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式280,000株は、「個人その他」に含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
2016年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＳＡＬＥＳＦＯＲＣＥ．ＣＯＭ， ＩＮＣ (常任代理人香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
THE LANDMARK, ONE MARKET, SUITE 300, SAN FRANCISCO, CA 94105 （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が280,000株あります。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2016年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 280,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 12,137,700 |
121,377 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
12,420,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
121,377 |
－ |
②【自己株式等】
|
2016年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ホットリンク |
東京都千代田区富士見１－３－11 |
280,000 |
－ |
280,000 |
2.25 |
|
計 |
－ |
280,000 |
－ |
280,000 |
2.25 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
新株予約権（2013年４月16日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2013年４月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 23名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年10月18日）での決議状況 （取得日 平成28年10月18日） |
280,000 |
139,720,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
280,000 |
139,720,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 (円) |
株式数（株 |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
280,000 |
－ |
280,000 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、今後の業容拡大と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。
また、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である旨を定款に定めております。
第18期事業年度の配当につきましては、無配とさせていただきました。内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
|
決算年月 |
2012年12月 |
2013年12月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
|
最高（円） |
－ |
23,430 □4,686 |
5,670 |
1,357 |
755 |
|
最低（円） |
－ |
7,110 □1,422 |
986 |
479 |
410 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2013年12月９日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（2014年３月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2016年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
540 |
497 |
495 |
566 |
515 |
488 |
|
最低（円） |
465 |
417 |
419 |
467 |
410 |
433 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
CEO |
内山 幸樹 |
1971年２月21日生 |
1997年４月 株式会社マジックマウス入社 2000年６月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
(注)2 |
2,550,000 |
|
取締役 |
― |
谷井 等 |
1972年６月２日生 |
1996年４月 日本電信電話株式会社入社 1997年９月 合資会社デジタルネットワークサービス設立 代表社員 2000年１月 株式会社インフォキャスト設立 代表取締役 2000年９月 インデックスデジタル株式会社設立 代表取締役 2005年６月 シナジーマーケティング株式会社設立 代表取締役 2011年１月 同社 代表取締役社長兼CEO 2012年３月 当社 社外取締役（現任） 2016年９月 株式会社マーケットエンタープライズ社外取締役（現任） |
(注)1 (注)2 |
― |
|
取締役 |
― |
石黒 不二代 |
1958年２月１日生 |
1999年７月 ネットイヤーグループ株式会社 取締役 2000年５月 同社 代表取締役社長（現任） 2009年１月 株式会社トライバルメディアハウス 取締役（現任） 2013年６月 株式会社損害保険ジャパン（現：損害保険ジャパン日本興亜株式会社）社外監査役就任 2013年９月 株式会社日本技芸（現：rakumo株式会社） 取締役（現任） 2014年３月 当社 社外取締役（現任） 2014年６月 マネックスグループ株式会社 社外取締役（現任） 2015年６月 日本興亜損害保険株式会社（現：損害保険ジャパン日本興亜株式会社） 社外取締役（現任） |
(注)1 (注)2 |
9,200 |
|
取締役 |
― |
安宅 和人 |
1968年３月７日生 |
1993年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 1997年９月 イェール大学 脳神経科学 Ph.D.プログラム入学 2001年６月 イェール大学 脳神経科学博士 (Ph.D) 2001年７月 イェール大学医学部 ポストドクター 2001年12月 マッキンゼー・アンド・カンパニー復社 2008年９月 ヤフー株式会社 COO室室長 2012年４月 同社 執行役員 事業戦略統括本部長 2012年７月 同社 チーフストラテジーオフィサー（現任） 2017年３月 当社 社外取締役（現任） |
(注)1 (注)2 |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
― |
石渡 広一郎 |
1984年10月１日生 |
1963年７月 弁護士法人ITJ入所 1998年３月 株式会社レッドプラネットジャパン入社 1999年９月 株式会社レプロエンタテインメント入社 2000年３月 特許業務法人 三枝国際特許事務所東京オフィス入所（現任） 2001年４月 弁理士登録（現任） 2017年３月 当社 社外監査役（現任）
|
(注)3 (注)4 |
― |
|
監査役 |
― |
荒竹 純一 |
1956年10月１日生 |
1986年４月 東京弁護士会に登録 さくら共同法律事務所入所 1991年４月 同所パートナー 1994年７月 ニューヨーク市コロンビア大学ロースクール留学 1995年５月 同大学 ロースクール修士号(LL.M.)取得 1996年１月 米国SKADDEN,ARPS,SLATE, MEAGHER＆FLOM法律事務所入所 1997年１月 さくら共同法律事務所パートナー（現任） 2013年３月 当社 社外監査役（現任） |
(注)3 (注)4 |
― |
|
監査役 |
― |
福島 淳二 |
1974年４月21日生 |
2006年５月 株式会社オプト入社 2009年５月 同社 財務経理部 部長 2011年６月 株式会社コンテンツワン 社外監査役 2011年11月 株式会社エスワンオーインタラクティブ 社外監査役 2012年２月 株式会社マルチメディアスクール・ウェーヴ 社外監査役 2012年３月 eMFORCE Inc. 社外監査役 2012年７月 株式会社オプト ファミリー経営企画本部 シニア・マネジャー 2013年３月 当社 社外監査役（現任） 2013年７月 株式会社オプト 計数サービス本部 本部長 2014年８月 株式会社ミクシィ 経営推進本部 経理財務部長（現任） |
(注)3 (注)4 |
― |
|
計 |
2,559,200 |
|||||
（注）１．取締役谷井等氏、石黒不二代氏、安宅和人は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、2017年３月30日開催の定時株主総会終了時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役石渡広一郎氏、荒竹純一氏、福島淳二氏は、社外監査役であります。
４．監査役の任期は、2017年３月30日開催の定時株主総会終了時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
須原 伸太郎 |
1970年９月29日生 |
1992年８月 TAC株式会社入社 公認会計士講座・非常勤講師就任 1993年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1996年４月 公認会計士登録 1996年５月 須原公認会計士事務所開設 1997年４月 株式会社マッキャンエリクソン入社 2000年１月 株式会社エスネットワークス 代表取締役副社長就任 2008年４月 株式会社エスホールディングス 取締役就任（現任） 株式会社エスネットワークス 代表取締役社長就任（現任） |
― |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の極大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は監査役会設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）から構成されており、定例監査役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時監査役会を随時開催している他、取締役会に出席し必要に応じ発言しております。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a 当社及び当社の子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び従業員が遵守すべき規範である「行動倫理基準」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。
・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門を統括する役員をコンプライアンス担当として任命し取り組む。
・コンプライアンス担当は、取締役及び従業員の規程及び法令遵守意識の向上と運用の徹底を図るため、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施する。
・取締役会規程を初めとする社内規程を制定・必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
・役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び文書管理規程に基づき、所定の年数を保管・管理する。
・文書管理部署の管理担当部門は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。
c 当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社の子会社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理担当者が全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
d 当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織・職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。
e 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の取締役を当社取締役から派遣し、子会社取締役の職務執行及び事業全般に対してガバナンスが確保するよう監督を行う。
f 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・監査役が職務遂行について補助すべき従業員を求めた場合、必要な人員を配置する。
・監査役補助従業員の人事評価については、常勤監査役の同意を必要とするものとする。
g 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役を補助するべき従業員の人事異動に関しては、監査役会の意見を尊重する。
h 当社及び当社の子会社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・当社及び当社の取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備する。
・当社及び当社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制として、当社は、前項の報告をした当社及び当社の子会社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
i 当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
j その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて随時意見交換及び監査の状況の確認を行える体制を構築する。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
l 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査責任者は毎事業年度期初に代表取締役社長の承認を得た年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について、全部門を対象に監査しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、被監査部門に提出いたします。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善提言に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
当社は、監査役制度を採用しており、経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査役会は、監査役３名から構成されており、うち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。
監査役と内部監査責任者は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び内部監査責任者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。
ホ．会計監査の状況
2016年12月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名等
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
栗栖 孝彰 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
安藤 眞弘 |
有限責任 あずさ監査法人 |
（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ２名
ヘ．社外取締役及び社外監査役
・社外取締役
当社の社外取締役は、谷井等氏、石黒不二代氏、安宅和人氏の３名であります。
谷井等氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、谷井等氏は、株主のシナジーマーケティング株式会社の創業者であり、平成29年１月31日まで代表取締役社長でありました。シナジーマーケティング株式会社との取引については、当社より製品を同社に販売しております。また同社が提供するマーケティングツールを当社にて利用しております。
石黒不二代氏は、MBA(経営学修士)の資格を有するとともに、ネットイヤーグループ株式会社の代表取締役社長として経営全般にわたる豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社グループの経営戦略に対する有益な助言を与えることができると判断しております。なお、石黒不二代氏は、ネットイヤーグループ株式会社の代表取締役社長であるとともに、その子会社である株式会社トライバルメディアハウスの取締役を兼務しております。当社は、ネットイヤーグループ株式会社と業務提携契約及び販売パートナー（販売代理）契約を締結しております。
安宅和人氏を社外取締役とした理由は、IT企業の経営戦略全般及び特にビッグデータのビジネス化に関する豊富な知見を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏が在籍するヤフー株式会社との取引については、当社より製品を同社に販売しております。
・社外監査役
社外監査役は、石渡広一郎氏、荒竹純一氏、福島淳二氏の３名であります。
石渡広一郎氏は、弁理士として商標調査や商標出願等の法務実務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
荒竹純一氏は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
福島淳二氏は、財務や会計に関する豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。
②リスク管理体制の整備の状況
会社運営上発生するリスクについては、コンプライアンスの体制を確立するために、弁護士、税理士、会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。
③取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
④役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円）
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対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
20,760 |
20,670 |
― |
― |
― |
３ |
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監査役 （社外監査役を除く） |
5,500 |
5,500 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外役員 |
11,520 |
11,520 |
― |
― |
― |
５ |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、2012年３月30日開催の第13期定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬額には、2013年３月15日開催の第14期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。これらの報酬額の決定は、役位や会社への貢献度等を勘案して決定しております。
⑤株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦取締役及び監査役の責任免除
当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法
第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査
役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
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提出会社 |
15,800 |
11,250 |
25,700 |
3,150 |
|
連結子会社 |
25,987 |
－ |
14,678 |
－ |
|
計 |
41,787 |
11,250 |
40,378 |
3,150 |
（注）監査報酬額には会社法上の監査報酬並びに金融商品取引法上の監査報酬を含んでおります。
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、デューデリジェンス業務及び国際財務報告基準（IFRS）の適用に関するアドバイザリー業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、国際財務報告基準（IFRS）の適用に関するアドバイザリー業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認したうえで決定しております。