## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 22,000,000
計 | 22,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年３月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,664,200 | 15,664,200 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当 社における標準となる株式で あり、単元株式数は100株で あります。
計 | 15,664,200 | 15,664,200 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日から本報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2013年４月16日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名、当社従業員23名
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年２月29日）
新株予約権の数（個） | 139 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 139,000（注）１、５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 200（注）２、５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年４月17日 至　2023年４月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 200（注）５ 資本組入額 100（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　分割又は併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算

式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 払込金額 |  | 調整前 払込金額 |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
＝ | × | 新規発行前の株価
|  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「自己株式の処分」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「対象者」という。）が死亡した場合、新株予約権の相続は認められないものとします。

②対象者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位であることを要します。ただし、取締役会が行使を認めた場合は、この限りではないこととします。

③その他権利行使の条件については、本新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要することとします。

５．2013年８月13日付で１株を200株、2014年３月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2018年２月26日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役７名、当社従業員30名
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年２月29日）
新株予約権の数（個） | 5,000 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 500,000（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 695（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2019年４月１日 至　2021年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３，４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、6,300円とします。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後 払込金額 |  | 調整前 払込金額 |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
＝ | × | 新規発行前の株価
|  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は2018年12月期の税引前利益が150百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、上記当期利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における税引前利益を参照するものとします。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または業務委託関係にあることを要しないものとします。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

７．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を発行価額と同額で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定します。

⑦その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定します。

⑧新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定します。

⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年１月１日～ 2015年12月31日 (注)１ | 151,000 | 9,886,500 | 15,600 | 573,088 | 13,100 | 305,167
2016年１月29日 (注)２ | 1,097,000 | 10,983,500 | 298,932 | 872,021 | 298,932 | 604,099
2016年１月１日～ 2016年12月31日 (注)３ | 1,437,100 | 12,420,600 | 373,344 | 1,245,366 | 372,594 | 976,695
2017年１月１日～ 2017年12月31日 (注)４ | 746,200 | 13,166,800 | 197,328 | 1,442,694 | 197,328 | 1,174,023
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)５ | 2,483,400 | 15,650,200 | 915,333 | 2,358,028 | 915,333 | 2,089,357
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)６ | 14,000 | 15,664,200 | 1,400 | 2,359,428 | 1,400 | 2,090,757

(注) １．新株予約権の行使(取締役１名、監査役１名、従業員９名)による増加であります。

２．有償第三者割当(第三者割当増資)

発行価額　　　　 545円

資本組入額　　　 272.5円

割当先　Ｏａｋキャピタル株式会社、salesforce.com,inc.、合同会社UK、石黒不二代

３．新株予約権の行使(取締役２名、従業員５名、Ｏａｋキャピタル株式会社)による増加であります。

４．新株予約権の行使(取締役１名、従業員５名、Ｏａｋキャピタル株式会社)による増加であります。

５．新株予約権の行使(取締役１名、従業員５名、Ｏａｋキャピタル株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券)による増加であります。

６．新株予約権の行使(従業員１名)による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2019年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 2 | 26 | 59 | 28 | 23 | 8,197 | 8,335 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 479 | 12,031 | 5,610 | 4,753 | 312 | 133,416 | 156,601 | 4,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.31 | 7.68 | 3.58 | 3.04 | 0.2 | 85.19 | 100.00 | ―

(注)　自己株式280,135株は、「個人その他」に2,801単元、「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
内山　幸樹 | 東京都港区 | 2,550,000 | 16.57
松田　治 | 千葉県我孫子市 | 230,000 | 1.49
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　　　　　（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社　代表取締役社長　持田昌典） | ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲＴ， ２５ ＳＨＯＥ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木６丁目１０番１号六本木ヒルズ森タワー） | 211,072 | 1.37
松本　修三 | 神奈川県横浜市都筑区 | 209,000 | 1.35
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 192,533 | 1.25
合同会社ＵＫ | 東京都渋谷区代々木１丁目５４－１ ＹＳ．Ｉビル佐久間会計事務所内 | 183,500 | 1.19
松井証券株式会社 | 東京都世千代田区麴町１丁目４番地 | 181,600 | 1.18
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号 | 159,700 | 1.03
小池　秀之 | 和歌山県東牟婁郡智勝浦町 | 156,700 | 1.01
シナジーマーケティング株式会社 | 大阪府大阪市北区堂島１丁目６番２０号 | 140,000 | 0.91
計 | ― | 4,214,105 | 27.39

(注)１．上記のほか、自己株式が280,135株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 280,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 153,800 | ―
15,380,000
単元未満株式 |
普通株式 | 4,100
| ― | ―
発行済株式総数 | 15,664,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 153,800 | ―

（注）上記「単元未満株式」の「株式数(株)」欄には、当社自己株式が35株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ホットリンク | 東京都千代田区富士見 １－３－11 | 280,100 | ― | 280,100 | 1.79
計 | ― | 280,100 | ― | 280,100 | 1.79

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(数) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 35 | 13,965
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ー | ー | ー | ー
消却の処分を行った取得自己株式 | ー | ー | ー | ー
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ー | ー | ー | ー
その他(－) | ー | ー | ー | ー
保有自己株式数 | 280,135 | ー | 280,135 | ー

（注）当期間における保有自己株式には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、今後の業容拡大と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。

また、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である旨を定款に定めております。

第21期事業年度の配当につきましては、無配とさせていただきました。内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)

当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の極大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。

##### ①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

###### イ．会社の機関の基本説明

当社は監査役会設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は取締役会長内山幸樹であります。
当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)から構成されており、定例監査役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時監査役会を随時開催している他、取締役会に出席し必要に応じ発言しております。構成員につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役山岡篤実であります。

###### ロ．コーポレート・ガバナンス体制

###### ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「財務報告に係る内部統制の整備・運用マニュアル」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a 当社及び当社の子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び従業員が遵守すべき規範である「企業倫理憲章」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。

・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門を統括する役員をコンプライアンス担当として任命し取り組む。

・コンプライアンス担当は、取締役及び従業員の規程及び法令遵守意識の向上と運用の徹底を図るため、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施する。

・取締役会規程を初めとする社内規程を制定・必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。

・役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び文書管理規程に基づき、所定の年数を保管・管理する。

・文書管理部署の管理担当部門は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。

c 当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び当社の子会社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理担当者が全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。

・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

d 当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

・職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織・職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。

e 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の取締役を当社取締役及び執行役員から派遣し、子会社取締役の職務執行及び事業全般に対してガバナンスを確保するよう監督を行う。

f 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

・監査役が職務遂行について補助すべき従業員を求めた場合、必要な人員を配置する。

・監査役補助従業員の人事評価については、常勤監査役の同意を必要とするものとする。

g 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役を補助するべき従業員の人事異動に関しては、監査役会の意見を尊重する。

h 当社及び当社の子会社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・当社及び当社の取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備する。

・当社及び当社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制として、当社は、前項の報告をした当社及び当社の子会社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

i 当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

j その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査役が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて随時意見交換及び監査の状況の確認を行える体制を構築する。

k 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

l 反社会的勢力排除に向けた体制

・当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。

##### ②　リスク管理体制の整備の状況

会社運営上発生するリスクについては、コンプライアンスの体制を確立するために、弁護士、税理士、会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。

##### ③　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

##### ⑦　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 内山　幸樹 | 1971年２月21日生 |
1997年４月 | 株式会社マジックマウス入社
2000年６月 | 当社設立 代表取締役社長
2019年３月 | 当社 代表取締役会長(現任)
| (注)2 | 2,550,000
取締役 | 松田　清人 | 1952年９月６日生 |
1975年４月 | 株式会社日本興業銀行(現：株式会社みずほ銀行)入行
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行(現：株式会社みずほ銀行)執行役員
2004年４月 | 同行 常務執行役員
2007年４月 | みずほ証券株式会社 取締役副社長
2008年４月 | ユニゾン・キャピタル株式会社 パートナー
2009年11月 | 株式会社嵐山カントリー倶楽部 社外取締役(現任)
2010年３月 | 株式会社三陽商会 社外取締役(現任)
2012年12月 | トパーズ・キャピタル株式会社 取締役
2017年６月 | SCSK株式会社 社外取締役(現任)
2017年11月 | トパーズ・キャピタル株式会社 取締役会長(現任)
2018年３月 | 当社 社外取締役(現任)
2019年6月 | スルガ銀行株式会社 社外取締役(現任)
| (注)2 | ―
取締役 | 石黒　不二代 | 1958年２月１日生 |
1981年１月 | ブラザー工業株式会社入社
1988年１月 | 株式会社スワロフスキー・ジャパン入社
1994年９月 | Alphametrics, Inc. 社長
1999年１月 | Netyear Group, Inc. 取締役
1999年７月 | ネットイヤーグループ株式会社 取締役
2000年５月 | 同社 代表取締役社長兼CEO(現任)
2009年１月 | 株式会社トライバルメディアハウス 取締役(現任)
2013年６月 | 株式会社損害保険ジャパン(現：損害保険ジャパン日本興亜株式会社)社外監査役
2014年３月 | 当社 社外取締役(現任)
2014年６月 | マネックスグループ株式会社 社外取締役(現任)
2015年６月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 社外取締役(現任)
| (注)2 | 18,400
取締役 | 安宅　和人 | 1968年３月７日生 |
1993年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
1997年９月 | イェール大学 脳神経科学 Ph.D.プログラム入学
2001年６月 | イェール大学 脳神経科学博士 (Ph.D)
2001年７月 | イェール大学医学部 ポストドクター
2001年12月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー復社
2008年９月 | ヤフー株式会社 COO室室長
2012年４月 | 同社 執行役員 事業戦略統括本部長
2012年７月 | 同社 チーフストラテジーオフィサー(現任)
2017年３月 | 当社 社外取締役(現任)
2018年９月 | 慶應義塾大学環境情報学部 教授(現任)
| (注)2 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 山岡　篤実 | 1985年９月４日生 |
2013年12月 | 東京弁護士会に登録
| 深澤総合法律事務所入所
2016年５月 | 文部科学省研究開発局 原子力損害賠償紛争和解仲介室 入省（現任）
2016年10月 | 山岡法律事務所 代表（現任）
2019年３月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 荒竹　純一 | 1956年10月１日生 |
1986年４月 | 東京弁護士会に登録
| さくら共同法律事務所入所
1991年４月 | 同所パートナー
1994年７月 | ニューヨーク市コロンビア大学ロースクール留学
1995年５月 | 同大学 ロースクール修士号(LL.M.)取得
1996年１月 | 米国SKADDEN,ARPS,SLATE, MEAGHER＆FLOM法律事務所入所
1997年１月 | さくら共同法律事務所パートナー(現任)
2013年３月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 福島　淳二 | 1974年４月21日生 |
2006年５月 | 株式会社オプト入社
2009年５月 | 同社 財務経理部 部長
2011年６月 | 株式会社コンテンツワン 社外監査役
2011年11月 | 株式会社エスワンオーインタラクティブ 社外監査役
2012年２月 | 株式会社マルチメディアスクール・ウェーヴ 社外監査役
2012年３月 | eMFORCE Inc. 社外監査役
2012年７月 | 株式会社オプト ファミリー経営企画本部 シニア・マネジャー
2013年３月 | 当社 社外監査役(現任)
2013年７月 | 株式会社オプト 計数サービス本部 本部長
2014年８月 | 株式会社ミクシィ 経営推進本部 経理財務部長
2018年10月 | 株式会社Candee 執行役員
2019年１月 | 同社 上席執行役員（現任）
| (注)4 | ―
計 | 2,568,400

(注) １．取締役松田清人氏、石黒不二代及び安宅和人氏は社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2020年３月30日開催の定時株主総会終了時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役山岡篤実氏、荒竹純一氏、福島淳二氏は、社外監査役であります。

４．監査役の任期は、2017年３月30日開催の定時株主総会終了時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
川崎　晴一郎 | 1978年12月６日生 |
2001年10月 | 監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所
2005年５月 | 公認会計士登録
2008年１月 | 川崎公認会計士事務所(現：ＫＭＳ経営会計事務所)代表(現任)
2010年５月 | 株式会社エイゾン・パートナーズ 取締役
2010年７月 | 税理士登録
2016年１月 | 株式会社エイゾン・パートナーズ 代表取締役(現任)
2017年６月 | 株式会社ソフトフロントホールディングス社外監査役
2019年12月 | 同社 社外取締役・監査等委員(現任)
| ―

###### ②　社外役員の状況

・社外取締役

当社の社外取締役は、松田清人氏、石黒不二代氏、安宅和人氏の３名であります。

松田清人氏を社外取締役とした理由は、銀行・証券・投資会社における豊富な経験を有するとともに、今後当社が成長する上で必要となる資金調達、Ｍ＆Ａ、グループ会社ガバナンス等の幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。

石黒不二代氏は、MBA(経営学修士)の資格を有するとともに、ネットイヤーグループ株式会社の代表取締役社長として経営全般にわたる豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社グループの経営戦略に対する有益な助言を与えることができると判断しております。なお、石黒不二代氏は、ネットイヤーグループ株式会社の代表取締役社長であるとともに、その子会社である株式会社トライバルメディアハウスの取締役を兼務しております。同氏が在籍するネットイヤーグループ株式会社との取引はありません。株式会社トライバルメディアハウスと当社の間には、SNS分析ツールの販売に関する取引関係があります。また同氏は当社の株式18,400株を保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。

安宅和人氏を社外取締役とした理由は、IT企業の経営戦略全般及び特にビッグデータのビジネス化に関する豊富な知見を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。

・社外監査役

社外監査役は、山岡篤実氏、荒竹純一氏、福島淳二氏の３名であります。

山岡篤実氏は、弁護士として企業法務に関する高い見識から、専門領域の視点を活かした監査を担っていただけるものと判断し、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。

荒竹純一氏は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。

福島淳二氏は、財務や会計に関する豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査の報告を受けるとともに、監査役会との情報交換、会計監査人からの報告等を踏まえ意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と情報交換や協議を行う等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査役会は、監査役３名から構成されており、うち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。

###### ②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の内部監査室(１名)を設置しております。内部監査責任者は毎事業年度期初に代表取締役の承認を得た年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について、全部門を対象に監査しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、被監査部門に提出いたします。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善提言に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

監査役と内部監査責任者は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び内部監査責任者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。

###### ③　会計監査の状況

2019年12月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 栗栖　孝彰 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 前田　啓 | 有限責任 あずさ監査法人

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　２名

##### ・監査公認会計士等を選定した理由

当社は、監査公認会計士等と会計監査人を同一のものとしています。

当社は、あずさ監査法人の職務の遂行状況（従前の事業年度における職務の遂行状況を含む）、監査体制、独立性及び専門性が適切であるか、並びに非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を総合的に勘案し、当社が定める「監査役監査基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

##### （会計監査人の選任又は再任の方針）

監査役会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施していると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の選任又は再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### （会計監査人の解任又は不再任の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

###### ④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

###### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 23,000 | － | 28,500 | －
連結子会社 | 15,112 | 2,000 | 30,819 | －
計 | 38,112 | 2,000 | 59,319 | －

(注)　前連結会計年度における非監査業務の内容は、子会社の財務調査業務に関する業務についての対価となります。

##### ｂ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容(監査業務に係る人数や日数等)を確認したうえで決定しております。

###### ｄ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検討を行い、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために妥当な水準であると認められたため、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額は、2012年３月30日開催の第13期定時株主総会において年額100百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、同定時株主総会における取締役、監査役の人数は以下の通りです。

取締役：社内取締役２名　社外取締役４名

監査役：社内監査役１名　社外監査役２名

監査役の報酬額には、2013年３月15日開催の第14期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。なお、同定時株主総会における取締役、監査役の人数は以下の通りです。

取締役：社内取締役３名　社外取締役４名

監査役：社内監査役１名　社外監査役２名

これらの報酬額の決定は、役位や会社への貢献度等を勘案し、上記限度額の範囲内にて、取締役会に一任された代表取締役内山幸樹が決定しております。なお、当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。
2019年3月29日：2019年度役員報酬承認の件

#### ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 21,450 | 21,450 | 1
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | －
社外役員 | 19,740 | 19,740 | 7

###### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、経営戦略、取引先や事業提携先等との関係構築、維持、強化等を総合的に勘案し、当社グループの中期的な企業価値向上に資すると判断する場合に、他社の株式を保有することがあります。また当社は、個別銘柄ごとに、保有目的が純投資目的以外の目的である株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 35,136
非上場株式以外の株式 | - | -

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 22,141 | 事業開発の種まき投資であり中期的な企業価値向上に資すると判断したため。
非上場株式以外の株式 | - | - | -

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。