## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 22,000,000
計 | 22,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,965,800 | 15,965,800 | 東京証券取引所 (グロース市場) | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式 であり、単元株式数は100株 であります。
計 | 15,965,800 | 15,965,800 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)１ | 14,000 | 15,664,200 | 1,400 | 2,359,428 | 1,400 | 2,090,757
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)２ | 4,000 | 15,668,200 | 400 | 2,359,828 | 400 | 2,091,157
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)３ | 186,600 | 15,854,800 | 67,931 | 2,427,759 | 67,931 | 2,159,088
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注)４ | 111,000 | 15,965,800 | 11,100 | 2,438,859 | 11,100 | 2,170,188

（注）１．新株予約権の行使（従業員１名）による増加であります。

２．新株予約権の行使（従業員１名）による増加であります。

３．新株予約権の行使（取締役３名、従業員12名）により、発行済株式総数が186,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ67,931千円増加しております。

４．新株予約権の行使（取締役１名、従業員２名）により、発行株式が111,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,100千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 1 | 20 | 52 | 28 | 33 | 7,696 | 7,830 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,771 | 16,162 | 8,157 | 4,696 | 313 | 128,504 | 159,603 | 5,500
所有株式数 の割合(％) | － | 1.11 | 10.13 | 5.11 | 2.94 | 0.20 | 80.51 | 100.00 | －

（注）自己株式280,215株は、「個人その他」に2,802単元、「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
内山　幸樹 | 東京都港区 | 2,729,000 | 17.39
小川　賢太郎 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 441,000 | 2.81
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 340,265 | 2.16
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 320,100 | 2.04
渡部　和幸 | 千葉県船橋市 | 268,300 | 1.71
小池　秀之 | 和歌山県東牟婁郡那智勝浦町 | 241,200 | 1.53
株式会社ＳＢＩネオトレード証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ 泉ガーデンタワー29階 | 203,900 | 1.29
檜野　安弘 | 東京都大田区 | 188,518 | 1.20
合同会社ＵＫ | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー24階 | 183,500 | 1.16
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 177,100 | 1.12
計 | － | 5,092,883 | 32.46

（注）上記のほか、自己株式が280,215株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 280,200 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 15,680,100 | 156,801 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,500 | － | －
発行済株式総数 | 15,965,800 | － | －
総株主の議決権 | － | 156,801 | －

（注）上記「単元未満株式」の「株式数(株)」欄には、当社自己株式が15株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の 合計 (株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社ホットリンク | 東京都千代田区富士見 １－３－11 | 280,200 | － | 280,200 | 1.75
計 | － | 280,200 | － | 280,200 | 1.75

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 280,215 | － | 280,215 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、今後の業容拡大と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。

また、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である旨を定款に定めております。

第25期事業年度の配当につきましては、無配とさせていただきました。内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)

当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の極大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。

##### ①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

###### イ．会社の機関の基本説明

当社は監査役会設置会社であります。

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。構成員につきましては、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役内山幸樹であります。

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）から構成されており、定例監査役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時監査役会を随時開催している他、取締役会に出席し必要に応じ発言しております。構成員につきましては、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役山岡篤実であります。

###### ロ．コーポレート・ガバナンス体制

###### ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「財務報告に係る内部統制の整備・運用マニュアル」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a 当社及び当社の子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び従業員が遵守すべき規範である「企業倫理憲章」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。

・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門を統括する取締役又は執行役員をコンプライアンス担当として任命し取り組む。

・コンプライアンス担当は、取締役及び従業員の規程及び法令遵守意識の向上と運用の徹底を図るため、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施する。

・取締役会規程をはじめとする社内規程を制定・必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。

・役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び文書管理規程に基づき、所定の年数を保管・管理する。

・文書管理部署の管理担当部門は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。

c 当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び当社の子会社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理担当者が全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。

・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

d 当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

・職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織・職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。

e 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の取締役を当社取締役及び執行役員から派遣し、また、グループ戦略室を設けるとともに、グループ経営会議を設置し、子会社取締役の職務執行及び事業全般に対してガバナンスが確保されるよう監督を行う。

f 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

・監査役が職務遂行について補助すべき従業員を求めた場合、必要な人員を配置する。

・監査役補助従業員の人事評価については、常勤監査役の同意を必要とするものとする。

g 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役を補助するべき従業員の人事異動に関しては、監査役会の意見を尊重する。

h 当社及び当社の子会社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・当社及び当社の取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備する。

・当社及び当社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるとき、取締役による違法、又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制として、当社は、前項の報告をした当社及び当社の子会社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

i 当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

j その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査役が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて随時意見交換及び監査の状況の確認を行える体制を構築する。

k 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

l 反社会的勢力排除に向けた体制

・当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。

##### ②　リスク管理体制の整備の状況

会社運営上発生するリスクについては、コンプライアンスの体制を確立するために、弁護士、税理士、会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。

##### ③　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役である安宅和人氏、松田清人氏及び椎名茂氏並びに社外監査役である山岡篤実氏、荒竹純一氏及び外山卓夫氏とも同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

##### ⑦　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

イ．被保険者の範囲

当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役、執行役員、監査役及び管理職従業員。

ロ．保険契約の内容の概要

被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じており、保険料は全額当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性7名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 内山　幸樹 | 1971年２月21日生 |
1997年４月 | 株式会社マジックマウス入社
2000年６月 | 当社設立 代表取締役社長
2019年３月 | 当社 代表取締役会長
2020年４月 | 当社 代表取締役グループCEO(現任)
| (注)2 | 2,729,000
取締役 | 安宅　和人 | 1968年３月７日生 |
1993年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
1997年９月 | イェール大学 神経科学 Ph.D.プログラム入学
2001年６月 | イェール大学 神経科学博士 (Ph.D)
2001年７月 | イェール大学医学部 ポストドクター
2001年12月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー復社
2008年９月 | ヤフー株式会社（現：LINEヤフー株式会社） COO室室長
2012年４月 | 同社 執行役員 事業戦略統括本部長
2012年７月 | 同社 チーフストラテジーオフィサー
2017年３月 | 当社 社外取締役(現任)
2018年９月 | 慶應義塾大学環境情報学部 教授(現任)
2022年４月 | Zホールディングス株式会社(現：LINEヤフー株式会社) シニアストラテジスト
2023年10月 | LINEヤフー株式会社 シニアストラテジスト(現任)
| (注)2 | 3,500
取締役 | 松田　清人 | 1952年９月６日生 |
1975年４月 | 株式会社日本興業銀行(現：株式会社みずほ銀行)入行
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行(現：株式会社みずほ銀行) 執行役員
2004年４月 | 同行 常務執行役員
2007年４月 | みずほ証券株式会社 取締役副社長
2008年４月 | ユニゾン・キャピタル株式会社 パートナー
2009年11月 | 株式会社嵐山カントリー倶楽部 社外取締役(現任)
2010年３月 | 株式会社三陽商会 社外取締役
2012年12月 | トパーズ・キャピタル株式会社 取締役
2017年６月 | SCSK株式会社 社外取締役
2017年11月 | トパーズ・キャピタル株式会社 取締役会長(現任)
2018年３月 | 当社 社外取締役(現任)
2019年６月 | スルガ銀行株式会社 社外取締役
2022年３月 | QRインベストメント株式会社 社外取締役
| (注)2 | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 椎名　茂 | 1964年５月10日生 |
1991年10月 | NEC株式会社入社 中央研究所 AI研究員
1999年５月 | KPMGグローバルソリューション株式会社入社
2007年７月 | べリングポイント株式会社 常務執行役員
2009年５月 | プライスウォーターハウスクーパースコンサルタンツ株式会社 常務執行役員
2012年７月 | プライスウォーターハウスクーパース株式会社 代表取締役社長
2016年６月 | KPMGコンサルティング株式会社 代表取締役副社長
2018年10月 | 日本障害者スキー連盟会長(現任)
2019年４月 | 慶雄慶應義塾大学理工学部 訪問教授(現任)
2020年３月 | Digital Entertainment Asset Pte.Ltd. CEO
2020年６月 | 株式会社ミクニ 社外取締役(現任)
2021年３月 | 当社 社外取締役(現任)
2021年６月 | C Channel株式会社 社外監査役(現任)
2021年８月 | 株式会社TAKARA&COMPANY 社外取締役(現任)
2022年１月 | Digital Entertainment Asset Pte.Ltd. 社外取締役
2022年８月 | マーヴェリック株式会社 代表取締役(現任)
| (注)2 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 山岡　篤実 | 1985年９月４日生 |
2013年12月 | 東京弁護士会に登録
| 深澤総合法律事務所入所
2016年５月 | 文部科学省研究開発局 原子力損害賠償紛争和解仲介室 入省(現任)
2016年10月 | 山岡法律事務所 代表(現任)
2019年３月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 荒竹　純一 | 1956年10月１日生 |
1986年４月 | 東京弁護士会に登録
| さくら共同法律事務所入所
1991年４月 | 同所パートナー
1994年７月 | ニューヨーク市コロンビア大学ロースクール留学
1995年５月 | 同大学 ロースクール修士号(LL.M.)取得
1996年１月 | 米国SKADDEN,ARPS,SLATE, MEAGHER＆FLOM法律事務所入所
1997年１月 | さくら共同法律事務所パートナー(現任)
2011年６月 | イマジニア株式会社 監査役(現任)
2013年３月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 外山　卓夫 | 1958年６月16日生 |
1983年４月 | 昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
1986年３月 | 公認会計士登録
1993年９月 | 外山公認会計士・税理士事務所開業
1998年４月 | 東光監査法人 代表社員(現任)
2011年７月 | 新栄税理士法人 代表社員(現任)
2018年１月 | 国税庁 税理士試験委員
2023年３月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)4 | ―
計 | 2,735,500

（注）１．取締役安宅和人氏、松田清人氏及び椎名茂氏は社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年３月29日開催の定時株主総会終了時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役山岡篤実氏、荒竹純一氏、外山卓夫氏は、社外監査役であります。

４．監査役の任期は、2021年３月29日開催の定時株主総会終了時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
石井　奈穂 | 1975年７月３日生 |
2001年10月 | EY新日本有限責任監査法人入所
2005年６月 | 公認会計士登録
2006年９月 | 石井公認会計士事務所設立(現任)
2010年７月 | 大原簿記学校 公認会計士講座 監査論科 講師
| ―

###### ②　社外役員の状況

・社外取締役

当社の社外取締役は、安宅和人氏、松田清人氏、椎名茂氏の３名であります。

安宅和人氏を社外取締役とした理由は、IT企業の経営戦略全般及び特にビッグデータのビジネス化に関する豊富な知見を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

松田清人氏を社外取締役とした理由は、銀行・証券・投資会社における豊富な経験を有するとともに、今後当社が成長する上で必要となる資金調達、M&A、グループ会社ガバナンス等の幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

椎名茂氏を社外取締役とした理由は、経営者として事業のスケールアップ・グローバル展開フェーズにおけるマネジメント・事業戦略・ガバナンス・M&A・資金調達に関する豊富な知見を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

・社外監査役

社外監査役は、山岡篤実氏、荒竹純一氏、外山卓夫氏の３名であります。

山岡篤実氏は、弁護士として企業法務に関する高い見識から、専門領域の視点を活かした監査を担っていただけるものと判断し、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

荒竹純一氏は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

外山卓夫氏は、公認会計士及び税理士として税務・会計に関する豊富な知識や経験等を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督又は監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査の報告を受けるとともに、監査役会との情報交換、会計監査人からの報告等を踏まえ意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と情報交換や協議を行う等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査役会は、監査役３名から構成されており、うち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山岡　篤実 | 12 | 12
荒竹　純一 | 12 | 12
福島　淳二 | ３ | ３
外山卓夫 | ９ | ９

（注）福島淳二氏については退任までの開催・出席回数を、外山卓夫氏については就任後の開催・出席回数を記載しております。

監査役会では、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の報告及び協議又は決議を行っています。

各監査役及び監査役会は、監査方針・監査計画に基づき、常勤監査役を主担当として、取締役会、執行役員会等の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、当社取締役及び執行役員等との意見交換、子会社取締役及び監査役のヒアリングによる情報収集等を通じて、当社及びグループ会社執行部門の業務執行状況について十分な情報を把握しています。

また、三様監査の重要性に鑑み、会計監査人との協議及び内部監査部門との意見交換等を通じて、それぞれに緊密な連携を取り、より広範な情報共有と意見交換を行い、効率的な監査及び監査の実効性の向上に努めています。

###### ②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査責任者は毎事業年度期初に代表取締役の承認を得た年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について、全部門を対象に監査しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、被監査部門に提出いたします。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善提言に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

監査役と内部監査責任者は、定期的に開催される会議並びに日ごろから情報共有を行い連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び内部監査責任者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。

###### ③　会計監査の状況

2023年12月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。

イ．監査法人の名称

RSM清和監査法人

ロ．継続監査期間

３年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定社員 業務執行社員 | 戸谷　英之 | RSM清和監査法人
指定社員 業務執行社員 | 市川　裕之 | RSM清和監査法人

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　２名

##### ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査公認会計士等と会計監査人を同一のものとしています。

当社は、RSM清和監査法人の職務の遂行状況（従前の事業年度における職務の遂行状況を含む）、監査体制、独立性及び専門性が適切であるか、並びに非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を総合的に勘案し、当社が定める「監査役監査基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

監査役会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施していると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の選任又は再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、品質管理体制、独立性、監査報酬の水準等を対象項目として評価し、RSM清和監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 30,000 | － | 30,000 | －
連結子会社 | 10,000 | － | 3,000 | －
計 | 40,000 | － | 33,000 | －

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（RSM）に対する報酬（イ．を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 17,966 | 5,462 | 19,939 | 147
計 | 17,966 | 5,462 | 19,939 | 147

（注）連結子会社における非監査業務に基づく報酬の額は、税務に関する助言・指導業務等であります。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認したうえで決定しております。

###### ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検討を行い、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために妥当な水準であると認められたため、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準と客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とすることを基本方針としております。

当社の報酬項目について、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。当社の取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、事業年度ごとの経営目標に照らして、目標を設定し、目標の達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。なお、業績連動報酬の金額は、目標の達成度合いに応じて、固定報酬の0％～100％の幅で支給し、事業年度ごとの目標の設定及び達成度合いは任意の報酬委員会にて議論し、決定いたします。当社の取締役（社外取締役を除く）の非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を支給します。譲渡制限付株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）の月額報酬を基礎として報酬相当額を定め、当該報酬相当額および株式の割当に係る取締役会決議日の前営業日の株価の終値を基礎として割当株式数を決定します。固定報酬である月額報酬ならびに業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬の金額割合は、各報酬の特性を踏まえて、当社の持続的な企業価値向上および業績向上に寄与するための適切な割合とします。

個人別の基本報酬の額ならびに業績連動報酬の額および支給時期は、当社の経営状況等を最も熟知している代表取締役が責任をもって報酬等を決定すべきという理由から、取締役会決議に基づき代表取締役に委任し、その委任を受けた代表取締役が決定します。個人別の譲渡制限付株式報酬額および支給時期については、取締役会において決定します。取締役会は、各報酬等の決定が適切に行われるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容に従って各報酬等の決定をしなければならないこととしております。当該手続きを経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。

2023年５月12日：2023年度役員報酬承認の件

#### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 37,986 | 37,986 | － | － | 1
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | －
社外役員 | 21,600 | 21,600 | － | － | 7

取締役の報酬額は、2012年３月30日開催の第13期定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、同定時株主総会における取締役の人数は以下のとおりです。

取締役：社内取締役２名　社外取締役４名

監査役の報酬額は、2013年３月15日開催の第14期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。なお、同定時株主総会における監査役の人数は以下のとおりです。

監査役：社内監査役１名　社外監査役２名

当連結会計年度においては、業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。業績連動報酬等について、当社グループの企業価値の持続的な向上度合を総合的に判断するため、売上高及び営業利益等の連結業績に加え、組織力の向上等の定性項目を評価指標としております。業績連動報酬等は、当該指標の毎年度の推移等を総合的に勘案し、算定しております。なお、当連結会計年度の連結業績の推移は、「第１ 企業の概況 １　主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 ②連結損益計算書」に記載のとおりです。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、経営戦略、取引先や事業提携先等との関係構築、維持、強化等を総合的に勘案し、当社グループの中期的な企業価値向上に資すると判断する場合に、他社の株式を保有することがあります。また当社は、個別銘柄ごとに、保有目的が純投資目的以外の目的である株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 376,645
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。