## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 990,000,000
計 | 990,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 333,250,000 | 333,250,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権であり、権利内容に何ら限定のない、標準となる株式。 単元株式数は100株。
計 | 333,250,000 | 333,250,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成21年ストック・オプション
（平成21年1月27日臨時株主総会決議及び平成21年2月25日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 19,432 (注)１ | 19,362 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,943,200 (注)１、３ | 1,936,200 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 550 　 (注)２、３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年３月１日～ 平成30年12月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　　　550 資本組入額　　　　　275 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時において、当社または子会社である株式会社足利銀行の取締役、執行役もしくは従業員の地位になくてはならない。 ②権利行使期間の開始日前に、当社または子会社である株式会社足利銀行を、任期満了等当社が認める理由で退任もしくは退職する場合は、権利行使期間の開始日及び普通株式が金融商品取引所に上場後（以下、「株式上場後」という。）6カ月を経過した日のいずれも到来した日から1年間に限り権利を行使できる。 ③権利行使期間の開始日後に、当社または子会社である株式会社足利銀行を、任期満了等当社が認める理由で退任もしくは退職する場合は、退任もしくは退職後1年間に限り権利を行使できる。 ④権利行使期間の開始日到来後であっても、株式上場後6ヵ月が経過するまでの間は、権利行使を行うことができない。 ⑤権利行使期間の最終日到来前であっても、権利行使期間の開始日及び株式上場後6ヵ月が経過した日のいずれも到来した日から5年が経過したときは、それ以降の期間については権利行使を行うことができない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | ①譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 ②付与対象者は、引き受けた新株予約権について、譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分をすることができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割または併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　当社は、平成25年10月19日付で、普通株式１株につき100株に株式分割を実施しており、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額を調整しております。

４　割当日後、当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において行使されておらず、かつ当社により取得されていない本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、残存新株予約権に代えて、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨及びその条件を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、再編対象会社の新株予約権を交付するものとしております。

②平成22年ストック・オプション
（平成21年1月27日臨時株主総会決議、平成21年11月13日取締役会決議及び平成21年12月25日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 20,172 (注)１ | 20,126 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,017,200 (注)１、３ | 2,012,600 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 550 　 (注)２、３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年１月１日～ 平成30年12月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　　　550 資本組入額　　　　　275 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時において、当社または子会社である株式会社足利銀行の取締役、執行役もしくは従業員の地位になくてはならない。 ②権利行使期間の開始日前に、当社または子会社である株式会社足利銀行を、任期満了等当社が認める理由で退任もしくは退職する場合は、権利行使期間の開始日及び普通株式が金融商品取引所に上場後（以下、「株式上場後」という。）6カ月を経過した日のいずれも到来した日から1年間に限り権利を行使できる。 ③権利行使期間の開始日後に、当社または子会社である株式会社足利銀行を、任期満了等当社が認める理由で退任もしくは退職する場合は、退任もしくは退職後1年間に限り権利を行使できる。 ④権利行使期間の開始日到来後であっても、株式上場後6ヵ月が経過するまでの間は、権利行使を行うことができない。 ⑤権利行使期間の最終日到来前であっても、権利行使期間の開始日及び株式上場後6ヵ月が経過した日のいずれも到来した日から5年が経過したときは、それ以降の期間については権利行使を行うことができない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | ①譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 ②付与対象者は、引き受けた新株予約権について、譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分をすることができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割または併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　当社は、平成25年10月19日付で、普通株式１株につき100株に株式分割を実施しており、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額を調整しております。

４　割当日後、当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において行使されておらず、かつ当社により取得されていない本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、残存新株予約権に代えて、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨及びその条件を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、再編対象会社の新株予約権を交付するものとしております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成25年９月９日(注)１ | △10 | 2,720 | － | 105,010 | － | 12,790
平成25年10月19日(注)２ | 267,300 | 270,020 | － | 105,010 | － | 12,790
平成25年12月18日(注)３ | 55,000 | 325,020 | 10,857 | 115,867 | 10,857 | 23,647
平成26年１月17日(注)４ | 8,250 | 333,270 | 1,628 | 117,495 | 1,628 | 25,276
平成26年１月17日(注)５ | △10 | 333,260 | － | 117,495 | － | 25,276
平成26年３月31日(注)６ | △10 | 333,250 | － | 117,495 | － | 25,276

(注) １　第１種優先株式10,000株を取得及び消却したことによるものであります。

２　普通株式１株を100株に株式分割したものであります。

３　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　420円　　割当価格　394.80円　　資本組入額　197.40円

４　有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　野村證券株式会社　　割当価格　394.80円　資本組入額　197.40円

５　第１種優先株式10,000株を取得及び消却したことによるものであります。

６　第２種優先株式10,000株を取得及び消却したことによるものであります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状 況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 50 | 31 | 248 | 161 | 10 | 8,083 | 8,583 | －
所有株式数 (単元) | － | 788,579 | 30,752 | 1,798,181 | 575,184 | 746 | 139,020 | 3,332,462 | 3,800
所有株式数 の割合(％) | － | 23.67 | 0.92 | 53.96 | 17.26 | 0.02 | 4.17 | 100.00 | －

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 122,900 | 36.87
オリックス株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目４番１号 | 40,000 | 12.00
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 19,000 | 5.70
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 15,000 | 4.50
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 7,253 | 2.17
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LOMDON E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都中央区月島四丁目16番13号） | 6,662 | 1.99
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 5,169 | 1.55
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 4,867 | 1.46
ジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 4,534 | 1.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 4,338 | 1.30
計 | － | 229,726 | 68.93

（注）上記の日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式には、当該銀行の信託業務に係る株式数が含まれております。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 333,246,200 | 3,332,462 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 3,800 | ― | 1単元(100株)未満の普通株式
発行済株式総数 | 333,250,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,332,462 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①平成21年ストック・オプション
（平成21年1月27日臨時株主総会決議並びに平成21年2月25日取締役会決議）

会社法に基づき、割当日時点における当社並びに当社の子会社である株式会社足利銀行の取締役、執行役及び使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年1月27日開催の臨時株主総会及び平成21年2月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成21年１月27日及び平成21年2月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　１名 当社の執行役　　　　　　　　　　　　　　　　　　５名 子会社 株式会社足利銀行の取締役　　　　　　　　 １名 子会社 株式会社足利銀行の執行役　　　　　　　 　９名 子会社 株式会社足利銀行の使用人　　　　　　　1,848名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

②平成22年ストック・オプション
（平成21年1月27日臨時株主総会決議、平成21年11月13日取締役会決議及び平成21年12月25日取締役会決議）

会社法に基づき、割当日時点における当社並びに当社の子会社である株式会社足利銀行の取締役、執行役及び使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年1月27日開催の臨時株主総会、平成21年11月13日取締役会決議及び平成21年12月25日取締役会決議において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成21年１月27日、平成21年11月13日、平成21年12月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　１名 当社の執行役　　　　　　　　　　　　　　　　　　５名 子会社 株式会社足利銀行の取締役　　　　　　　 　１名 子会社 株式会社足利銀行の執行役　　　　　　　 　９名 子会社 株式会社足利銀行の使用人　　　　　　　1,878名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

剰余金の配当につきましては、傘下の銀行等グループ企業の公共性に鑑み、健全経営を確保するため、内部留保の充実をはかりながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。
また、定款に「当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。」「当会社は中間配当を行うことができる。この場合の基準日は毎年９月30日とする。」「前２項のほか、当会社は剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めておりますが、配当回数は、中間配当と期末配当の年２回とする予定としております。

当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり４円50銭の配当（子会社である株式会社足利銀行の創業120周年記念配当１円を含む中間配当５円50銭とあわせて年間配当10円）を行うことといたしました。

内部留保資金につきましては、将来の事業発展及び財務体質を強化するために活用してまいります。
なお、第８期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年11月10日 取締役会決議 | 普通株式 | 1,832 | 5.50
平成28年５月13日 取締役会決議 | 普通株式 | 1,499 | 4.50

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | ― | ― | 604 | 518 | 565
最低(円) | ― | ― | 417 | 378 | 300

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２　当社株式は、平成25年12月19日付で東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 565 | 539 | 481 | 471 | 395 | 354
最低(円) | 488 | 477 | 443 | 382 | 300 | 312

(注) 　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(1) 取締役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役兼 代表執行役 会長 | － | 藤澤　智 | 昭和22年５月１日生 | 昭和45年４月 | 商工組合中央金庫（現株式会社商工組合中央金庫） 入庫 | （注３） | 5,400
| 同 浦和・大森各支店長、市場営業部長、業務推進部長等を歴任
平成12年８月 | 同　特別参与　総合企画部長
平成14年３月 | 同　理事（地域分掌：東北・北関東）
平成15年８月 | 同　総合資金証券本部長委嘱
平成17年５月 | 商工サービス株式会社 代表取締役社長
平成18年５月 | 商中コンピュータ・サービス株式会社　（現株式会社商工中金情報システム） 代表取締役社長
平成20年４月 | 当社　代表取締役
平成20年７月 | 同　取締役兼代表執行役社長
| 株式会社足利銀行 取締役兼代表執行役頭取
平成26年６月 | 当社　取締役兼代表執行役会長 （現任）
平成28年６月 | 株式会社足利銀行 取締役会長 （現任）
取締役兼 代表執行役 社長 | 指名委員会 委員長 報酬委員会 委員長 | 松下　正直 | 昭和32年２月８日生 | 昭和54年４月 | 株式会社足利銀行　入行 | （注３） | 10,900
平成14年６月 | 同　公務金融部長
平成16年８月 | 同　融資本部副本部長
平成17年10月 | 同　伊勢崎支店長
平成19年４月 | 同　真岡支店長
平成21年１月 | 同　執行役
平成24年６月 | 当社　執行役経営企画部長
| 株式会社足利銀行 常務執行役総合企画部長
平成26年４月 | 当社　執行役
| 株式会社足利銀行　常務執行役
平成26年６月 | 当社　取締役兼代表執行役社長 （現任）
| 株式会社足利銀行 取締役兼代表執行役頭取
平成28年６月 | 株式会社足利銀行 代表取締役頭取 （現任）
取締役 | 監査委員会 委員 | 小野　訓啓 | 昭和32年1月11日生 | 昭和55年４月 | 株式会社足利銀行　入行 | （注３） | 5,400
平成14年６月 | 同　総合企画部副部長
平成15年６月 | 同　大平支店長
平成16年10月 | 同　新宿支店長
平成19年10月 | 同　事務企画部長
平成22年６月 | 同　執行役次期システム推進管理室長
平成23年10月 | 同 執行役
平成24年６月 | 同　取締役
平成25年６月 | 当社　取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
社外取締役 | 監査委員会 委員長 指名委員会 委員 報酬委員会 委員 | 甲良　好夫 | 昭和16年７月26日生 | 昭和39年10月 | 公認会計士太田哲三事務所　入所 | （注３） | 3,700
昭和53年２月 | 監査法人太田哲三事務所　社員
昭和61年５月 | 太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）　代表社員
平成18年８月 | 公認会計士甲良好夫事務所 所長（現任）
平成19年６月 | 住友重機械工業株式会社　社外監査役
平成20年７月 | 当社　取締役（現任）
| 株式会社足利銀行　取締役
社外取締役 | 指名委員会 委員 報酬委員会 委員 監査委員会 委員 | 北村　光弘 | 昭和17年３月12日生 | 昭和40年４月 | 日野自動車工業株式会社（現日野自動車株式会社）入社 | （注３） | －
昭和45年６月 | 株式会社横倉本店　専務取締役
昭和60年10月 | 同　取締役社長
平成12年11月 | 同　代表取締役会長（現任）
平成22年11月 | 宇都宮商工会議所　会頭（現任）
| 一般社団法人栃木県商工会議所連合会　会長（現任）
平成27年６月 | 当社　取締役（現任）
| 株式会社足利銀行　取締役
社外取締役 | 指名委員会 委員 報酬委員会 委員 監査委員会 委員 | 永沢　徹 | 昭和34年１月15日生 | 昭和59年４月 | 弁護士登録 | （注３） | －
平成７年４月 | 永沢法律事務所（現永沢総合法律事務所）開設　代表弁護士（現任）
平成19年９月 | グリー株式会社　社外監査役（現任）
平成27年６月 | 東邦ホールディングス株式会社　社外取締役（現任）
平成28年６月 | 当社　取締役（現任）
計 | 25,400

(注) １　甲良好夫、北村光弘及び永沢徹の３名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

２　執行役の状況
藤澤智、松下正直の取締役２名は執行役を兼務しております。

３　任期は、平成28年６月28日から監査等委員会設置会社へ移行する定款変更の効力発生日（平成28年10月１日）までとなります。

(2) 取締役を兼務しない執行役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
執行役 | 経営管理 部長 | 堀江　裕 | 昭和32年11月11日生 | 昭和55年４月 | 株式会社足利銀行　入行 | （注） | 5,400
平成13年６月 | 同　桐生西支店長
平成14年６月 | 同　リスク統括室長
平成16年６月 | 同　総合管理部長
平成18年６月 | 同　人事部長
平成18年９月 | 同　郡山支店長
平成20年４月 | 同　高崎支店長
平成21年６月 | 同　執行役
平成26年４月 | 同　常務執行役
平成27年４月 | 当社　執行役経営管理部長（現任）
| 株式会社足利銀行 専務執行役
平成28年６月 | 同　専務取締役（現任）
執行役 | 監査部長 | 森　宏 | 昭和33年10月27日生 | 昭和56年４月 | 株式会社足利銀行　入行 | （注） | 5,400
平成16年６月 | 同　宝積寺支店長
平成18年10月 | 同　市場金融部長
平成22年４月 | 同　資金証券部長
平成22年６月 | 同　執行役東京支店長
平成25年４月 | 同　執行役
平成26年４月 | 同　常務執行役
平成28年４月 | 当社　執行役監査部長（現任）
平成28年６月 | 株式会社足利銀行　常務取締役 （現任）
執行役 | 経営企画 部長 | 清水　和幸 | 昭和36年９月11日生 | 昭和59年４月 | 株式会社足利銀行　入行 | （注） | 2,700
平成16年10月 | 同　財務企画本部チーフマネージャー
平成18年６月 | 同　企画室長
平成20年６月 | 同　総合企画部長
平成20年７月 | 同　総合企画部長兼当社経営企画部長
平成21年１月 | 同　栃木支店長
平成22年６月 | 同　宇都宮中央支店長
平成24年４月 | 同　執行役員営業推進部長
平成24年６月 | 同　執行役員営業企画部長
平成26年４月 | 当社　執行役経営管理部長
| 株式会社足利銀行　執行役
平成27年４月 | 当社　執行役経営企画部長（現任）
| 株式会社足利銀行　常務執行役
平成28年６月 | 同　常務取締役（現任）
計 | 13,500

(注)　任期は、平成28年６月28日から監査等委員会設置会社へ移行する定款変更の効力発生日（平成28年10月１日）までとなります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等

当社グループは、責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保する。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。

当社は、経営監督機能の強化と業務執行機能の向上をはかるため、「指名委員会等設置会社」とし、経営の透明性と客観性を高めております。なお、当社の子会社である株式会社足利銀行は、平成28年6月28日開催の定時株主総会の承認をもって、指名委員会等設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

現状、当社の直接の子会社は株式会社足利銀行のみであり、当社の役員の多くは株式会社足利銀行の役員を兼任しております。また、これに加えて、当社と株式会社足利銀行とで機能が重複する経営管理業務等について、各部門が相互に密接に連携することにより、グループ全体としての効果的・効率的な業務運営、ガバナンスの確保等に努めております。

＜グループのコーポレート・ガバナンス体制＞

ａ．会社の機関等

ア．取締役会

取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役及び執行役の職務の執行の監督を行っております。社外取締役に関しては、経営品質の向上やコーポレート・ガバナンスの強化という観点から、企業法務に精通する弁護士のほか、公認会計士、地域経済界からそれぞれ招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制としております。取締役会は原則月１回開催しております。

イ．指名委員会

指名委員会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容等の決定を行っております。

ウ．報酬委員会

報酬委員会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針や、個人別の報酬の内容等の決定を行っております。

エ．監査委員会

監査委員会は、取締役４名（うち社外取締役２名、委員長は社外取締役）で構成され、取締役及び執行役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等の決定を行っております。監査委員会は原則月１回開催しております。

オ．執行役・グループ経営会議等

当社の執行役は５名で構成され、執行役会長、執行役社長のほか、経営企画部門、経営管理部門、内部監査部門にそれぞれ部門担当執行役を配置し、グループとしての各担当部門を統括する役割と権限を与えることにより、株式会社足利銀行の各関連部門と密接に連携しながら、銀行持株会社としての経営管理機能を適時・適切に果たしております。

当社は、取締役会から委譲された範囲内で執行役が業務の決定を行うにあたり、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、グループ経営会議、グループＡＬＭ会議、グループコンプライアンス会議を設置しております。

(ア)グループ経営会議

グループ経営会議は、執行役社長及び部門担当執行役により構成し、取締役会から執行役に委譲された権限の範囲内で業務の決定を行うとともに、業務の基本方針等の業務執行にかかる重要事項を協議・決定しております。なお、グループ経営会議は、毎月１回定例開催するほか、必要に応じ随時開催しております。

(イ)グループＡＬＭ会議

グループＡＬＭ会議は、執行役社長及び部門担当執行役により構成し、取締役会から執行役に委譲された権限の範囲内で、グループのリスク管理及び自己資本管理を含む資産・負債の管理に関する方針等の重要事項について、検討並びに協議・決定を行っております。なお、グループＡＬＭ会議は、毎月１回定例開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、株式会社足利銀行におけるＡＬＭ会議と共同開催しております。

(ウ)グループコンプライアンス会議

グループコンプライアンス会議は、執行役社長及び部門担当執行役により構成し、取締役会から執行役に委譲された権限の範囲内で、法令等遵守に関する業務の決定を行うほか、法令等遵守の実践に関する重要事項の検討並びに協議・決定を行っております。なお、グループコンプライアンス会議は、毎月１回定例開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、株式会社足利銀行におけるコンプライアンス会議と共同開催しております。

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社は、地域金融機関として業務の健全性・適切性を確保し、円滑かつ適正な資金供給と金融サービスの提供により、地域並びにお客さまの安定・発展に貢献するためには、適切なコーポレート・ガバナンス（企業統治）のもと、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の業務のすべてにおいて法令等遵守、顧客保護等の徹底及び各種リスクの適切な管理が行われるとともに、業務の効率性を確保する必要があると認識しております。こうした認識を踏まえ、内部統制システムが有効に整備され、かつ機能することを目的として、「グループ内部統制基本方針」を取締役会において以下のように決議しております。

ア．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項

(ア)当社グループは、法令等遵守を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、当社グループのコンプライアンス基本方針を定め、役職員はこれを遵守する。

(イ)法令等遵守の統括部署を設置し、法令等遵守態勢の整備・確立をはかる。

(ウ)取締役会は、法令等遵守態勢が有効に機能しているか、業務執行の監督を行い、監査委員会においてこれらの監査・評価を行う。

(エ)法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。
役職員は、これらの行為またはそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査委員会またはコンプライアンス統括部署に報告する。

イ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項

(ア)執行役に対し職務の遂行に係る文書の保存義務を課すとともに、適切な文書管理体制の整備をはかる。

(イ)監査委員会または監査委員会が指定する委員は、執行役の職務の遂行に係る文書をいつでも閲覧することができることとする。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項

(ア)リスク管理態勢の整備・確立をはかるべく、当社グループのリスク管理の基本方針を定めるとともにリスク管理の統括部署を設置し、適切なリスク管理を行う。

(イ)取締役会及び監査委員会は、リスク管理統括部署等に対し、定期的にリスクの状況に関する報告を求め、当社グループのリスク管理態勢の整備・充実につとめる。

エ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項

(ア)取締役会は、業務の円滑かつ適切な運用をはかるべく、当社の機構、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定める。

(イ)執行役は、取締役会において定めた経営の基本方針、職務分掌に基づき業務執行を行う。

(ウ)執行役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において自己の職務執行状況を報告する。

オ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項

(ア)当社は、子会社から必要な報告を受けること等により当社グループの経営管理を行い、当社グループ全体における業務の適法性及び適切性を確保するほか、業務の効率性を確保し、当社グループ全体としての健全経営を堅持しつつ事業目的の達成をはかる。

(イ)当社グループは、経営方針を策定するとともに、法令等遵守、顧客保護等の徹底及び適切なリスク管理につとめることとする。

(ウ)内部監査部門は、当社グループの業務運営全般に関し適法性及び適切性の検証を行い、代表執行役社長、担当執行役及び監査委員会に報告する。

カ．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助する使用人を配置する。

キ．前号の使用人の執行役からの独立性並びに監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するうえで、執行役から不当な制約を受けることがないよう、執行役は配慮しなければならないほか、当該使用人の人事異動、人事評価については監査委員会の同意を要することとするなどにより、その独立性並びに監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。

ク．当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、執行役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者の監査委員会への報告体制その他の監査委員会への報告体制に関する事項

(ア)当社グループにかかる重要事項について適切に対処できるよう、当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、執行役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、監査委員会に対して報告すべき事項を定める。

(イ)監査委員は、その職務遂行のために必要と判断したときは、いつでも当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役または使用人、並びに子会社の取締役、監査役、執行役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができることとする。

ケ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、監査委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲戒、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、いかなる不利益な取扱いをしない。

コ．監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員会または監査委員が監査を実施するため、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他外部専門家を任用する場合または調査等の事務を委託する場合等に要する費用については、監査委員会または監査委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担する。

サ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項

監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員会と内部監査部門とが連携し、内部監査部門は内部監査計画を策定のうえ監査委員会に報告するとともに、内部監査結果についても監査委員会に報告することとする。

ｃ．リスク管理体制の整備状況

当社では、直面する様々なリスクを個別に管理することに加えて、リスクを可能な限り総体的に捉え、当社の経営体力と比較・対照することによって、許容できる範囲にリスクを制御することを目的に、統合的リスク管理体制の整備・強化に取組んでおります。

ア．ＡＬＭ・リスク管理体制

当社では取締役会で決定した「グループ統合的リスク管理方針」に基づき、リスク管理を行っております。グループ統合的リスク管理方針に定めた事項を実践するため、経営レベルの会議体として「グループＡＬＭ会議」を設置し、所定の決裁権限を付与しております。グループＡＬＭ会議では、リスクを適切にコントロールしつつ、リスク管理と収益管理をより密接に連携させた検討・協議を行うことにより、リスクとリターンの関係を重視した経営管理を徹底するとともに、経営の意思決定の迅速化・効率化をはかっております。また、各種リスク管理の統括及び統合的な管理を行うリスク管理の統括部署として経営管理部リスク統括グループを設置しております。

株式会社足利銀行におけるリスク管理は、当社の方針に基づき、当社と同様に「統合的リスク管理方針」を定め、経営レベルの会議体として「ＡＬＭ会議」を設置しております。また、リスク管理の統括部署としてリスク統括部を設置するほか、各種リスクごとにリスク管理の所管部署を設置し、リスクを管理しております。

「グループＡＬＭ会議」「ＡＬＭ会議」は、月次で開催しており、当社及び株式会社足利銀行の本部担当役員が毎回出席し、統合的リスク管理の状況及び各種リスク管理の状況等について報告を受けております。また、内部・外部の環境変化に対し、対応策を協議しております。

また、リスク・コミュニケーションを効果的に行うために、様々な情報システムを整備し、情報把握体制の強化をはかっております。

イ．統合的リスク管理

当社では、融資業務や市場取引等の各種業務において発生する様々な種類のリスクをＶａＲ（バリュー・アット・リスク）などにより計量化し、その結果を経営管理に活用（統合リスク管理）しております。株式会社足利銀行では、統合リスク管理の具体的な仕組として「リスク資本制度」を整備しております。

具体的には、信用リスク、市場リスク、政策投資株式リスク、バンキング勘定の金利リスク、オペレーショナル・リスクに対して、合計額が自己資本（コア資本：ただし一般貸倒引当金は控除）を上回らない範囲で、内部管理上の資本（リスク資本）を配賦し、リスク資本に基づいたリスク限度額を半期ごとに設定しております。期中においては、リスク限度額を上回らないようにリスク・テイクやリスク・コントロールを行うことで、経営の健全性を確保しております。また、バック・テストやストレス・テストにより、リスクの計量化結果やリスク管理方法の妥当性・有効性を検証しております。

なお、リスク資本制度の基本的な考え方、リスクの評価、モニタリングの方法等は、「統合的リスク管理方針」「統合的リスク管理規則」を定め、明確化しております。

＜グループのリスク管理体制＞

② 内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況

ａ．内部監査の状況

当社グループのコンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として監査部を設置しております。監査部（７名）は、当社の業務部門監査及び株式会社足利銀行の内部監査実施状況のモニタリングを通じて、当社グループの内部管理態勢を検証しております。
当社の監査部は、内部監査結果について執行役及び取締役会に対して報告を行うとともに、被監査部署及び業務所管部署に対する改善策の提言を行っております。

ｂ．監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人１名を配置した「監査委員会事務局」を設置しております。
なお、監査委員会の委員長を務める社外取締役甲良好夫は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な経験と知見を有しております。

ｃ．会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

氏名
指定有限責任社員　業務執行社員　松 崎　雅 則
指定有限責任社員　業務執行社員　松 浦　竜 人

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者４名、その他５名です。

ｄ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携状況

内部監査、監査委員会及び会計監査の相互連携については、監査部と監査委員との意見交換や、会計監査の指摘事項を内部監査計画に反映させる等連携に努めております。

ア．内部監査部門と監査委員会との連携

監査委員は、内部監査部門の監査部と監査体制や監査方針（内部監査計画）について、意見交換を実施しております。また、監査部監査結果の閲覧や月次の監査報告会（社長以下の経営陣へ監査結果報告）への出席等を通じ、連携強化に努めております。

イ．内部監査部門と会計監査人との連携

監査部は、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）と、適宜、監査方針（内部監査計画）や監査体制について意見交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。

ウ．監査委員会と会計監査人との連携

監査委員会は、会計監査人より監査計画書を受領しその重要事項の説明を受けるとともに、定期的な面談を行い監査実施状況の報告を受け、意見交換を行うなど、実効的かつ効率的な監査の実施を図るべく、連携を密にして取組んでおります。

ｅ．監査と内部統制部門との関係

内部統制部門である経営企画部（企画グループ、主計グループ、広報ＩＲグループ、東京事務所グループ）及び経営管理部（リスク統括グループ、コンプライアンス統括グループ、人事グループ、総務グループ）に対しては、監査部、監査委員会及び会計監査人がそれぞれ適宜監査や面談、意見交換等を行い、効率的かつ実効性のある監査実施に努めております。

③ 社外取締役に関する事項

a．社外取締役の構成

提出日現在の社外取締役の員数は３名であり、その構成は以下のとおりとなっておりますが、いずれも当社グループの出身者ではありません。

当社では社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の上場規程等を参考に、その職務にふさわしい経験と知見を有し、他の取締役との人的関係や当社グループとの間に特別な利害関係がない人物を選任しております。

なお、社外取締役には、当社グループと資本的関係もしくは取引関係のある会社の代表者等も含まれますが、資本的関係及び取引内容はいずれも定常的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

氏名 | 担当 | 兼職その他の状況
甲良　好夫 | 監査委員長 指名委員 報酬委員 | 株式会社足利銀行　社外取締役 公認会計士甲良好夫事務所　所長　公認会計士
北村　光弘 | 指名委員 報酬委員 監査委員 | 株式会社足利銀行　社外取締役 株式会社横倉本店　（注１）代表取締役会長
永沢　徹 | 指名委員 報酬委員 監査委員 | 永沢総合法律事務所　代表弁護士 グリー株式会社　社外監査役 東邦ホールディングス株式会社　社外取締役

(注) １ 当社の子会社である株式会社足利銀行の取引先であります。

２ 社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他について特別な利害関係はありません。

ｂ．社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は取締役会及び各委員会において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。
また、社外取締役は、内部統制部門である経営企画部（企画グループ、主計グループ、広報ＩＲグループ、東京事務所グループ）及び経営管理部（リスク統括グループ、コンプライアンス統括グループ、人事グループ、総務グループ）、並びに内部監査部門である監査部等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。

社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

氏名 | 企業統治において果たす機能及び役割
甲良　好夫 | 取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会に出席し、公認会計士としての専門的知見及び経験に基づき、当社の経営全般にわたり、必要な指導・助言を行います。
北村　光弘 | 取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会に出席し、地域経済に関する知見や経営者としての見識及び経験に基づき、当社の経営全般にわたり、必要な指導・助言を行います。
永沢　徹 | 取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会に出席し、弁護士としての専門的知見及び経験に基づき、当社の経営全般にわたり、必要な指導・助言を行います。

c．社外取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）の概要

当社は定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

(責任限定契約)

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円と会社法第425条第１項に定める責任限度額とのいずれか高い額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。

④ 役員の報酬等の内容

ａ．役員の報酬等

当事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

役員区分 | 員数 |  |
報酬等の総額 （百万円） | 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | ストック・オプション | その他
取締役 (社外取締役を除く。） | 2人 | 49 | 28 | 11 | 8 | － | －
社外取締役 | 4人 | 26 | 18 | － | 8 | － | －
執行役 | 7人 | 186 | 106 | 42 | 36 | － | 0

(注)１．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

２．執行役のうち2名は取締役を兼務しておりますが、取締役としての報酬は支給しておらず、取締役の員数にも含まれておりません。

３．社外取締役の員数には、平成27年6月25日に退任した1名、執行役の員数には、平成27年3月31日に辞任した2名が含まれております。

４．賞与については役員賞与引当金繰入額を、退職慰労金については役員退職慰労引当金繰入額を、それぞれ含んでおります。

５．その他は社宅補助等であります。

ｂ．取締役及び執行役の個人別の報酬の内容に係る決定に関する方針

当社は指名委員会等設置会社であるため、会社法の定めるところにより、報酬委員会が「取締役及び執行役の個人別の報酬の内容に係る決定に関する方針」を以下のように定め、この方針に則り報酬額を決定しております。

ア．報酬体系

（ア）当社の取締役及び執行役が受ける報酬については、職責に応じた確定金額報酬のほか、必要に応じ、当社の企業価値を増大させることを目的として、業績連動型の報酬、新株予約権などの不確定金額報酬、非金銭報酬の支給を行うことがあります。

（イ）社外取締役が受ける報酬については、その主な職務が監督機能であることに鑑み、確定金額報酬を基本として支給するものといたします。

（ウ）取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給いたします。

（エ）当社と子会社である株式会社足利銀行とを兼務する取締役及び執行役の報酬の支給にあたっては、予め定めた額を当社と株式会社足利銀行からそれぞれ支払うことといたします。

イ．取締役の報酬

（ア）確定金額報酬の支給水準については、取締役の職務である監督機能を発揮する観点から、職責の内容及び当社の現況に応じて相当と思われる程度といたします。

（イ）業績連動型報酬については、年１回、事業年度終了後、当社の業績及び職務遂行状況に応じて支給いたします。

（ウ）その他不確定金額報酬及び非金銭報酬の支給水準、支給内容については、貢献度に応じた一定の範囲内で支給することとし、当社の現況及び職責の内容に応じて相当と思われる程度といたします。

（エ）社宅については、業務上の必要性等がある場合に、相当の範囲内で提供、支給いたします。

ウ．執行役の報酬

（ア）確定金額報酬の支給水準については、その役位、職責の内容並びに当社の現況に応じて相当と思われる程度といたします。

（イ）業績連動型報酬については、年１回、事業年度終了後、当社の業績及び個人別の担当部門の業績に応じて支給いたします。

（ウ）その他不確定金額報酬及び非金銭報酬の支給水準、支給内容については、貢献度に応じた一定の範囲内で支給することとし、当社の現況及び職責の内容に応じて相当と思われる程度といたします。

（エ）社宅については、業務上の必要性等がある場合に、相当の範囲内で提供、支給いたします。

⑤ 株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は、株式会社足利銀行であり、連結貸借対照表上の投資有価証券である株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社足利銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　182銘柄

貸借対照表計上額の合計額　485億60百万円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
富士重工業株式会社 | 4,830,500株 | 19,641 | 取引関係の維持・強化
株式会社ＳＡＮＫＹＯ | 793,515株 | 3,583 | 同上
株式会社ナカニシ | 755,000株 | 3,564 | 同上
株式会社ニコン | 2,000,000株 | 3,302 | 同上
キリンホールディングス株式会社 | 1,815,710株 | 2,995 | 同上
株式会社ミツバ | 1,009,404株 | 2,589 | 同上
三菱地所株式会社 | 800,000株 | 2,259 | 同上
東武鉄道株式会社 | 3,366,272株 | 2,001 | 同上
株式会社ワークマン | 240,000株 | 1,345 | 同上
東日本旅客鉄道株式会社 | 125,000株 | 1,278 | 同上
元気寿司株式会社 | 402,000株 | 1,011 | 同上
マニー株式会社 | 104,000株 | 817 | 同上
大日精化工業株式会社 | 1,100,000株 | 699 | 同上
京阪神ビルディング株式会社 | 862,000株 | 624 | 同上
レオン自動機株式会社 | 1,260,300株 | 621 | 同上
株式会社セブン銀行 | 1,000,000株 | 591 | 同上
藤井産業株式会社 | 394,700株 | 558 | 同上
アキレス株式会社 | 3,436,034株 | 534 | 同上
東鉄工業株式会社 | 176,000株 | 477 | 同上
株式会社アトム | 500,988株 | 401 | 同上
株式会社コジマ | 1,171,800株 | 400 | 同上
三菱ガス化学株式会社 | 500,000株 | 302 | 同上
株式会社エー・アンド・デイ | 490,000株 | 239 | 同上
株式会社ブリヂストン | 50,000株 | 238 | 同上
仙波糖化工業株式会社 | 558,895株 | 230 | 同上
丸大食品株式会社 | 528,000株 | 216 | 同上
沖電気工業株式会社 | 831,000株 | 215 | 同上
古河機械金属株式会社 | 1,008,000株 | 209 | 同上
滝沢ハム株式会社 | 378,000株 | 191 | 同上
グランディハウス株式会社 | 594,000株 | 182 | 同上

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
富士重工業株式会社 | 4,130,500株 | 16,469 | 地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築
株式会社ニコン | 2,000,000株 | 3,543
株式会社ＳＡＮＫＹＯ | 793,515株 | 3,418
キリンホールディングス株式会社 | 1,815,710株 | 2,804 | 地域ならびに当社グループの持続的成長に資する有益な情報の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構築
株式会社ナカニシ | 755,000株 | 2,765 | 地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築
東武鉄道株式会社 | 3,366,272株 | 1,930
三菱地所株式会社 | 800,000株 | 1,722 | 地域ならびに当社グループの持続的成長に資する有益な情報の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構築
株式会社ワークマン | 240,000株 | 1,636 | 地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築
株式会社ミツバ | 1,009,404株 | 1,635
東日本旅客鉄道株式会社 | 125,000株 | 1,250
レオン自動機株式会社 | 1,260,300株 | 841
東鉄工業株式会社 | 176,000株 | 573
マニー株式会社 | 312,000株 | 565
大日精化工業株式会社 | 1,100,000株 | 527 | 地域ならびに当社グループの持続的成長に資する有益な情報の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構築
京阪神ビルディング株式会社 | 862,000株 | 524
アキレス株式会社 | 3,436,034株 | 511 | 地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築
藤井産業株式会社 | 394,700株 | 493
元気寿司株式会社 | 178,200株 | 402
株式会社アトム | 500,988株 | 346
三菱ガス化学株式会社 | 500,000株 | 298 | 地域ならびに当社グループの持続的成長に資する有益な情報の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構築
株式会社コジマ | 1,171,800株 | 276 | 地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築
仙波糖化工業株式会社 | 558,895株 | 255
株式会社大林組 | 216,000株 | 237 | 地域ならびに当社グループの持続的成長に資する有益な情報の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構築
丸大食品株式会社 | 528,000株 | 235 | 地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築
グランディハウス株式会社 | 594,000株 | 218
株式会社ブリヂストン | 50,000株 | 206
株式会社エー・アンド・デイ | 490,000株 | 195
滝沢ハム株式会社 | 378,000株 | 177
古河電気工業株式会社 | 700,000株 | 177
古河機械金属株式会社 | 1,008,000株 | 173

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｅ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥ 当社の定款における定めの概要

ア．取締役の定数等

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

イ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は株主総会において行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ウ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項

(ア)剰余金の配当等

当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

(イ)取締役及び執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会決議によって、会社法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

エ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | 23 | － | 20 | 34
連結子会社 | 74 | 23 | 74 | 5
計 | 97 | 23 | 94 | 39

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、社員研修関連業務の委託及びストレステスト高度化支援等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、経営統合に係る財務税務デューデリジェンス他であります。

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、社員研修関連業務の委託等であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人の独立性を担保し、会計監査人による監査の実効性と信頼性を確保するため、当社の監査報酬の決定におきましては、会計監査人から年間の監査計画、監査見積もり日数及び単価の提示を受け、その妥当性を確認して報酬額を決定することとしております。