(セグメント情報等)
【セグメント情報】
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．サービスごとの情報 （単位：百万円）
| 貸出業務 | 有価証券 | その他 | 合計 |
外部顧客に対する経常収益 | 57,010 | 14,152 | 25,560 | 96,723 |
（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
２．地域ごとの情報
(1) 経常収益
(2) 有形固定資産
３．主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．サービスごとの情報 （単位：百万円）
| 貸出業務 | 有価証券 | その他 | 合計 |
外部顧客に対する経常収益 | 55,936 | 21,201 | 25,336 | 102,474 |
（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
２．地域ごとの情報
(1) 経常収益
(2) 有形固定資産
３．主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
該当事項はありません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
該当事項はありません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又 | 事業の内容 | 議決権等 | 関連当事者 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社板通 （注2、3） | 栃木県 | 30 | 卸売業 | ― | (株)足利銀行 | 資金の貸付 | 548 | 貸出金 | 502 |
両毛成型品塗装株式会社 | 群馬県 | 20 | 製造業 | ― | (株)足利銀行 | 資金の貸付 | 16 | 貸出金 | 14 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．取引金額は、期中平均残高を記載しております。
２．一般の取引先と同様、市場金利を勘案のうえ合理的に決定しております。
３．当社取締役(社外)板橋敏雄の近親者が、議決権の過半数を直接保有しております。
４．株式会社板通が、議決権の過半数を直接保有しております。
５．取引金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又 | 事業の内容 | 議決権等 | 関連当事者 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社横倉 | 栃木県 | 20 | 卸売業 | ― | (株)足利銀行 | 資金の貸付 私募債引受 | 145 100 | 貸出金 有価証券 | 100 100 |
株式会社板通（注2、4、6） | 栃木県 | 30 | 卸売業 | ― | (株)足利銀行 | 資金の貸付 | 458 | 貸出金 | 438 | |
両毛成型品塗装株式会社 | 群馬県 | 20 | 製造業 | ― | (株)足利銀行 | 資金の貸付 | 13 | 貸出金 | 12 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．取引金額は、期中平均残高を記載しております。
２．一般の取引先と同様、市場金利を勘案のうえ合理的に決定しております。
３．当社取締役(社外)北村光弘の近親者が、議決権の過半数を直接保有しております。
４．平成27年6月25日付で退任した当社取締役(社外)板橋敏雄の近親者が、議決権の過半数を直接保有しております。
５．株式会社板通が、議決権の過半数を直接保有しております。
６．平成27年6月25日付で当社取締役(社外)板橋敏雄が退任したことに伴い、関連当事者ではなくなっております。なお、取引金額については関連当事者であった期間の平均残高を、期末残高については関連当事者に該当しなくなった時点での残高をそれぞれ記載しております。
７．取引金額には、消費税等は含まれておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
１株当たり純資産額 | 861円58銭 | 909円54銭 |
１株当たり当期純利益金額 | 51円24銭 | 67円37銭 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | － |
(注)１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
純資産の部の合計額 | 百万円 | 287,121 | 303,105 |
純資産の部の合計額から控除する金額 | 百万円 | － | － |
普通株式に係る期末の純資産額 | 百万円 | 287,121 | 303,105 |
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数 | 千株 | 333,250 | 333,250 |
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | |
１株当たり当期純利益金額 |
|
| |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 百万円 | 17,076 | 22,452 |
普通株主に帰属しない金額 | 百万円 | － | － |
普通株式に係る親会社株主に帰属する | 百万円 | 17,076 | 22,452 |
普通株式の期中平均株式数 | 千株 | 333,250 | 333,250 |
|
|
|
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
|
| |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 | 百万円 | － | － |
普通株式増加数 | 千株 | － | － |
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
| 新株予約権２種類 （新株予約権の数52,985個） なお、上記新株予約権の概要は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 新株予約権２種類 （新株予約権の数39,604個） なお、上記新株予約権の概要は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益金額は減少しないので記載しておりません。
株式会社常陽銀行と当社との株式交換による経営統合に関する最終合意について
当社は、株式会社常陽銀行（頭取 寺門一義、以下「常陽銀行」といいます。当社と常陽銀行を併せ、以下「両社」といいます。）との間で平成27年11月2日に締結した株式交換（以下「本株式交換」といいます。）の方法による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）の実施に関する基本合意書に基づき、平成28年４月25日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認および関係当局の認可等を得られることを前提として、株式交換による経営統合を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書（以下「本株式交換契約書」といいます。）を締結しました。また同時に、当社、常陽銀行および株式会社足利銀行（以下「足利銀行」といいます。）の間で経営統合契約書を締結いたしました。その内容は以下のとおりであります。
なお、平成28年６月28日に開催された両社の定時株主総会において、株式交換契約について承認されております。
１．本経営統合の目的
両社の統合によって新たに誕生する新金融グループは、常陽銀行と足利銀行が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を活かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。
これにより、地域のリーディングバンク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供いたします。また、地域振興・創生のけん引役としての持続的成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、役職員の活躍機会の拡大と職務への誇り・喜びを高めるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。さらに、こうした目指す姿を共有できる他の地域金融機関にも開かれた金融グループとしてまいります。
２．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）
(1) 本株式交換の方法
本経営統合は持株会社方式によるものとし、早期の経営統合を図る観点から、既に持株会社体制となっている当社を新しい金融グループの持株会社として活用いたします。
具体的には、両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること、および本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の認可等が得られることを前提として、常陽銀行が当社と株式交換を行うとともに、当社は、株式会社めぶきフィナンシャルグループ（以下、「めぶきフィナンシャルグループ」といいます。）に商号変更します。
本経営統合の日程は、以下のとおりです。
平成27年11月２日 基本合意書締結
平成28年３月31日 両社の定時株主総会に係る基準日
平成28年４月25日 両社の取締役会決議、本株式交換契約書および経営統合契約書の締結
平成28年６月28日 両社定時株主総会開催
平成28年９月27日（予定） 常陽銀行の株式の最終売買日
平成28年９月28日（予定） 常陽銀行の上場廃止日
平成28年10月１日（予定） 本株式交換効力発生日
なお、上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社が協議し合意の上、これを変更することがあります。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）
会社名 | 常陽銀行 | 当社 |
株式交換比率 | 1.170 | 1 |
（注）1．株式交換に係る割当ての詳細
常陽銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式1.170株を割当て交付いたします。
本株式交換により、常陽銀行の株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
（注）2．本経営統合により当社が交付する新株式数（予定）
普通株式：845,758,343株
上記は、常陽銀行の平成28年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（766,231,875株）を前提として算出しております。但し、株式交換の効力発生時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、常陽銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、常陽銀行の平成28年３月31日時点における自己株式数（43,361,496株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、常陽銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、常陽銀行の平成28年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社の交付する新株式数が変動することがあります。
（注）3．単元未満株式の取扱いについて
本経営統合が実現された場合、株式交換により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける常陽銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定にもとづき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項および定款の規定にもとづき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換に際し、常陽銀行が発行している各新株予約権（新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。）については、当該新株予約権の内容および株式交換比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる当社の新株予約権を割当て交付いたします。
また、当社は常陽銀行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。なお、同債務に対して、常陽銀行は保証を行う予定です。
３．本経営統合後の持株会社（当社）の概要
商号 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ | ||
本店の所在地 | 東京都中央区八重洲二丁目７番２号 （注）めぶきフィナンシャルグループの本社機能は、専任者および足利銀行または常陽銀行の兼任者によって構成され、栃木県宇都宮市および茨城県水戸市に設置いたします。 なお、足利銀行本店（栃木県宇都宮市）および常陽銀行本店（茨城県水戸市）の所在地に変更はありません。 | ||
代表者および取締役の就任予定 | 代表取締役社長 | 寺門 一義 | （現 常陽銀行 取締役頭取） |
代表取締役副社長 | 松下 正直 | （現 足利ホールディングス 取締役兼代表執行役社長 兼 足利銀行 取締役兼代表執行役頭取） | |
取締役 | 村島 英嗣 | （現 常陽銀行 常務取締役） | |
取締役 | 加藤 潔 | （現 足利銀行 専務執行役） | |
取締役 | 笹島 律夫 | （現 常陽銀行 常務取締役） | |
取締役 | 清水 和幸 | （現 足利ホールディングス 執行役経営企画部長 兼 足利銀行 常務執行役） | |
取締役 | 西野 英文 | （現 常陽銀行 常務執行役員） | |
取締役（監査等委員） | 寺門 好明 | （現 常陽銀行 監査役） | |
取締役（監査等委員） | 小野 訓啓 | （現 足利ホールディングス 取締役 兼 足利銀行 取締役） | |
取締役（監査等委員） | 菊池 龍三郎 | （現 常陽銀行 社外取締役） | |
取締役（監査等委員） | 永沢 徹 | （現 永沢総合法律事務所 代表弁護士） | |
取締役（監査等委員） | 清水 孝 | （現 早稲田大学大学院会計研究科教授） | |
（注）取締役（監査等委員）菊池 龍三郎、永沢 徹および清水 孝は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。 | |||
資本金の額 | 117,495百万円 | ||
純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 | ||
総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 | ||
決算期 | ３月31日 | ||
事業の内容 | 銀行持株会社（銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに付帯関連する一切の業務） | ||
４．本株式交換の当事会社の概要（平成27年12月31日時点）
名称 | 株式会社常陽銀行 | |
所在地 | 茨城県水戸市南町二丁目５番５号 | |
代表者 | 取締役頭取 寺 門 一 義 | |
事業内容 | 銀行業 | |
資本金 | 85,113百万円 | |
設立年月日 | 昭和10年7月30日 | |
発行済株式数 | 766,231千株 | |
決算期 | 3月31日 | |
総資産（連結） | 9,182,730百万円 | |
純資産（連結） | 608,065百万円 | |
預金残高（単体） | 79,201億円 | |
貸出金残高（単体） | 58,707億円 | |
従業員数（連結） | 3,773人 | |
店舗数(出張所含む) | 179か店 | |
大株主および持株比率 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 3.78% |
日本生命保険相互会社 | 3.28% | |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 3.02% | |
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 3.02% | |
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 | 2.70% | |
５．株式交換に伴う会計処理の概要
株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、常陽銀行を取得企業、当社を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。また、株式交換により発生するのれん（または負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定です。