# 第一部 【企業情報】

## 第１ 【企業の概況】

### １ 【主要な経営指標等の推移】

#### (1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度
(自2014年 ４月１日 至2015年 ３月31日) | (自2015年 ４月１日 至2016年 ３月31日) | (自2016年 ４月１日 至2017年 ３月31日) | (自2017年 ４月１日 至2018年 ３月31日) | (自2018年 ４月１日 至2019年 ３月31日)
連結経常収益 | 百万円 | 96,723 | 102,474 | 213,284 | 262,373 | 288,139
連結経常利益 | 百万円 | 21,064 | 30,356 | 52,255 | 63,521 | 69,533
親会社株主に帰属する 当期純利益 | 百万円 | 17,076 | 22,452 | 158,455 | 43,069 | 46,338
連結包括利益 | 百万円 | 43,963 | 19,315 | 159,609 | 39,114 | 46,335
連結純資産額 | 百万円 | 287,121 | 303,105 | 863,086 | 888,139 | 919,547
連結総資産額 | 百万円 | 5,864,239 | 6,106,037 | 16,124,452 | 16,769,883 | 17,372,575
１株当たり純資産額 | 円 | 861.58 | 909.54 | 732.66 | 753.83 | 783.67
１株当たり当期純利益 | 円 | 51.24 | 67.37 | 156.78 | 36.56 | 39.47
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | 円 | － | － | 156.72 | 36.54 | 39.45
自己資本比率 | ％ | 4.89 | 4.96 | 5.35 | 5.29 | 5.29
連結自己資本利益率 | ％ | 6.46 | 7.60 | 21.80 | 4.91 | 5.12
連結株価収益率 | 倍 | 9.85 | 4.78 | 2.83 | 11.18 | 7.17
営業活動による キャッシュ・フロー | 百万円 | 18,608 | 179,447 | 499,210 | 412,215 | 6,087
投資活動による キャッシュ・フロー | 百万円 | 5,525 | △93,654 | △124,710 | △72,659 | △211,514
財務活動による キャッシュ・フロー | 百万円 | △2,832 | △13,332 | △21,693 | △14,085 | △54,944
現金及び現金同等物の 期末残高 | 百万円 | 363,712 | 436,150 | 1,369,893 | 1,693,567 | 1,434,627
従業員数 〔外、平均臨時従業員数〕 | 人 | 2,944 | 2,898 | 6,603 | 6,666 | 6,647
〔1,588〕 | 〔1,552〕 | 〔3,550〕 | 〔3,894〕 | 〔3,824〕

(注)１．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．2014年度及び2015年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益は減少しないので、記載しておりません。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．当社は、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となっております。このため、当社の2016年度の連結業績は、株式会社常陽銀行の2016年度第２四半期連結累計期間（2016年４月１日～2016年９月30日）６カ月分の連結業績に、当社の2016年度第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間（2016年10月１日～2017年３月31日）６カ月分の連結業績を合算した金額となっております。

#### (2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

回次 | 第７期 | 第８期 | 第１期 | 第２期 | 第３期
決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月
営業収益 | 百万円 | 15,465 | 12,904 | 13,084 | 20,017 | 20,074
経常利益 | 百万円 | 12,011 | 9,749 | 9,605 | 16,460 | 17,110
当期純利益 | 百万円 | 16,997 | 10,530 | 10,134 | 16,957 | 17,669
資本金 | 百万円 | 117,495 | 117,495 | 117,495 | 117,495 | 117,495
発行済株式総数 | 千株 | 333,250 | 333,250 | 1,179,055 | 1,179,055 | 1,179,055
純資産額 | 百万円 | 183,859 | 191,056 | 645,316 | 648,212 | 650,954
総資産額 | 百万円 | 304,419 | 301,677 | 774,528 | 773,125 | 776,704
１株当たり純資産額 | 円 | 551.71 | 573.31 | 547.75 | 550.14 | 554.71
１株当たり配当額 (内１株当たり中間配当額) | 円 (円) | 9.00 （4.50） | 10.00 （5.50） | 12.00 （5.50） | 11.00 （5.50） | 11.00 （5.50）
１株当たり当期純利益 | 円 | 51.00 | 31.59 | 13.42 | 14.39 | 15.05
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | 円 | － | － | 13.42 | 14.39 | 15.04
自己資本比率 | ％ | 60.39 | 63.33 | 83.29 | 83.81 | 83.77
自己資本利益率 | ％ | 9.61 | 5.61 | 2.42 | 2.62 | 2.72
株価収益率 | 倍 | 9.90 | 10.19 | 33.15 | 28.42 | 18.80
配当性向 | ％ | 17.64 | 31.65 | 89.41 | 76.44 | 73.08
従業員数 〔外、平均臨時従業員数〕 | 人 | 15 | 15 | 17 | 17 | 15
〔2〕 | 〔2〕 | 〔2〕 | 〔-〕 | 〔-〕
株主総利回り （比較指標：配当込みTOPIX） | ％ | 111.9 (130.6) | 74.2 (116.5) | 103.7 (133.6) | 98.2 (154.8) | 73.2 (147.0)
最高株価 | 円 | 518 | 565 | 509 | 518 | 444
最低株価 | 円 | 378 | 300 | 293 | 375 | 273

(注)１．当社は、2016年10月１日付で株式会社常陽銀行との間で株式交換による経営統合を行い、事業年度を「第１期」に変更しております。

２．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

３．第３期（2019年3月)中間配当についての取締役会決議は2018年11月12日に行いました。

４．第８期（2016年3月)の１株当たり配当額のうち１円は子会社である株式会社足利銀行の創業120周年記念配当であります。

５．第１期（2017年3月)の１株当たり配当額のうち１円は経営統合記念配当であります。

６．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益は減少しないので、記載しておりません。

７．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

８．第１期の発行済株式総数の増加は、2016年10月１日を効力発生日とする株式会社常陽銀行との間の株式交換に際して新株式を発行したことによるものであります。

９. 第２期より嘱託及び臨時従業員の平均人員数の算定方法を専任者のみを集計する方法に変更いたしました。

10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ２ 【沿革】

2008年４月 | 当社（旧商号株式会社足利ホールディングス）設立。
2008年７月 | 預金保険機構より株式会社足利銀行の全株式を取得し同行を完全子会社化。
2013年12月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場。
2015年11月 | 株式会社常陽銀行との間で経営統合に関する「基本合意書」を締結。
2016年４月 | 株式会社常陽銀行との間で「株式交換契約書」を、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行との間で「経営統合契約書」をそれぞれ締結。
2016年10月 | 株式交換により株式会社常陽銀行と経営統合し、「株式会社めぶきフィナンシャルグループ」発足。
2017年４月 | 株式会社常陽銀行より株式会社めぶきリース（旧商号株式会社常陽リース）の全株式を取得し同社を完全子会社化。
2017年10月 | 株式会社常陽銀行よりめぶき証券株式会社（旧商号常陽証券株式会社）の全株式を取得し同社を完全子会社化。

### ３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、銀行持株会社である当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行をはじめとする連結子会社14社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

また、当社グループの事業セグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としており、このうち報告セグメントは銀行業務であります。

事業の内容として銀行業、銀行業務以外としてリース業、証券業、その他事業を記載しております。

(銀行業)

株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券売買業務、信託業務、証券投資信託・保険商品の窓口販売業務、金融商品仲介業務等を行っております。当社グループの中核業務として、お客さまの多様化・高度化する金融ニーズに積極的にお応えすべく、金融商品・サービスの拡充に努めております。

(リース業)

株式会社めぶきリースにおいては、地元事業者のお客さまを中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。

(証券業)

めぶき証券株式会社においては、有価証券の売買等及び委託の媒介、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を行い、地域のお客さまの資金運用、資金調達の両面から幅広いサービスを提供しております。

(その他事業)

その他の当社の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務等の金融サービスに係る事業を行い、質の高い商品・サービスの提供によるお客さまの満足度の向上に努めております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

2019年３月31日現在

(注)常陽キャッシュサービス株式会社は、2019年３月31日付で解散し、現在清算手続中であります。

### ４ 【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 主要な事業 の内容 | 議決権の 所有(又は 被所有) 割合(％) | 当社との関係内容
役員の 兼任等 (人) | 資金 援助 | 営業上 の取引 | 設備の 賃貸借 | 業務 提携
(連結子会社) |  |  |  |  |  |  |  |  |
株式会社常陽銀行 | 茨城県 水戸市 | 85,113 | 銀行業務 | 所有 100 | 4 (4) | － | 経営管理 預金取引関係 金銭貸借関係 保証関係 事務委託関係 | 当社への建物賃貸 | －
株式会社足利銀行 | 栃木県 宇都宮市 | 135,000 | 銀行業務 | 100 | 3 (3) | － | 経営管理 預金取引関係 金銭貸借関係 事務委託関係 | 当社への建物賃貸 | －
株式会社めぶきリース | 茨城県 水戸市 | 100 | リース業務 | 100 | 1 (1) | － | － | － | －
めぶき証券株式会社 | 茨城県 水戸市 | 3,000 | 証券業務 | 100 | 1 (1) | － | － | － | －
常陽信用保証 株式会社 | 茨城県 水戸市 | 30 | 信用保証業務 | 100 (100) | － | － | － | － | －
足利信用保証 株式会社 | 栃木県 宇都宮市 | 50 | 信用保証業務 | 100 (100) | － | － | － | － | －
株式会社 常陽クレジット | 茨城県 水戸市 | 100 | クレジットカード業務 | 100 (100) | － | － | － | － | －
株式会社あしぎん カード | 栃木県 宇都宮市 | 30 | クレジットカード業務 | 100 (100) | － | － | － | － | －
株式会社 常陽産業研究所 | 茨城県 水戸市 | 100 | 調査、コンサルティング、人材紹介業務 | 100 (100) | － | － | － | － | －
株式会社あしぎん 総合研究所 | 栃木県 宇都宮市 | 70 | 調査、コンサルティング、ソフトウェア開発業務 | 100 (100) | － | － | － | － | －
常陽コンピューターサービス株式会社 | 茨城県 水戸市 | 47.5 | ソフトウェア開発業務及び計算受託業務 | 100 (100) | － | － | － | － | －
常陽ビジネスサービス 株式会社 | 茨城県 ひたち なか市 | 100 | 事務受託代行業務 | 100 (100) | － | － | － | － | －
常陽施設管理 株式会社 | 茨城県 水戸市 | 100 | 不動産賃貸業務等 | 100 (100) | － | － | － | － | －
常陽キャッシュ サービス株式会社 | 茨城県 水戸市 | 50 | 現金自動設備の保守・管理業務 | 100 (100) | － | － | － | － | －

(注)１　当社グループのセグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としているため、「主要な事業の内容」欄には、各社における具体的な事業内容を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行であります。

３　上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は株式会社常陽銀行であります。

４　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は、間接所有の割合（内書き）、又は間接被所有の割合（内書き）であります。

５　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員（内書き）であります。

６　上記関係会社のうち、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えております。株式会社常陽銀行の主な損益情報等は同社の有価証券報告書に記載されております。株式会社足利銀行の2019年３月期の経常収益は108,706百万円、経常利益は28,655百万円、当期純利益は31,291百万円、純資産額は348,699百万円、総資産額は6,899,280百万円であります。

７　常陽キャッシュサービス株式会社は、2019年３月31日付で解散し、現在清算手続中であります。

### ５ 【従業員の状況】

#### (1) 連結会社における従業員数

2019年３月31日現在

セグメントの名称 | 銀行業務 | その他業務 | 合計
従業員数(人) | 6,192 | 455 | 6,647
[3,415] | [409] | [3,824]

(注)１　従業員数は、当社グループ（当社及び連結子会社）からの当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。また、嘱託及び臨時従業員3,694人（銀行業務3,353人、その他業務341人）並びに執行役員34人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

#### (2) 当社の従業員数

2019年３月31日現在

従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円)
15 | 48.0 | 23.0 | 10,718
[―]

(注)１　当社従業員は、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行からの出向者であります。なお、従業員数には株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行からの兼務出向者102人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　平均勤続年数は、出向元等での勤務年数を通算しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

#### (3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。また、当社グループには、常陽銀行従業員組合（組合員数2,667人）、足利銀行職員組合（組合員数3,848人）が組織されております。労使間において特記すべき事項はありません。