第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当社における第１回から第12回の新株予約権につきましては、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2016年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2016年10月１日付で交付したものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（ア）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第１回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第１回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
（イ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第２回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第３回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
（ウ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第３回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第５回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
（エ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第５回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第７回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第７回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
（オ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第９回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第９回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
（カ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第８回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第10回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第10回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
（キ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第11回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第11回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
（ク）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第12回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第12回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
（ケ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第13回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第13回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
（コ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第14回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第14回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数 1.17株
２ 新株予約権の目的となる株式の数
付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３ 新株予約権の行使の条件（その他の条件）
① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４ 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
５ 当事業年度末における内容を記載している。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はない。
（サ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第13回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役
（監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2016年11月14日の取締役会において決議された
ものであり、その内容は次のとおりであります。
（シ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第14回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行の使用人で執行役員たる地位にある者に対
して新株予約権を割り当てることを、2016年11月14日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりでありま
す。
（ス）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第15回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役
（監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議された
ものであり、その内容は次のとおりであります。
（セ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第16回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行の使用人で執行役員たる地位にある者に対
して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりでありま
す。
（ソ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第17回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役
（監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2018年７月23日の取締役会において決議された
ものであり、その内容は次のとおりであります。
（タ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第18回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の使用人で執行
役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、2018年７月23日の取締役会において決議されたものであり、その
内容は次のとおりであります。
(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数 １株
２ 新株予約権の目的となる株式の数
付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３ 新株予約権の行使の条件（その他の条件）
① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定、又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③ 特定の地位に基づき割当てを受けた新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４ 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
５ 当事業年度末における内容を記載している。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はない。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
当社は、2016年10日１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行（以下、常陽銀行という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2016年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2016年10月１日付で交付しております。また、当社は常陽銀行が発行していた新株予約権付社債に係る債務を承継しております。
下表の決議年月日は常陽銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の決議年月日であります。なお、本新株予約権付社債は2019年４月24日に全額償還されております。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２ (１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、5.11米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３ (１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(２)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(３)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年４月10日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５ (１)各本新株予約権の一部行使はできない。
(２)2019年１月25日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2019年１月１日に開始する四半期に関しては、2019年１月24日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
６ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
７ (１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)２(２)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(２)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2016年10月１日を効力発生日とする株式会社常陽銀行との株式交換に伴い、普通株式の発行済株式総数が845,805千株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注)１ 自己株式 5,971,713株は「個人その他」に59,717単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ32単元及び76株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注)1 上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 51,345千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 50,637千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 32,581千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 20,083千株
2 ブラックロック・ジャパン株式会社から、同社他７社を共同保有者として、2017年６月30日付現在の保有株式を記載した2017年７月６日付大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としての2019年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主状況には含めておりません。
なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。
3 野村證券株式会社から、同社他4社を共同保有者として、2018年８月16日付現在の保有株式を記載した2018年８月23日付変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社以外は、当社としての2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主状況には含めておりません。
なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。
4 みずほ証券株式会社から、同社他２社を共同保有者として、2018年６月15日付現在の保有株式を記載した2018年６月22日付大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としての2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主状況には含めておりません。
なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。
5 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、同社他３社を共同保有者として、2018年６月25日付現在の保有株式を記載した2018年７月２日付大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外は、当社としての2019年３月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主状況には含めておりません。
なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
（注）上記の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,200株及び76株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が32個含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(注)当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 当期間におけるその他の株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買増しによる株式数は含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、グループとしての成長に向けた資本の確保と、株主の皆さまへの適切な利益還元のバランスを考慮し、総還元性向30％以上を目安としております。水準等につきましては、引き続き検討してまいります。
剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。
また、定款に「当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。」「当会社は中間配当を行うことができる。この場合の基準日は、毎年９月30日とする。」「前２項のほか、当会社は剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めておりますが、配当回数は、中間配当と期末配当の年２回とする予定としております。
当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり５円50銭の配当を行うことといたしました。これにより、中間配当（１株当たり５円50銭）を合わせて、年間配当は１株当たり11円となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業発展及び財務体質を強化するために活用してまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保する。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択しております。
＜当社グループのコーポレート・ガバナンス体制＞
（ア）会社の機関等
ア．取締役会
取締役会は、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。企業経営経験者、弁護士や学識経験者等複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行の実現を図っております。
取締役会は原則月１回開催しております。
〔議長〕取締役社長 笹島律夫
〔構成員〕取締役12名（うち社外取締役５名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）
イ. 監査等委員会
監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等の決定を行います。監査等委員会は原則月１回開催しております。
〔委員長〕取締役（監査等委員）寺門好明
〔構成員〕監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）
ウ. コーポレート・ガバナンス委員会
当社は取締役の報酬・選任について客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しており、取締役候補者の選定や取締役の報酬に関する事項等につきましては、同委員会の審議を経て取締役会にて決定しております。
コーポレート・ガバナンス委員会は社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。
〔委員長〕当社の社外取締役の中から委員の互選によって決定する。
〔構成員〕代表取締役２名（笹島律夫、松下正直）、社外取締役全員５名（大野弘道、朱純美、菊池龍三郎、永沢徹、清水孝）
常陽銀行社外取締役１名、足利銀行社外取締役１名、計９名
エ. 決議機関
当社は、取締役会の決定に基づき、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、システム統合委員会を設置しております。なお、各決議機関は、業務執行の審議・決定状況等を取締役会に報告し、取締役会が監督する体制としております。
(A)経営会議
経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項を協議しております。なお、経営会議は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
〔議長〕取締役社長 笹島律夫
〔構成員〕業務執行取締役全員５名（笹島律夫、松下正直、村島英嗣、堀江裕、秋野哲也）、執行役員全員２名（関優、清水和
幸）、計７名
(B)ＡＬＭ・リスク管理委員会
ＡＬＭ・リスク管理委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内においてグループのリスク管理及びＡＬＭに関する業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項の検討及び協議を行っております。なお、ＡＬＭ・リスク管理委員会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
〔委員長〕取締役社長 笹島律夫
〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、経営管理部バーゼル室長、計10名
(C)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内において法令等遵守に関する業務執行の決定を行うほか、法令等遵守の実践に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、四半期に１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
〔委員長〕取締役社長 笹島律夫
〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、監査部統括部長、計10名
(D)システム統合委員会
システム統合委員会は、取締役会が決定したシステム統合プロジェクト計画書に基づき、取締役会から委譲された権限の範囲内においてプロジェクト全体の管理・監督や業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項の検討及び協議を行っております。なお、システム統合委員会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催することとしております。
〔委員長〕取締役社長 笹島律夫
〔構成員〕経営会議の構成員と同じ。
③企業統治に関するその他の事項
（ア）内部統制システムの整備の状況
当社では、グループ経営理念にもとづき、質の高い総合金融サービスの提供を通じ、お客さま並びに地域の持続的成長に貢献し続けるため、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の業務が、適切な監査・監督体制のもと、法令及び定款に適合し、かつ、その適正を確保するための体制を整備するうえでの基本方針として、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を取締役会において以下のとおり決議しております。
ア. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(A)当社は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を当社グループ経営の最重要課題の一つとして位置づけ、企業活動の基本方針としての企業倫理、行動基準並びに反社会的勢力との関係を遮断する方針等を定めた「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、役職員に徹底をはかる。
(B)取締役会は、取締役会規程にもとづき適正に運営し、経営の基本方針を決定するとともに、取締役の職務の執行を適切に監督する。
(C)取締役会は、当社グループのコンプライアンスを管理統括する部署を設置し、コンプライアンス態勢の整備・確立をはかるとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する重要な業務執行の決定並びに分析・評価・改善をはからせ、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。
(D)取締役会は、当社グループの役職員が他の役職員による法令等に反する行為、不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査等委員会又はコンプライアンスの管理統括部署に報告する体制、内部通報制度並びに懲戒にかかる規則等を整備し、法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。
(E)取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署を設置し、コンプライアンス態勢等を含む内部管理の適切性と有効性を監査させる。
イ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(A)取締役の職務の執行に係る情報は、適切な保存・管理のために規程を整備し、諸会議の議事録及びその他の文書等として保存及び管理する。
(B)監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役の職務の執行に係る文書等をいつでも閲覧することができることとする。
ウ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(A)取締役会は、リスク管理の基本方針及び管理態勢等を定めた「グループリスク管理基本規程」を中心として、リスク関連規程を体系的に整備するとともに、リスク管理の統括部署を設置し、当社グループの損失の危険を適切に管理する。また、自然災害等により当社グループの事業活動等が深刻な損失を被る危機発生時に備えた事業継続体制を整備する。
(B)各種リスクは、可能な限り総合的に把握し管理運営することとし、各種リスク管理の方針・手続き等は業務内容や市場環境の変化を勘案して適時適切に見直しを行うこととする。
(C)取締役会は、当社グループが有するリスクを統括的に管理する責任者として、リスク管理担当役員をおくとともに、リスク管理に関する重要な業務執行の決定並びにリスク管理に関する事項の分析・評価・改善を行う「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置し、定期的に又は必要に応じ随時リスクの状況を把握・分析・評価させ、必要な対応を適時適切に指示する態勢を構築するほか、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。
エ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(A)取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定する。
(B)取締役会は、当社の組織、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定め、業務の組織的、効率的かつ健全な運営をはかる。
(C)取締役会は、業務執行取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした職務権限規程を定め、効率的な業務運営をはかる。
(D)業務執行取締役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において職務執行状況を報告する。
オ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）
(A)取締役会は、グループ内会社から当社に対して行う協議・報告事項を含む当社グループの経営管理に関する基本的事項を定め、当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。
（子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
(B)当社は、グループ内会社の規模、特性及び事業内容等を踏まえつつ、直接又は直接出資会社をしてグループ内会社に対し、所在する各種リスク等に応じた対応規程等の制定などの必要な態勢整備をはからせるとともに、当社グループが抱える各リスクの特性を正しく認識・把握し、適切にリスクを管理する。
（子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
(C)当社は、当社グループの組織的、かつ効率的な事業活動展開のため、グループ内会社の事業内容、規模、当社グループ内におけるそれぞれの役割等を踏まえたうえで、各グループ内会社に対し、当社グループの経営理念、経営方針等を反映した経営計画を立案させ、その執行状況を適切に管理する。
（子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
(D)当社は、グループ内会社に対し、直接又は直接出資子会社をしてコンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢並びに当社グループ内取引の適切性確保のための態勢等を整備させ、これを適切に管理する。
(E)当社の内部監査部署は、直接又はグループ内会社の内部監査部署と連携して、当社グループ全体の内部監査態勢の把握につとめ、定期的かつ必要に応じて、監査の有効性を評価し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
カ. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る内部統制の適切な管理体制を確立するため、態勢整備及び運用等にかかる必要な規則等を制定し、財務報告の信頼性を確保する。
キ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会室を設置し、監査業務の補助に足る能力・経験等を有した監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上配置する。
ク. 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(A)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動は、監査等委員会の同意を得るものとするほか、監査等委員会は当該使用人の人事考課に関し意見を付すことができるなどにより、その独立性を確保する。
(B)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該使用人がその職務を遂行するうえで、不当な制約を受けることがないよう、配慮しなければならない。
ケ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(A)取締役会は、監査等委員会が当社グループにかかる重要事項を効率的に、かつ適時適切に把握できるよう、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に対して報告すべき事項を定める。
(B)監査等委員は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、いつでも当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができる。また、報告を求められた者は、その求めに従い、速やかに報告しなければならない。
コ. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲戒、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、いかなる不利益な取扱いをしない。
サ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会又は監査等委員が職務の執行のためにその費用を請求したときは、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を必要に応じ任用する場合又は調査等の事務を委託する場合等に要する費用を含め、監査等委員会又は監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担する。
シ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(A)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部署は、監査等委員会と連携し内部監査の有効な実施につとめるほか、監査等委員会の意見を聴取のうえ、内部監査計画を策定し、内部監査の結果を監査等委員会に報告する。
(B)代表取締役及び会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
（イ）内部統制システムの運用状況の概要
当事業年度における、上記業務の適正を確保する体制の運用状況のうち主なものは、次のとおりです。
ア．コンプライアンス体制
当社グループは、コンプライアンスをグループ経営の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンスの実効性を高めるために、取締役会において「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、企業倫理、行動基準、反社会的勢力との関係を遮断する方針を遵守することとしています。
「コンプライアンス委員会」を11回開催し、コンプライアンス・プログラムに関する当社グループの基本方針及びコンプライアンスに関する重要な決定を行うとともに、統括部署からコンプライアンス・プログラムの実践状況及びモニタリング結果の報告を受け対応策を決定しています。また、マネーローンダリング等防止に関しては、当社及び特定事業者に該当するグループ内会社（以下、「各社」といいます。）に及ぶ当社グループ全体の基本原則として「グループマネーローンダリング等防止基本規程」を2018年10月1日付で制定、各社にも同規程に準拠した規程を整備させ、各社のマネーローンダリング等防止実施状況の確認及び必要な指示並びにグループ間の連携の促進をコンプライアンス委員会が行っています。
内部通報制度については、両子銀行のコンプライアンス統括部署並びに当社及び両子銀行の常勤監査等委員を社内の通報窓口としているほか、弁護士事務所に社外の通報窓口を設置しています。
イ．リスク管理体制
当社グループは、取締役会において「グループリスク管理基本規程」を制定し、戦略リスク、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク等、経営に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクを許容できる範囲に制御していく統合的リスク管理を行っています。
「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を13回開催し、グループ内会社のリスク管理の状況に関する報告・調査結果等を踏まえたプロセスの有効性の検証を行うとともに、グループ内会社に対し適時に必要な見直しを指示しています。
危機管理体制については、危機発生時においても人的・物的被害を最小限に留めるとともに重要な業務を継続又は早期復旧できるよう取締役会において「危機管理体制構築に関する基本規程」を制定し、両子銀行を中心として業務継続計画を策定しています。
ウ．取締役の職務執行
取締役会は、迅速な業務執行を進めるため、業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体として「経営会議」「ＡＬＭ・リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」「システム統合委員会」を設置し、法令で許容される範囲において、業務執行権限を委譲しています。
当社における業務を適切・効率的に遂行するため、取締役会において「職務権限規程」を制定し、取締役の権限の範囲を明確にしています。「職務権限規程」では、運用にあたっての職務権限行使の基本原則・決裁ルールを明示しています。
主要な会議体の開催回数は以下のとおりです。
・取締役会 12回
・経営会議 19回
・システム統合委員会 12回
エ．内部監査
業務執行部門から独立した監査部が、業務執行部署・グループ内会社各社に対する監査を実施しています。監査結果については、監査対象部署の長に通知し、また、取締役会及び監査等委員会へ報告しています。
オ．グループ経営管理体制
取締役会は「グループ内会社等管理規程」を制定し、グループ内会社から当社へ協議・報告すべき事項及びその方法等を明示しており、グループ内会社から適切に協議又は報告を受けています。
当社のグループ経営方針等は、グループ内会社の経営方針に適切に反映させるとともに、当社が直接出資子会社の経営管理を行い、また直接出資子会社を通じて直接出資子会社以外のグループ内会社等の経営管理を行うことで、グループ経営管理の一体性を確保しています。
カ．監査等委員会の職務執行
監査等委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としています。全監査等委員と代表取締役との意見交換や、常勤の監査等委員による、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員の報告聴取等を通じて監査等委員会の活動の実効性確保に努めています。
また、内部監査部門からグループ内会社を含めた内部監査の状況について定期的に報告を受け、必要に応じ具体的な指示を行うとともに、内部監査に関するグループ中期活動計画や年度毎のグループ内部監査計画の策定に監査等委員会の意見反映を行うなどにより、日常的かつ機動的に連携をはかっております。
加えて、直接出資子会社の監査等委員及び監査役との緊密な連携をはかるため、定期的に意見交換等を行っています。会計監査人についても、必要に応じて監査等委員会へ出席させ、監査実施状況等について報告を受け、またリスク認識等について定期的に意見交換を行っています。
社員等が監査等委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを全役職員が閲覧可能な社内ネットワークに掲示し、周知しています。
監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を配置しています。また、当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めています。
（ウ）リスク管理体制の整備状況
当社では、当社グループが直面する様々なリスクを個別に管理することに加え、リスクを可能な限り総体的に捉え、当社の経営体力と比較・対照することによって、許容できる範囲にリスクを制御することを目的に、統合的リスク管理体制の整備・強化に取り組んでおります。具体的には、各種リスクの統括及び統合的な管理を行う統合的リスク管理部署を設置しております。また、当社グループ全体の各種リスクの状況に関する報告及びその対応策を協議・決定する場として、「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を開催するとともに、その結果等を定期的に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署が、統合的リスク管理部署及び各リスク管理担当部署、並びに直接出資子会社をはじめグループ内子会社におけるリスク管理が適切かつ有効に機能しているかを検証することで、その実効性を高めています。
＜グループのリスク管理体制＞
（エ）社外取締役との間の会社法第427条第1項に規定する契約（責任限定契約）の概要
当社は定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。
(責任限定契約)
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円と会社法第425条第１項に定める責任限度額とのいずれか高い額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。
（オ）当社の定款における定めの概要
ア.取締役の定数等
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
イ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
（カ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項
ア.剰余金の配当等
当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の実施を可能とすることを目的としております。
イ.取締役の責任免除
当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
（キ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
（ク）当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利害が害されることを防止するための措置
当社は、主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を保有する株主）との間で、通常一般に行われる取引条件によらない取引を行う場合、当社取締役会の承認を得ることとしております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
2019年６月26日現在
(注） １．取締役 大野弘道、朱純美、菊池龍三郎、永沢徹及び清水孝は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時
株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時
までであります。
４．2019年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、所有株式数
は2019年３月31日現在の所有状況に基づき記載しております。
５．当社は、取締役会の意思決定・監督機能の向上と、業務執行機能の強化を図るため、2019年6月25日より執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。
②社外役員の状況
（ア）社外取締役の選任状況
当社は、提出日現在、社外取締役を５名選任しており、うち３名は監査等委員である取締役として選任しております。各氏の兼職その他の状況並びに選任理由は以下のとおりであります。
（イ）社外取締役との関係
当社の社外取締役は、当社の取締役と人的関係を有さず、当社グループとの間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないと判断しております。各社外取締役との関係は以下のとおりです。
・大野氏は、過去に当社の子銀行である株式会社常陽銀行と取引のある味の素株式会社の取締役常務執行役員を務めておりましたが、株式会社常陽銀行と同社の取引は一般的な銀行取引であります。また株式会社常陽銀行と同社は主要な取引関係にないことから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
・朱氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
・菊池氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
・永沢氏は、過去に当社の子銀行である株式会社足利銀行との間で法律顧問契約を締結しておりましたが、2016年4月に法律顧問契約を解消しております。また過去の契約についても、取引条件が一般の取引と同様であり、当社グループから得ている報酬その他の財産上の利益が過去３年平均年間1,000万円未満であることから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
・清水氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
（ウ）社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任の考え方
当社における社外取締役は、個々の経歴にもとづく豊富な経験や専門的な知識により、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。こうしたことから、社外取締役を選任するにあたっては、社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、独立性を重視しており、以下の当社独自の社外取締役の独立性基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。
（エ）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部署との関係
内部監査結果や経営管理に関する重要な事項、決議機関等における協議・決定事項は取締役会へ付議され、社外取締役は、原則として取締役会に毎回出席しこれらの事項を把握しております。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の一員として当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行社員（公認会計士３名）と定期的な会合を行っております。
また、当社では、社外取締役の業務に必要なサポートとして、取締役会の事務局である経営企画部が必要に応じて議案の事前説明を行っております。さらに、監査等委員である社外取締役の監査業務におきましては、監査等委員会の職務の補助をするため配置している使用人が、監査業務に必要なサポートを行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名の合計５名で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としています。全監査等委員と代表取締役との意見交換や、常勤の監査等委員による、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員の報告聴取等を通じて監査等委員会の活動の実効性確保に努めています。また、監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を配置しています。加えて、当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めています。なお、監査等委員である社外取締役清水孝氏は、財務及び会計に関する豊富な学識経験と知見を有しております。
②内部監査の状況
当社グループのコンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として、業務執行部門から独立した監査部を設置しております。監査部（2019年5月末現在33名）は、当社の業務執行部署及び子会社各社に対する監査を通じて、当社グループの内部管理態勢を検証しております。当社の監査部は、内部監査結果について、監査対象部署の長に通知し、また取締役会及び監査等委員会に対して報告を行うとともに、被監査部署及び業務所管部署に対する改善策の提言を行っております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、年に数回、内部監査部門、監査等委員会、会計監査人が一同に会し、それぞれの監査目線から監査実施に関する意見交換を行う三様監査を実施しております。加えて、それぞれ以下の様な相互連携を図っております。
（ア）内部監査部門と監査等委員会との連携
常勤の監査等委員は、内部監査部門である監査部と監査体制や監査方針（内部監査計画）について、意見交換を実施することとしており、内部監査計画策定時には監査等委員会としての意見を述べております。また、監査部監査結果について報告を受ける等により、連携強化に努めております。
（イ）監査等委員会と会計監査人との連携
監査等委員会は、会計監査人より監査計画書を受領しその重要事項の説明を受けるとともに、定期的な面談を行い監査実施状況等の報告を受け、意見交換を行うなど、実効的かつ効率的な監査の実施を図るべく、連携を密にして取り組んでおります。
（ウ）内部監査部門と会計監査人との連携
監査部は、三様監査を通じて会計監査人と、適宜、監査方針（内部監査計画）や監査体制について意見交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。
③会計監査の状況
（ア）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
（イ）業務を執行した公認会計士
（ウ）監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者６名、その他10名です。
（エ）監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」を制定しており、その選定基準に則って検討した結果、有限責任監査法人トーマツが、当社の会計監査人として適任であると判断しました。
また、監査等委員会は、監査法人の解任及び不再任の方針について下記のとおり定めており、有限責任監査法人トーマツがこの方針に該当しないことを確認しています。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、かつ当社の会計監査業務に重大な支障があると判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
（オ）監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の品質管理や、監査活動の適切性や妥当性等を検討・評価し、会計監査人の品質管理体制などに問題はないものと判断いたしました。なお、評価に当たっては、会計監査人からの「会計監査人の評価基準」に対する対応状況等の表明や、執行部門からの評価報告等も参考にしております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年１月31日 内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
（ア）監査公認会計士等に対する報酬
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、Chance地銀共同化システム移行プロジェクトにおける第三者機関評価業務であります。
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、基礎的内部格付手法移行に関する助言等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、Chance地銀共同化システム移行プロジェクトにおける第三者機関評価業務であります。
連結子会社が監査公認会計士等に対して支払った非監査業務の内容は、基礎的内部格付手法移行に関する助言等であります。
（イ）その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社である株式会社常陽銀行、株式会社めぶきリース、めぶき証券株式会社、常陽信用保証株式会社は、新日本有限責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬74百万円及び非監査業務に基づく報酬２百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社である株式会社常陽銀行、株式会社めぶきリース、めぶき証券株式会社、常陽信用保証株式会社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬64百万円を支払っております。
（ウ）監査報酬の決定方針
会計監査人の独立性を担保し、会計監査人による監査の実効性と信憑性を確保するため、当社の監査報酬の決定におきましては、会計監査人から年間の監査計画、監査見積り日数及び単価の提示を受け、その妥当性を確認して報酬額を決定することとしております。
（エ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社取締役や関係部署、及び会計監査人からの必要資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認・検討しております。その結果、妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬体系につきましては、「取締役（監査等委員を除く）」と「取締役（監査等委員）」とを区別し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、以下のとおり決定することとしております。なお、当社は2016年６月28日開催の株主総会において役員の報酬限度額を決議しており、その内容は「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額年額200百万円、「取締役（監査等委員）」の報酬限度額年額80百万円であります。
「取締役（監査等委員を除く）」のうち、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬である報酬月額、ストックオプション、業績連動報酬である賞与によって構成されております。
各業務執行取締役の報酬月額は、役位別に報酬月額の基本額を定めております。ストックオプションにつきましては、１株当たりの権利行使価額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型のストックオプションを付与しており、各業務執行取締役のストックオプション報酬額は役位別に定めております。
業績連動報酬である賞与につきましては、役位別の基本額を定め、年度毎の連結の利益水準（自己資本当期純利益率）に応じて増減させた金額の総額を上限とし、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各業務執行取締役への配分は、役位別の基本額を基準に、各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。業績連動指標を連結の自己資本当期純利益率としている理由は、当社グループの企業価値向上に向けたインセンティブを高めるためであり、当社の第一次グループ中期経営計画（2016年10月1日～2019年3月31日）における目標は5.0％以上、当事業年度における実績は5.1％であります。当事業年度の業務執行取締役の報酬等に占める業績連動報酬の割合は7％程度であります。
なお、当社は2019年6月25日開催の株主総会および取締役会において、監査等委員ではない社外取締役を選任しております。監査等委員ではない社外取締役の報酬等は、固定報酬である報酬月額のみで構成され、この報酬月額は、取締役会が制定する報酬に関する規程に従って決定しております。
「取締役（監査等委員）」の報酬等は、固定報酬である報酬月額のみで構成されております。この報酬月額は、監査等委員会が制定する報酬に関する規程において、常勤・非常勤の別によって定めており、各取締役（監査等委員）の報酬額は同規程に従って決定しております。
当社は、取締役会の諮問機関として「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しており、役員の報酬等につきましては、客観性と透明性を確保するため、同委員会の審議を経て、「取締役（監査等委員を除く）」の報酬等は取締役会、「取締役（監査等委員）」の報酬等は監査等委員会で決定しております。同委員会は、社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程におけるコーポレート・ガバナンス委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりであります。
（コーポレート・ガバナンス委員会）
・2018年4月26日 役員賞与の総額の件
・2018年5月11日 役員賞与の個別配分の件、役員報酬月額の件
・2019年3月18日 役員報酬等の規程制改定の件（監査等委員ではない社外取締役の導入等に伴う改定）
（取締役会）
・2018年5月11日 役員賞与金の件
・2018年6月27日 取締役報酬月額決定の件
・2018年7月23日 新株予約権発行とストックオプション報酬額の件
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
（注）１．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
２．「取締役（監査等委員を除く）」の員数には、2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した１名が含まれております。
３．賞与については当期の役員賞与引当金繰入額を記載しております。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の株式（政策保有株式）として区分しております。
② 株式会社常陽銀行における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は、株式会社常陽銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の3分の2を超えております。株式会社常陽銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
「めぶきフィナンシャルグループ」並びに取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、または取引先との安定的な取引関係の構築を目的とし、リスクとリターン等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来見通しを踏まえたうえで保有する方針としております。
保有の合理性の検証については、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等の観点から実施しており、収益性の検証は、当社の自己資本利益率（ROE）の目標値をもとにした総合取引RORA（※）を基準に実施しております。
（※）RORA＝（預貸金収益－経費＋役務収益＋配当収益）÷貸出金・株式のリスクアセット
取締役会において2019年3月末基準で行った検証では、何れの投資株式も、「めぶきフィナンシャルグループ」並びに取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、または取引先との安定的な取引関係の構築といった保有方針に沿った目的で保有していることを確認いたしました。また、収益性については、上場する投資株式全体を合計した総合取引RORAが基準値を上回っていることを確認しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（注）株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（注）株式の併合、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
(注)１ 定量的な保有効果の記載は困難であり、保有の合理性を検証した方法についてはａイに記載しております。
２ 「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
(みなし保有株式)
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。