## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,000,000,000
計 | 3,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,017,055,218 | 1,017,055,218 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 完全議決権であり、権利内容に何ら限定のない標準となる株式。 単元株式数は100株
計 | 1,017,055,218 | 1,017,055,218 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### 当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

##### 当社における第７回から第12回の新株予約権につきましては、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2016年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2016年10月１日付で交付したものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

##### （ア）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権」

##### 下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第９回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

##### 陽銀行第９回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日 | 2013年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
新株予約権の数（個）（注５） | 3,706個（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５） | 普通株式　4,336株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５） | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注５） | 2016年10月１日～2043年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注５） | 発行価格　　443円 資本組入額　222円
新株予約権の行使の条件（注５） | 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2042年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。（注３）
新株予約権の譲渡に関する事項（注５） | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５） | （注４）

##### （イ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権」

##### 下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第11回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

##### 陽銀行第11回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
新株予約権の数（個）（注５） | 3,840個（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５） | 普通株式　4,492株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５） | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注５） | 2016年10月１日～2044年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注５） | 発行価格　　428円 資本組入額　214円
新株予約権の行使の条件（注５） | 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2043年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。（注３）
新株予約権の譲渡に関する事項（注５） | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５） | （注４）

##### （ウ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権」

##### 下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第13回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

##### 陽銀行第13回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日 | 2015年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
新株予約権の数（個）（注５） | 2,823個（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５） | 普通株式　3,302株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５） | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注５） | 2016年10月１日～2045年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注５） | 発行価格　　582円 資本組入額　291円
新株予約権の行使の条件（注５） | 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2044年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。（注３）
新株予約権の譲渡に関する事項（注５） | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５） | （注４）

#####

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　1.17株

２　新株予約権の目的となる株式の数

付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５　当事業年度末における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

##### （エ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第13回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員及び社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2016年11月14日の取締役会において決議された

ものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2016年11月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）　29名
新株予約権の数（個）（注５） | 14,885個（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５） | 普通株式　14,885株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５） | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注５） | 2016年12月７日～2046年12月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注５） | 発行価格　　346円 資本組入額　173円
新株予約権の行使の条件（注５） | 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役の地位にある場合においても、2045年12月７日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。（注３）
新株予約権の譲渡に関する事項（注５） | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５） | （注４）

#####

（オ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第15回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員及び社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議された

ものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2017年７月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）　29名
新株予約権の数（個）（注５） | 15,599個（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５） | 普通株式　15,599株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５） | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注５） | 2017年８月10日～2047年８月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注５） | 発行価格　　361円 資本組入額　181円
新株予約権の行使の条件（注５） | 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役の地位にある場合においても、2046年８月10日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。（注３）
新株予約権の譲渡に関する事項（注５） | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５） | （注４）

#####

##### （カ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第16回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行の使用人で執行役員たる地位にある者に対

して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりでありま

す。

決議年月日 | 2017年７月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 株式会社常陽銀行の執行役員　16名
新株予約権の数（個）（注５） | 3,692個[ ― ]（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５） | 普通株式　3,692株[ ― ]（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５） | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注５） | 2017年８月10日～2047年８月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注５） | 発行価格　　391円 資本組入額　196円
新株予約権の行使の条件（注５） | 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、2046年８月10日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。（注３）
新株予約権の譲渡に関する事項（注５） | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５） | （注４）

（キ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第17回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員及び社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2018年７月23日の取締役会において決議された

ものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2018年７月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）　24名
新株予約権の数（個）（注５） | 32,498個（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５） | 普通株式　32,498株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５） | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注５） | 2018年８月15日～2048年８月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注５） | 発行価格　　320円 資本組入額　160円
新株予約権の行使の条件（注５） | 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役の地位にある場合においても、2047年８月15日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。（注３）
新株予約権の譲渡に関する事項（注５） | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５） | （注４）

#####

##### （ク）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第18回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の使用人で執行

役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、2018年７月23日の取締役会において決議されたものであり、その

内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2018年７月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の執行役員　34名
新株予約権の数（個）（注５） | 4,137個[ ― ]（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５） | 普通株式　4,137株[ ― ]（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５） | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注５） | 2018年８月15日～2048年８月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注５） | 発行価格　　349円 資本組入額　175円
新株予約権の行使の条件（注５） | 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の執行役員の地位にある場合においても、2047年８月15日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。（注３）
新株予約権の譲渡に関する事項（注５） | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５） | （注４）

#####

##### （ケ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第19回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員及び社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2019年７月29日の取締役会において決議された

ものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2019年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）　23名
新株予約権の数（個）（注５） | 59,997個（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５） | 普通株式　59,997株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５） | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注５） | 2019年８月21日～2049年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注５） | 発行価格　　180円 資本組入額　 90円
新株予約権の行使の条件（注５） | 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役の地位にある場合においても、2048年８月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。（注３）
新株予約権の譲渡に関する事項（注５） | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５） | （注４）

（コ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第20回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の使用人で

執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、2019年７月29日の取締役会において決議されたものであり、

その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2019年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の執行役員　29名
新株予約権の数（個）（注５） | 13,090個[ ― ]（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５） | 普通株式　13,090株[ ― ]（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５） | １株当たり１円
新株予約権の行使期間（注５） | 2019年８月21日～2049年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注５） | 発行価格　　207円 資本組入額　104円
新株予約権の行使の条件（注５） | 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の執行役員の地位にある場合においても、2048年８月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。（注３）
新株予約権の譲渡に関する事項（注５） | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５） | （注４）

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　１株

２　新株予約権の目的となる株式の数

付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定、又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

③ 特定の地位に基づき割当てを受けた新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５　当事業年度末における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年３月14日(注) | △90,000 | 1,089,055 | ― | 117,495 | ― | 25,276
2024年２月20日(注) | △72,000 | 1,017,055 | ― | 117,495 | ― | 25,276

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 3 | 54 | 37 | 1,028 | 315 | 43 | 56,076 | 57,556 | ―
所有株式数 (単元) | 3,482 | 3,470,592 | 233,453 | 1,289,097 | 2,772,159 | 2,538 | 2,389,949 | 10,161,270 | 928,218
所有株式数 の割合(％) | 0.03 | 34.15 | 2.29 | 12.68 | 27.28 | 0.02 | 23.52 | 100.00 | ―

(注)１　自己株式852,582株は「個人その他」に8,525単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ32単元及び76株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。) の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 140,561 | 13.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 64,207 | 6.31
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５２２３ | Ｐ．Ｏ．　ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ．Ｓ．Ａ． | 38,677 | 3.8
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号　日本生命証券管理部内 | 27,590 | 2.71
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 22,660 | 2.22
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８００５５ | ２７０　ＰＡＲＫ　ＡＶＥＮＵＥ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１００１７，　ＵＮＩＴＥＤ　ＳＴＡＴＥＳ　ＯＦ　ＡＭＥＲＩＣＡ | 22,078 | 2.17
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 21,659 | 2.13
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 15,864 | 1.56
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００４４ | ２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１０２８６，　Ｕ．Ｓ．Ａ． | 15,485 | 1.52
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７８１ | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ | 13,311 | 1.3
計 | ― | 382,095 | 37.6

(注)１ 上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　 　　　　140,561千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　64,207千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
852,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 10,152,745 | 同上
1,015,274,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 1単元(100株)未満の普通株式
928,218
発行済株式総数 | 1,017,055,218 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 10,152,745 | ―

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,200株及び76株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が32個含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号 | 852,500 | ― | 852,500 | 0.08
計 | ― | 852,500 | ― | 852,500 | 0.08

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月12日）での決議状況 （取得期間2023年５月15日～2023年９月22日） | 35,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 26,352,200 | 9,999,995,203
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 8,647,800 | 4,797
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 24.70 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 24.70 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月10日）での決議状況 （取得期間2023年11月13日～2024年３月22日） | 30,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 22,306,500 | 9,999,978,280
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 7,693,500 | 21,720
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 25.64 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 25.64 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間2024年５月13日～2024年７月31日） | 20,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 20,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 16,401,000 | 9,734,110,260
提出日現在の未行使割合（％） | 17.99 | 2.65

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区　　　　分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,411 | 1,008,871
当期間における取得自己株式 | 442 | 248,482

(注)当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 72,000,000 | 26,784,799,871 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(ストック・オプション権利行使) | 72,589 | 21,307,520 | 20,919 | 7,783,378
その他(単元未満株の買増し請求) | 720 | 240,298 | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 356,744 | 104,717,559 | ― | ―
保有自己株式数 | 852,582 | ― | 17,233,105 | ―

(注)１　当期間におけるその他の株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買増しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、グループとしての成長に向けた資本の確保と、株主の皆さまへの適切な利益還元のバランスを考慮し、総還元性向40％以上を目安としております。水準等につきましては、引き続き検討してまいります。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。

また、定款に「当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。」「当会社は中間配当を行うことができる。この場合の基準日は、毎年９月30日とする。」「前２項のほか、当会社は剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めておりますが、配当回数は、中間配当と期末配当の年２回とする予定としております。

当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり６円の配当を行うことといたしました。これにより、中間配当（１株当たり６円）を合わせて、年間配当は１株当たり12円となりました。

内部留保資金につきましては、将来の事業発展及び財務体質を強化するために活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 | 取締役会決議 | 6,231 | 6.00
2024年５月10日 | 取締役会決議 | 6,097 | 6.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保する。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択しております。

＜当社グループのコーポレート・ガバナンス体制＞

#### （ア）会社の機関等

ア．取締役会

取締役会は、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。企業経営経験者、弁護士や学識経験者等複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行の実現を図っております。
取締役会は原則月１回開催しております。
〔議長〕取締役社長 秋野哲也
〔構成員〕取締役12名（うち社外取締役５名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）

〔活動状況〕当事業年度は取締役会を12回開催しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。

・中期経営計画、2023年度総合予算・業務運営方針に基づく取組みの進捗について

・2024年度総合予算の策定について

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について

・次期基幹システム、現行ホストシステム更改等にかかる対応について

・年間配当予想修正について

・証券子会社の環境変化を踏まえた対応策について

・取締役会全体の実効性評価結果について

・決議機関（経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会）における審議・報告内容について

イ. 監査等委員会

監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等の決定を行います。監査等委員会は原則月１回開催しております。
〔委員長〕取締役（監査等委員）竹之内等
〔構成員〕監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）

〔活動状況〕当事業年度は監査等委員会を12回開催しました。主な審議・報告事項や構成員の出席状況等につきましては、「（3）監査の状況」を参照ください。

ウ. コーポレート・ガバナンス委員会

当社は取締役の報酬・選任について客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しており、取締役候補者の選任や取締役の報酬に関する事項等につきましては、同委員会の審議を経て取締役会にて決定しております。

コーポレート・ガバナンス委員会は社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。
〔委員長〕当社の社外取締役の中から委員の互選によって決定する。
〔構成員〕代表取締役２名（秋野哲也、清水和幸）、社外取締役全員５名（大野弘道、朱純美、吉武博通、永沢徹、中野智美）
常陽銀行社外取締役１名（後藤直樹）、足利銀行社外取締役１名（鈴木誠一）、計９名

〔活動状況〕当事業年度はコーポレート・ガバナンス委員会を４回開催しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬額の件

・「株主との対話」の状況と「株主の声」の分析

・取締役候補者選任の件

・取締役会全体の実効性評価結果の件

エ. 決議機関

当社は、取締役会の決定に基づき、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。なお、各決議機関は、業務執行の審議・決定状況等を取締役会に報告し、取締役会が監督する体制としております。

(A)経営会議

経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項を協議しております。なお、経営会議は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
〔議長〕取締役社長　秋野哲也
〔構成員〕業務執行取締役全員５名（秋野哲也、清水和幸、鳥羽吉嗣、内藤善寛、小野利彦）、執行役員全員２名（五來雄二、

山川浩市）、計７名

〔活動状況〕当事業年度は経営会議を17回開催（うち５回は書面開催）しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。

・中期経営計画、2023年度総合予算・業務運営方針に基づく取組みの進捗について

・2024年度総合予算の策定について

・顧客本位の業務運営に関する基本方針の改定について

・次期基幹システム検討における第三者評価結果について

・新事業の取組状況について

・当社グループにおける仕組債の勧誘販売及び内部管理態勢の状況について

・間接出資子会社における電力事業参入について

・次期基幹システム、現行ホストシステム更改等にかかる対応について

・グループ内保証会社再編後の業務集約及び再編効果について

・バンキングアプリの今後の目指す方向性について

・直接出資子会社における顧客本位の業務運営に関する状況について

・システム開発案件の策定、ＩＴ投資案件のモニタリング状況について

(B)ＡＬＭ・リスク管理委員会

ＡＬＭ・リスク管理委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内においてグループのリスク管理及びＡＬＭに関する業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項の検討及び協議を行っております。なお、ＡＬＭ・リスク管理委員会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
〔委員長〕取締役社長　秋野哲也
〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、経営管理部バーゼル室長、計 10 名

〔活動状況〕当事業年度はＡＬＭ・リスク管理委員会を14回開催（うち２回は書面開催）しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。

・円貨債券・外貨債券に対する損失限度額のアラームポイント引き下げについて

・円貨金利リスク管理の変更について

・投資信託党損失限度額設定について

・「情報セキュリティ管理規則（セキュリティ・ スタンダード）」改定について

・トップリスクの調査について

・円貨金利リスクの計測手法変更の件

・「グループ信用リスク内部モデル運営規則」に定めるリスク計測手法の変更の件

(C)コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内において法令等遵守に関する業務執行の決定を行うほか、法令等遵守の実践に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、四半期に１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
〔委員長〕取締役社長　秋野哲也
〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、監査部統括部長、計 10 名

〔活動状況〕当事業年度はコンプライアンス委員会を７回開催（うち１回は書面開催）しました。主な議事内容は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。

・ＡＭＬ／ＣＦＴ対応状況について

・コンプライアンスや苦情等の管理状況について

・2023年度グループコンプライアンス・プログラム基本方針、グループマネーローンダリング等防止基本方針について

・法改正等を踏まえた規程類の見直しについて

・直接出資子会社の委員会等での審議・協議等について

(D)サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内においてサステナビリティの推進に関する業務執行の決定を行うほか、サステナビリティ推進に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、サステナビリティ委員会は、半期毎の定例開催のほか、必要に応じて随時開催しております。

〔議長〕取締役社長　秋野哲也

〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、地域創生部統括部長、計10名

〔活動状況〕当事業年度はサステナビリティ委員会を７回開催（うち１回は書面開催）しました。主な議事内容は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。

・人的資本の開示に向けた対応について

・ＧＸリーグへの参画について

・インターナルカーボンプライシング導入について

・自然資本・生物多様性に関する動向及び今後の対応について

・ＴＮＦＤ提言への賛同及びＴＮＦＤフォーラムへの参画について

・気候変動関連リスクの状況について

・環境・社会に配慮した投融資方針に基づく投融資の状況について

機関毎の構成員出席状況は次のとおりです。

出席状況は当事業年度の体制で記載しております（◎は議長、委員長を表示）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | コーポレート・ ガバナンス 委員会 |  | 経営会議 (*2) | ＡＬＭ・リスク 管理委員会 (*3) | コンプライ アンス 委員会 (*4) | サステナ ビリティ 委員会 (*5)
取締役社長 (代表取締役) | 秋野　哲也 | ◎ 100％ (12回/12回) | 100％ (４回/４回) |  | ◎ 100％ (12回/12回) | ◎ 100％ (12回/12回) | ◎ 100％ (６回/６回) | ◎ 100％ (６回/６回)
取締役副社長 (代表取締役) | 清水　和幸 | 100％ (12回/12回) | 100％ (４回/４回) |  | 100％ (12回/12回) | 100％ (12回/12回) | 100％ (６回/６回) | 100％ (６回/６回)
取締役 | 野崎　潔 | 100％ (12回/12回) | ― |  | 100％ (12回/12回) | 100％ (12回/12回) | 100％ (６回/６回) | 100％ (６回/６回)
取締役 | 内藤　善寛 | 100％ (12回/12回) | ― |  | 100％ (12回/12回) | 100％ (12回/12回) | 100％ (６回/６回) | 100％ (６回/６回)
取締役 | 小野　利彦 | 100％ (12回/12回) | ― |  | 100％ (12回/12回) | 100％ (12回/12回) | 100％ (６回/６回) | 100％ (６回/６回)
社外取締役 | 大野　弘道 | 100％ (12回/12回) | 100％ (４回/４回) |  | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 朱　純美 | 100％ (12回/12回) | 100％ (４回/４回) |  | ― | ― | ― | ―
取締役 （監査等委員） | 村島　英嗣 | 100％ (12回/12回) | ― |  | ― | ― | ― | ―
取締役 （監査等委員） | 田﨑　義典 | 100％ (12回/12回) | ― |  | ― | ― | ― | ―
社外取締役 （監査等委員） | 吉武　博通 | 100％ (10回/10回) (*１) | ◎ 100％ (３回/３回) (*１) |  | ― | ― | ― | ―
社外取締役 （監査等委員） | 永沢　徹 | 100％ (12回/12回) | 100％ (４回/４回) |  | ― | ― | ― | ―
社外取締役 （監査等委員） | 清水　孝 | 91％ (11回/12回) | 100％ (４回/４回) |  | ― | ― | ― | ―
執行役員 | 五來　雄二 | ― | ― |  | 100％ (12回/12回) | 100％ (12回/12回) | 100％ (６回/６回) | 100％ (６回/６回)
執行役員 | 山川　浩市 | ― | ― |  | 100％ (12回/12回) | 100％ (12回/12回) | 100％ (６回/６回) | 100％ (６回/６回)
経営企画部 統括部長 | 小野瀬　真一 | ― | ― |  | ― | 100％ (12回/12回) | 100％ (６回/６回) | 100％ (６回/６回)
経営管理部 統括部長 | 石野 邦夫 | ― | ― |  | ― | 100％ (12回/12回) | 100％ (６回/６回) | 100％ (６回/６回)
地域創生部 統括部長 | 竹内　雄一 | ― | ― |  | ― | ― | ― | 100％ (６回/６回)
監査部 統括部長 | 軽部　良一 | ― | ― |  | ― | ― | 100％ (６回/６回) | ―
経営管理部 バーゼル室長 | 高橋 昌也 | ― | ― |  | ― | 100％ (11回/11回) (*６) | ― | ―
常陽銀行 社外取締役 （監査等委員） | 後藤 直樹 | ― | 75％ (３回/４回) |  | ― | ― | ― | ―
足利銀行 社外取締役 （監査等委員） | 鈴木 誠一 | ― | 50％ (２回/４回) |  | ― | ― | ― | ―

(*１) 吉武博通氏は、2023年６月22日付で当社社外取締役（監査等委員）就任につき、就任以降の出席状況を記載しております。
(*２) 上記のほか、書面開催が５回ありました。
(*３) 上記のほか、書面開催が２回ありました。
(*４) 上記のほか、書面開催が１回ありました。
(*５) 上記のほか、書面開催が１回ありました。
(*６) 高橋昌也氏は、2023年５月12日付で当社経営管理部バーゼル室長就任につき、就任以降の出席状況を記載しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

当社では、グループ経営理念にもとづき、質の高い総合金融サービスの提供を通じ、お客さま並びに地域の持続的成長に貢献し続けるため、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務が、適切な監査・監督体制のもと、法令及び定款に適合し、かつ、その適正を確保するための体制を整備するうえでの基本方針として、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を取締役会において以下のとおり決議しております。

ア. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(Ａ)当社は、法令等遵守（以下、「コンプライアンス」という。）を当社グループ経営の最重要課題の一つとして位置づけ、企業活動の基本方針としての企業倫理、行動基準並びに反社会的勢力との関係を遮断する方針等を定めた「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、役職員に徹底をはかる。

(Ｂ)取締役会は、取締役会規程にもとづき適正に運営し、経営の基本方針を決定するとともに、取締役の職務の執行を適切に監督する。

(Ｃ)取締役会は、当社グループのコンプライアンスを管理統括する部署を設置し、コンプライアンス態勢の整備・確立をはかるとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する重要な業務執行の決定並びに分析・評価・改善をはからせ、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。

(Ｄ)取締役会は、当社グループの役職員が他の役職員による法令等に反する行為、不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査等委員会又はコンプライアンスの管理統括部署に報告する体制、内部通報制度並びに懲戒にかかる規則等を整備し、法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。

(Ｅ)取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署を設置し、コンプライアンス態勢等を含む内部管理の適切性と有効性を監査させる。

イ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(Ａ)取締役の職務の執行に係る情報は、適切な保存・管理のために規程を整備し、諸会議の議事録及びその他の文書等として保存及び管理する。

(Ｂ)監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役の職務の執行に係る文書等をいつでも閲覧することができることとする。

ウ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(Ａ)取締役会は、リスク管理の基本方針及び管理態勢等を定めた「グループリスク管理基本規程」を中心として、リスク関連規程を体系的に整備するとともに、リスク管理の統括部署を設置し、当社グループの損失の危険を適切に管理する。また、自然災害等により当社グループの事業活動等が深刻な損失を被る危機発生時に備えた事業継続体制を整備する。

(Ｂ)各種リスクは、可能な限り総合的に把握し管理運営することとし、各種リスク管理の方針・手続き等は業務内容や市場環境の変化を勘案して適時適切に見直しを行うこととする。

(Ｃ)取締役会は、当社グループが有するリスクを統括的に管理する責任者として、リスク管理担当役員をおくとともに、リスク管理に関する重要な業務執行の決定並びにリスク管理に関する事項の分析・評価・改善を行う「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置し、定期的に又は必要に応じ随時リスクの状況を把握・分析・評価させ、必要な対応を適時適切に指示する態勢を構築するほか、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。

エ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(Ａ)取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定する。

(Ｂ)取締役会は、当社の組織、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定め、業務の組織的、効率的かつ健全な運営をはかる。

(Ｃ)取締役会は、業務執行取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした職務権限規程を定め、効率的な業務運営をはかる。

(Ｄ)業務執行取締役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において職務執行状況を報告する。

#### オ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）

(Ａ)取締役会は、グループ内会社から当社に対して行う協議・報告事項を含む当社グループの経営管理に関する基本的事項を定め、当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。

（子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

(Ｂ)当社は、グループ内会社の規模、特性及び事業内容等を踏まえつつ、直接又は直接出資会社をしてグループ内会社に対し、所在する各種リスク等に応じた対応規程等の制定などの必要な態勢整備をはからせるとともに、当社グループが抱える各リスクの特性を正しく認識・把握し、適切にリスクを管理する。

（子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

(Ｃ)当社は、当社グループの組織的、かつ効率的な事業活動展開のため、グループ内会社の事業内容、規模、当社グループ内におけるそれぞれの役割等を踏まえたうえで、各グループ内会社に対し、当社グループの経営理念、経営方針等を反映した経営計画を立案させ、その執行状況を適切に管理する。

（子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

(Ｄ)当社は、グループ内会社に対し、直接又は直接出資子会社をしてコンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢並びに当社グループ内取引の適切性確保のための態勢等を整備させ、これを適切に管理する。

(Ｅ)当社の内部監査部署は、直接又はグループ内会社の内部監査部署と連携して、当社グループ全体の内部監査態勢の把握につとめ、定期的かつ必要に応じて、監査の有効性を評価し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

カ. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告に係る内部統制の適切な管理体制を確立するため、態勢整備及び運用等にかかる必要な規則等を制定し、財務報告の信頼性を確保する。

キ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会室を設置し、監査業務の補助に足る能力・経験等を有した監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上配置する。

ク. 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(Ａ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動は、監査等委員会の同意を得るものとするほか、監査等委員会は当該使用人の人事考課に関し意見を付すことができるなどにより、その独立性を確保する。

(Ｂ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該使用人がその職務を遂行するうえで、不当な制約を受けることがないよう、配慮しなければならない。

ケ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(Ａ)取締役会は、監査等委員会が当社グループにかかる重要事項を効率的に、かつ適時適切に把握できるよう、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に対して報告すべき事項を定める。

(Ｂ)監査等委員は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、いつでも当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができる。また、報告を求められた者は、その求めに従い、速やかに報告しなければならない。

コ. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲戒、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、いかなる不利益な取扱いをしない。

サ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会又は監査等委員が職務の執行のためにその費用を請求したときは、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を必要に応じ任用する場合又は調査等の事務を委託する場合等に要する費用を含め、監査等委員会又は監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担する。

シ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(Ａ)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部署は、監査等委員会と連携し内部監査の有効な実施につとめるほか、監査等委員会の意見を聴取のうえ、内部監査計画を策定し、内部監査の結果を監査等委員会に報告する。

(Ｂ)代表取締役及び会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

（イ）内部統制システムの運用状況の概要

当事業年度における、上記業務の適正を確保する体制の運用状況のうち主なものは、次のとおりです。

ア．コンプライアンス体制

当社グループは、コンプライアンスをグループ経営の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンスの実効性を高めるために、取締役会において「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、企業倫理、行動基準、反社会的勢力との関係を遮断する方針を遵守することとしています。

「コンプライアンス委員会」を７回開催（うち１回は書面開催）し、コンプライアンス・プログラム及びマネーローンダリング等防止に関する当社グループの基本方針やコンプライアンスに関する重要な決定を行うとともに、統括部署からグループ内会社のコンプライアンス・プログラムの実践状況及びモニタリング結果、並びにマネーローンダリング等防止実施状況の報告を受け、必要な指示を行っています。

当社グループ各社の役職員が利用可能な内部通報制度を構築し、社内の通報窓口を両子銀行のコンプライアンス統括部署に、社外の通報窓口を弁護士事務所に設置しているほか、当社及び両子銀行の常勤監査等委員を経営幹部から独立した通報窓口としています。

イ．リスク管理体制

当社グループは、取締役会において「グループリスク管理基本規程」を制定し、戦略リスク、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク等、経営に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクを許容できる範囲に制御していく統合的リスク管理を行っています。

「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を14回開催（うち２回は書面開催）し、グループ内会社のリスク管理の状況に関する報告・調査結果等を踏まえたプロセスの有効性の検証を行うとともに、グループ内会社に対し適時に必要な見直しを指示しています。

危機管理体制については、危機発生時においても人的・物的被害を最小限に留めるとともに重要な業務を継続又は早期復旧できるよう取締役会において「危機管理体制構築に関する基本規程」を制定し、両子銀行を中心として業務継続計画を策定しています。

ウ．取締役の職務執行

取締役会は、迅速な業務執行を進めるため、業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体として「経営会議」「ＡＬＭ・リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」「サステナビリティ委員会」を設置し、法令で許容される範囲において、業務執行権限を委譲しています。

当社における業務を適切・効率的に遂行するため、取締役会において「職務権限規程」を制定し、取締役の権限の範囲を明確にしています。「職務権限規程」では、運用にあたっての職務権限行使の基本原則・決裁ルールを明示しています。

主要な会議体の開催回数は以下のとおりです。

・取締役会　 　　12回

・経営会議 　 　　17回（うち５回は書面開催）

・サステナビリティ委員会　 ７回（うち１回は書面開催）

エ．内部監査

業務執行部門から独立した監査部が、業務執行部署・グループ内会社各社に対する監査を実施しています。監査結果については、監査対象部署の長に通知し、また、取締役会及び監査等委員会へ報告しています。

オ．グループ経営管理体制

取締役会は「グループ内会社等管理規程」を制定し、グループ内会社から当社へ協議・報告すべき事項及びその方法等を明示しており、グループ内会社から適切に協議又は報告を受けています。

当社のグループ経営方針等は、グループ内会社の経営方針に適切に反映させるとともに、当社が直接出資子会社の経営管理を行い、また直接出資子会社を通じて直接出資子会社以外のグループ内会社等の経営管理を行うことで、グループ経営管理の一体性を確保しています。

カ．監査等委員会の職務執行

監査等委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としています。全監査等委員と代表取締役をはじめとする社外取締役を含めた各取締役などとの意見交換や、常勤の監査等委員による、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員の報告聴取等を通じて監査等委員会の活動の実効性確保に努めています。

また、内部監査部門からグループ内会社を含めた内部監査の状況について定期的に報告を受け、必要に応じ具体的な指示を行うとともに、年度毎のグループ内部監査計画の策定に監査等委員会の意見反映を行うなどにより、日常的かつ機動的に連携をはかっております。

加えて、直接出資子会社の監査等委員及び監査役との緊密な連携をはかるため、定期的に意見交換等を行っています。会計監査人についても、必要に応じて監査等委員会へ出席させ、監査実施状況等について報告を受け、またリスク認識等について定期的に意見交換を行っています。

社員等が監査等委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定め、全役職員が社内ネットワークにて閲覧可能にしています。

監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を配置しています。また、当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めています。

（ウ）リスク管理体制の整備状況

当社では、当社グループが直面する様々なリスクを個別に管理することに加え、リスクを可能な限り総体的に捉え、当社の経営体力と比較・対照することによって、許容できる範囲にリスクを制御することを目的に、統合的リスク管理体制の整備・強化に取り組んでおります。具体的には、各種リスクの統括及び統合的な管理を行う統合的リスク管理部署を設置しております。また、当社グループ全体の各種リスクの状況に関する報告及びその対応策を協議・決定する場として、「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を開催するとともに、その結果等を定期的に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署が、統合的リスク管理部署及び各リスク管理担当部署、並びに直接出資子会社をはじめグループ内子会社におけるリスク管理が適切かつ有効に機能しているかを検証することで、その実効性を高めています。

＜グループのリスク管理体制＞

（エ）社外取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）の概要

#### 当社は定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

(責任限定契約)

##### 社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円と会社法第425条第１項に定める責任限度額とのいずれか高い額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。

（オ）役員等賠償責任保険契約の概要

ア.被保険者の範囲

当社、常陽銀行、足利銀行の全取締役及び全執行役員

イ.役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料を全額会社負担(当社、常陽銀行、足利銀行にて按分)としております。被保険者が会社役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金(判決金額、和解金等)・争訟費用(訴訟費用、和解・調停費用等)の損害を当該保険契約により補填することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、職務義務違反に起因する損害賠償請求不担保特約条項を付しております。

（カ）当社の定款における定めの概要

ア.取締役の定数等

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

イ.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### （キ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項

ア.剰余金の配当等

当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

イ.取締役の責任免除

当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

#### （ク）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（ケ）当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利害が害されることを防止するための措置

当社は、主要株主（直接又は間接に 10％以上の議決権を保有する株主）との間で、通常一般に行われる取引条件によらない取引を行う場合、当社取締役会の承認を得ることとしております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

2024年６月27日現在

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役社長 （代表取締役） | 秋 野 哲 也 | 1963年５月23日生 |
1986年４月 | 株式会社常陽銀行　入行
2006年３月 | 同　経営管理部付
2008年６月 | 同　営業統括部次長
2011年６月 | 同　営業統括部副部長
2012年６月 | 同　下妻支店長
2013年６月 | 同　リスク統括部長
2015年６月 | 同　人事部長
2016年６月 | 同　執行役員　人事部長
2016年10月 | 当社　経営管理部担当部長
2017年６月 | 同　経営企画部統括部長 株式会社常陽銀行　執行役員　経営企画部長
2018年６月 | 当社　取締役（経営企画担当） 株式会社常陽銀行　常務取締役
2020年６月 | 同　取締役常務執行役員
2022年４月 | 同　取締役頭取（代表取締役）（現任）
2022年６月 | 当社　取締役社長（現任）
| (注)２ | 130
取締役 副社長 （代表取締役） | 清 水 和 幸 | 1961年９月11日生 |
1984年４月 | 株式会社足利銀行　入行
2004年10月 | 同　財務企画本部チーフマネージャー
2006年６月 | 同　企画室長
2008年６月 | 同　総合企画部長
2008年７月 | 株式会社足利ホールディングス　経営企画部長（兼務）
2009年１月 | 株式会社足利銀行　栃木支店長
2010年６月 | 同　宇都宮中央支店長
2012年４月 | 同　執行役員　営業推進部長
2012年６月 | 同　執行役員　営業企画部長
2014年４月 | 株式会社足利ホールディングス　執行役　経営管理部長 株式会社足利銀行　執行役
2015年４月 | 株式会社足利ホールディングス　執行役　経営企画部長 株式会社足利銀行　常務執行役
2016年６月 | 同　常務取締役
2016年10月 | 当社　取締役（経営管理・リスク管理・情報セキュリティ担当）
2017年６月 | 同　取締役（地域創生担当）
2018年６月 | 株式会社足利銀行　専務取締役
2019年６月 | 当社　執行役員（地域創生担当）
2020年６月 | 同　取締役副社長（現任） 株式会社足利銀行　取締役頭取（代表取締役） （現任）
| (注)２ | 129

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 鳥 羽 吉 嗣 | 1966年２月18日生 |
1988年４月 | 株式会社常陽銀行　入行
2008年４月 | 同　経営企画部次長
2010年６月 | 同　市場金融部次長
2011年６月 | 同　経営企画部次長
2013年６月 | 同　経営企画部副部長
2015年６月 | 同　市場金融部長
2018年６月 | 同　執行役員　市場金融部長
2019年６月 | 同　執行役員　営業企画部長
2020年６月 | 同　常務執行役員　県南・鹿行エリア本部長
2022年４月 | 同　常務執行役員
2022年６月 | 同　取締役常務執行役員（現任）
2024年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | 91
取締役 | 内 藤 善 寛 | 1963年12月５日生 |
1986年４月 | 株式会社足利銀行　入行
2008年４月 | 同　太田南リテールセンター支店長
2010年６月 | 同　白岡支店長
2012年４月 | 同　上三川支店長
2013年６月 | 同　市場国際部長
2015年２月 | 株式会社足利ホールディングス　経営管理部担当部長 株式会社足利銀行　人事部長兼研修室長
2015年４月 | 同　人事部長
2016年４月 | 同　執行役員　人事部長
2016年10月 | 当社　経営管理部担当部長
2017年６月 | 同　経営管理部統括部長 株式会社足利銀行　執行役員　リスク統括部長
2019年６月 | 同　常務取締役
2020年６月 | 当社　取締役（経営管理・リスク管理・情報セキュリティ担当、グループマネーローンダリング等防止統括責任者）（現任） 株式会社足利銀行　取締役常務執行役員
2023年４月 | 同　取締役専務執行役員（現任）
| (注)２ | 75
取締役 | 小 野 利 彦 | 1969年３月11日生 |
1991年４月 | 株式会社常陽銀行　入行
2012年２月 | 同　経営企画部次長
2016年６月 | 同　経営企画部副部長
2016年10月 | 当社　経営企画部担当部長
2018年６月 | 同　経営企画部統括部長 株式会社常陽銀行　経営企画部長
2020年６月 | 同　執行役員　営業企画部長 株式会社足利銀行　取締役（非常勤）
2022年４月 | 株式会社常陽銀行　常務執行役員
2022年６月 | 当社　取締役（経営企画担当）（現任） 株式会社常陽銀行　取締役常務執行役員（現任）
| (注)２ | 54
取締役 | 大 野 弘 道 | 1956年８月11日生 |
1979年４月 | 味の素株式会社　入社
2004年３月 | 同 財務部長
2007年６月 | 同 執行役員
2011年６月 | 同 取締役常務執行役員（財務・購買担当）
| 一般社団法人日本ＩＲ協議会 理事
2013年４月 | 年金積立金管理運用独立行政法人 運用委員会委員
2017年６月 | 味の素株式会社 取締役常務執行役員 退任
| 一般社団法人日本ＩＲ協議会 理事 退任
| 年金積立金管理運用独立行政法人 運用委員会委員 退任
2019年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2020年６月 | 東京瓦斯株式会社　社外監査役
2021年６月 | 同　社外取締役（現任）
| (注)２ | ―
取締役 | 朱 純 美 | 1969年３月７日生 |
2000年８月 | ＪＰモルガン証券株式会社　入社
2006年６月 | 同 コンプライアンス部コントロールルーム統括
2012年５月 | 同 マネジングディレクター
2012年10月 | 同 コントロールオーバーサイト部長
2014年１月 | 同 退職
2014年２月 | 株式会社コアバリューマネジメント 入社
2016年11月 | 同　代表取締役副社長
2019年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役社長 （現任）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 竹之内　等 | 1960年11月26日生 |
1983年４月 | 株式会社常陽銀行　入行
2003年２月 | 同　融資審査部次長
2005年６月 | 同　融資統括部次長
2007年６月 | 同　融資審査部次長
2008年６月 | 同　融資審査部副部長
2010年６月 | 同　取手支店長
2012年６月 | 同　リスク統括部長
2013年６月 | 同　執行役員　融資審査部長
2016年６月 | 同　常務執行役員　融資審査部長
2017年６月 | 同　常務取締役
2020年６月 | 同　取締役常務執行役員
2022年６月 | 同　取締役（監査等委員）
2024年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任） めぶき証券株式会社　監査役（現任） 株式会社めぶきカード　監査役（現任）
| (注)３ | 93
取締役 （監査等委員） | 田 﨑 義 典 | 1965年11月２日生 |
1988年４月 | 株式会社足利銀行　入行
2009年６月 | 同　総合企画部審議役
2012年10月 | 同　営業企画部担当部長
2013年４月 | 同　烏山支店長
2015年４月 | 同　熊谷支店長
2016年10月 | 同　真岡支店長
2019年６月 | 当社　監査部 部長 株式会社足利銀行　執行役員　監査部長
2020年６月 | 同　執行役員　埼玉エリア本部長
2021年４月 | 同　執行役員　両毛・群馬エリア本部長
2022年４月 | 同　執行役員　監査等委員会室付
2022年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任） 株式会社めぶきリース　監査役（現任） めぶき信用保証株式会社　監査役（現任）
| (注)３ | 20
取締役 （監査等委員） | 吉 武 博 通 | 1954年6月22日生 |
1977年４月 | 新日本製鐵株式会社（現　日本製鉄株式会社）　入社
1991年６月 | 同　総務部組織室長
1997年６月 | 同　総務部総務・組織グループリーダー
2000年６月 | 同　ステンレス事業部光製鉄所　総務部長
2003年３月 | 同　退職
2003年４月 | 筑波大学　社会工学系教授、企画調査室員
2004年４月 | 国立大学法人筑波大学　大学院ビジネス科学研究科教授、学長特別補佐
2006年４月 | 同　理事・副学長
2009年４月 | 同　大学院ビジネス科学研究科教授、大学研究センター長（2015年３月まで）
2012年４月 | 国立大学法人お茶の水女子大学　監事（2020年８月まで）
2015年４月 | 国立大学法人筑波大学　ビジネスサイエンス系教授
2017年３月 | 同　退職
2017年４月 | 同　名誉教授（現任） 公立大学法人首都大学東京（現　東京都公立大学法人）　理事（2021年３月まで）
2020年７月 | 学校法人東京家政学院　理事長（現任）
2020年９月 | 大学共同利用機関法人情報・システム研究機構　監事 （2023年６月まで）
2023年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 永 沢 徹 | 1959年１月15日生 |
1984年４月 | 弁護士登録
1995年４月 | 永沢法律事務所（現永沢総合法律事務所）開設　代表弁護士（現任）
2007年９月 | グリー株式会社　社外監査役（2020年９月まで）
2014年10月 | ランサーズ株式会社　社外監査役（現任）
2015年６月 | 東邦ホールディングス株式会社　社外取締役（2022年６月まで）
2016年６月 | 株式会社足利ホールディングス　社外取締役
2016年10月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 横浜トヨペット株式会社(現　ウエインズトヨタ神奈川株式会社)　社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 中 野 智 美 | 1969年８月17日生 |
1992年４月 | 中央信託銀行株式会社（現　三井住友信託銀行株式会社）　入社
1996年３月 | 同　退職
1999年10月 | 朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人） 入所
2003年３月 | 公認会計士登録
2007年１月 | 有限責任あずさ監査法人　退職
2007年２月 | 新日本監査法人（現　ＥＹ新日本有限責任監査法人）　入所
2013年７月 | 同　退職
2013年８月 | 税理士登録 中野智美公認会計士・税理士事務所開設　代表（現任）
2015年６月 | 株式会社八千代銀行（現　株式会社きらぼし銀行） 社外監査役
2018年５月 | 株式会社きらぼし銀行　社外監査役（2021年６月まで）
2021年11月 | ユニデンホールディングス株式会社　社外取締役（監査等委員）（2022年12月まで）
2023年８月 | 独立行政法人北方領土問題対策協会　監事（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 595

(注） １．取締役 大野弘道、朱純美、吉武博通、永沢徹及び中野智美は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時
株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時

までであります。

４．2024年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、所有株式数
は2024年３月31日現在の所有状況に基づき記載しております。

５．当社は、取締役会の意思決定・監督機能の向上と、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員

の状況は次のとおりであります。

役名及び職名 | 氏名
執行役員（システム担当） | 五 來 雄 二
執行役員（事務担当） | 山 川 浩 市

②社外役員の状況

#### （ア）社外取締役の選任状況

当社は、提出日現在、社外取締役を５名選任しており、うち３名は監査等委員である取締役として選任しております。各氏の兼職その他の状況並びに選任理由は以下のとおりであります。

氏名 | 兼職その他の状況 | 選任理由
大野 弘道 | 東京瓦斯株式会社 社外取締役 | 大手食品会社の経営者としての幅広い知見と豊富な経験を有することから、当社の経営全般にわたり、会社経営者としての知見や経験を活かした適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
朱 純美 | 株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役社長 | グローバル金融機関での豊富な勤務経験と上級幹部としての経験と実績、また、企業幹部育成に関する幅広い見識を有することから、当社の経営全般にわたり、専門的見地による適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
吉武　博通 | 学校法人東京家政学院 理事長 | 大手企業における豊富な勤務経験と上級幹部としての経験と実績、また、複数の大学における学識・経営経験及び幅広い見識を有していることから、当社の経営全般にわたり、学識・大学経営経験及び幅広い見識を活かした適切な指導・助言をいただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
永沢　徹 | 永沢総合法律事務所　代表 ランサーズ株式会社 社外監査役 ウエインズトヨタ神奈川株式会社　社外取締役 | 複数の企業における社外役員経験を有するほか、企業法務に精通した弁護士としての専門的な見識及び経験を有していることから、当社の経営全般、特に企業法務の専門的見地からの適切な指導・助言をいただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
中野　智美 | 中野智美公認会計士・税理士事務所　代表 | 過去に上場企業や上場グループ企業等において社外役員の経験を有しているほか、公認会計士・税理士としての専門的な見識及び経験を有していることから、当社の経営全般、特に会計面における専門的見地からの適切な指導・助言をいただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。

#### （イ）社外取締役との関係

当社の社外取締役は、当社の取締役と人的関係を有さず、当社グループとの間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないと判断しております。各社外取締役との関係は以下のとおりです。

・大野氏は、過去に当社の子銀行である株式会社常陽銀行と取引のある味の素株式会社の取締役常務執行役員を務めておりましたが、株式会社常陽銀行と同社の取引は一般的な銀行取引であります。また株式会社常陽銀行と同社は主要な取引関係にないことから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。

・朱氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。

・吉武氏は、過去に当社の子銀行である株式会社常陽銀行と取引のある国立大学法人筑波大学の理事・副学長を務めておりましたが、2009年３月に退任しており、退任から10年以上経過していることから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。

・永沢氏は、過去に当社の子銀行である株式会社足利銀行との間で法律顧問契約を締結しておりましたが、2016年４月に法律顧問契約を解消しております。また過去の契約についても、取引条件が一般の取引と同様であり、当社グループから得ている報酬その他の財産上の利益が過去３年平均年間1,000万円未満であることから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。

・中野氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。

#### （ウ）社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任の考え方

当社における社外取締役は、個々の経歴にもとづく豊富な経験や専門的な知識により、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。こうしたことから、社外取締役を選任するにあたっては、社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、独立性を重視しており、以下の当社独自の社外取締役の独立性基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。

（社外取締役の独立性基準）
１．独立性を有する社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役としての法的要件を満たし、かつ、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
（１）当社の主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行取締役もしくは執行役又は支配人その他の使用人（以下、「業務執行取締役等」という。）
（２）当社グループを主要な取引先とする者（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、又はその業務執行取締役等
ア．直近の事業年度における連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けている者
イ．当社グループから受ける融資残高が最上位となっている者で、かつ他の調達手段により短期的に代替が困難と判断される場合
（３）当社グループの主要な取引先（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、又はその業務執行取締役等
ア．当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の２％以上の支払いを行っている者
イ．当社グループが、その資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者等
（４）当社グループから、過去３年平均にて年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事その他の業務執行取締役等
（５）当社グループから、役員報酬以外に過去３年平均にて年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合は、当該法人・団体等に所属する者を含む。）
（６）過去３年間において、上記（１）から（５）の条件に該当する者
（７）当社グループとの間において社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
（８）本人の配偶者又は二親等以内の親族が、上記（１）から（７）の条件に該当する者
（９）その他、当社の一般株主全体との間で上記（１）から（８）において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
２．上記（１）から（９）のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足し、かつ、当該人物が当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立性を有する社外取締役候補者として選任することができる。

（エ）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部署との関係

内部監査結果や経営管理に関する重要な事項、決議機関等における協議・決定事項は取締役会へ付議され、社外取締役は、原則として取締役会に毎回出席しこれらの事項を把握しております。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の一員として当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行社員（公認会計士３名）と定期的な会合を行っております。
また、当社では、社外取締役の業務に必要なサポートとして、取締役会の事務局である経営企画部が必要に応じて議案の事前説明を行っております。さらに、監査等委員である社外取締役の監査業務におきましては、監査等委員会の職務の補助をするため配置している使用人が、監査業務に必要なサポートを行っております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名の合計５名で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としています。また、監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を２名配置しています。当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めています。なお、監査等委員である社外取締役清水孝氏は、財務及び会計に関する豊富な学識経験と知見を有しております。

②監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、月次で開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計12回開催し、1回あたりの所要時間は約２時間、平均付議議案数は約８議案でした。各監査等委員の出席回数は以下の通りです。

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
取締役（監査等委員） | 村島　英嗣 | 12回 | 12回
取締役（監査等委員） | 田﨑　義典 | 12回 | 12回
取締役（監査等委員）（社外取締役） | 川又　諭 | 2回※ | 2回※
取締役（監査等委員）（社外取締役） | 吉武　博通 | 10回※ | 10回※
取締役（監査等委員）（社外取締役） | 永沢　徹 | 12回 | 12回
取締役（監査等委員）（社外取締役） | 清水　孝 | 12回 | 11回

※川又 諭は2023年６月の定時株主総会までの回数であり、吉武 博通は2023年６月の定時株主総会以降の回数であります。

監査等委員会の主な議案等

区　分 | 議案数 | 主な議案名
決　議 | 9 | 監査計画、会計監査人再任、監査等委員会の監査報告書作成他
報　告 | 78 | 重要な会議への出席、内部統制システムに係る監査実施報告他
その他報告等 | 14 | 会計監査人監査計画報告、グループ内部監査計画（監査部）報告等

監査等委員は、監査等委員会で決定した監査計画に従い職務を遂行しております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等の重要会議への出席、重要書類等の閲覧、内部監査部門・内部統制関連部署・会計監査人との連携、本部部長等との面談、直接出資子会社の実地調査などの監査等業務全般の職務を遂行するとともに、監査等委員会へ資料等を提供し監査等委員間での情報共有を図ることに努めております。非常勤の監査等委員は、監査等委員会において、常勤監査等委員が調査・収集した監査結果等を審議するほか、直接出資子会社の実地調査への同行、取締役会議案の事前の検討等により必要な情報の入手等を行い、自らの専門分野の知識・経験等に基づき、提言・意見等を形成し取締役会へ出席しております。

さらに全監査等委員と代表取締役との意見交換（半期に１回）、業務執行役員や監査等委員でない社外取締役との意見交換（年に数回）の機会をそれぞれ設けているほか、常勤の監査等委員は直接出資子会社の非常勤監査役を兼務しグループ一体の監査に取組んでおります。また、グループ内の常勤監査等委員等とグループ内の監査活動その他情報共有を図るための「グループ監査等委員等情報連絡会」を原則毎月１回開催しております。

これらの監査活動を通じて、当事業年度に重点監査項目として具体的に監査した事項は次のとおりです。

・「長期ビジョン2030」及び「第３次グループ中期経営計画」諸施策の取組状況

・「グループサステナビリティ方針」に基づく諸施策への取組状況や「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた具体的な対応」への取組状況と、それらの開示への取組状況

・お客さま本位の業務運営の状況

・次期基幹システムの選定案策定に向けたプロセスに係る状況

##### ③内部監査の状況

##### 当社グループのコンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として、業務執行部門から独立した監査部を設置しております。監査部（2024年５月末現在33名）は、当社の業務執行部署及び子会社各社（以下、被監査部署）に対する監査を通じて、当社グループの内部管理態勢を検証しております。当社の監査部は、内部監査結果について、監査終了後遅滞なく被監査部署の長に通知し、改善・是正を要する事項がある場合は改善提言又は是正勧告を行っております。また、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員及び監査等委員会に対しても直接報告を行うデュアルレポーティングラインを構築し、内部監査結果及び被監査部署の改善状況等について定期的に報告しております。

##### ④内部監査部門、監査等委員会、会計監査人の相互連携状況

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、年に数回、内部監査部門、監査等委員会、会計監査人が一堂に会する三様監査を実施し、それぞれの監査目線から監査実施に関する意見交換を行っております。加えて、それぞれ以下の様な相互連携を図っております。

#### （ア）内部監査部門と監査等委員会との連携

常勤の監査等委員は、内部監査部門である監査部と監査態勢や監査方針（内部監査計画）について、意見交換を実施することとしており、内部監査計画策定時には監査等委員会としての意見を述べております。また、監査部監査結果については毎月監査部から直接報告を受ける等、デュアルレポート態勢を運用し連携強化に努めております。

#### （イ）監査等委員会と会計監査人との連携

監査等委員会は、会計監査人より監査計画書を受領し、その重要事項の説明を受けるとともに、常勤監査等委員を中心に原則毎月１回の面談を行い監査実施状況等の報告を受け、意見交換（年に複数回は子銀行常勤監査等委員と合同で実施）を行うなど、実効的かつ効率的な監査の実施を図るべく、連携を密にして取り組んでおります。

また、監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)として「非保全額が多額の債務者の債務者区分判定の合理性」について協議するとともに、その監査の実施状況について報告を受けました。

監査等委員会と会計監査人との連携内容

連携内容 | 開催回数 | 概 要
監査報告（期末・中間・ 四半期レビュー結果） | ５回 | 監査状況、監査上の主要な検討事項への対応等の説明
監査計画説明 | ２回 | 監査計画及び時間・報酬案説明
意見交換会 | ７回（うち三様監査２回） | 監査活動の共有及び意見交換等

#### （ウ）内部監査部門と会計監査人との連携

監査部は、会計監査人と、適宜、監査方針（内部監査計画）や監査体制について意見交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。

⑤会計監査の状況

#### （ア）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

#### （イ）継続監査期間

2016年４月１日以降の８事業年度

当社は、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となるため、当社の株式交換前となる2016年３月31日に終了する事業年度以前の監査期間は算定に含めておりません。

#### （ウ）業務を執行した公認会計士

氏名
指定有限責任社員　業務執行社員牧野　あや子
指定有限責任社員　業務執行社員　平木　達也
指定有限責任社員　業務執行社員　鶴見　将史

#### （エ）監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者２名、その他８名です。

#### （オ）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」を制定しており、その選定基準に則って検討した結果、有限責任監査法人トーマツが、当社の会計監査人として適任であると判断しました。

また、監査等委員会は、監査法人の解任及び不再任の方針について下記のとおり定めており、有限責任監査法人トーマツがこの方針に該当しないことを確認しています。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、かつ当社の会計監査業務に重大な支障があると判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

#### （カ）監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の品質管理や、監査活動の適切性や妥当性等を検討・評価し、会計監査人の品質管理体制などに問題はないものと判断いたしました。なお、評価に当たっては、会計監査人からの「会計監査人の評価基準」に対する対応状況等の表明や、執行部門から提出される執行部門評価報告等も参考にしております。

##### ⑥監査報酬の内容等

#### （ア）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 16 | 7 | 19 | －
連結子会社 | 120 | 6 | 126 | 4
計 | 136 | 13 | 145 | 4

（前連結会計年度）

当社が支払った非監査業務の内容は、気候変動リスクのシナリオ分析等にかかるアドバイザリー業務であります。

連結子会社が支払った非監査業務の内容は、統合的リスク管理におけるストレス関連情報及びストレスシナリオの提供等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社が支払った非監査業務の内容は、統合的リスク管理におけるストレス関連情報及びストレスシナリオの提供等であります。

#### （イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（（ア）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | － | 0 | － | 0

（前連結会計年度）

連結子会社が支払った非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ報告に関する支援業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社が支払った非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ報告に関する支援業務等であります。

#### （ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

#### （エ）監査報酬の決定方針

会計監査人の独立性を担保し、会計監査人による監査の実効性と信憑性を確保するため、当社の監査報酬の決定におきましては、会計監査人から年間の監査計画、監査見積り日数及び単価の提示を受け、その妥当性を確認して報酬額を決定することとしております。

#### （オ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社取締役や関係部署、及び会計監査人からの必要資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認・検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において、取締役の報酬等の決定方針を「取締役(監査等委員を除く)」と「取締役(監査等委員)」に区分し、以下のとおり定めております。

〔取締役（監査等委員を除く）〕

・取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、報酬と当社グループの業績及び株主利益の連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に運用する。

・取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、その報酬等の額の適切性、妥当性に関し、コーポレート・ガバナンス委員会における審議を行い、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。

〔取締役（監査等委員）〕

・取締役（監査等委員）の報酬等については、監査・監督の職務の正当性を確保する観点から、インセンティブの要素は含まないものとする。

・取締役（監査等委員）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、取締役（監査等

委員）全員の協議により定める。

当社は2016年６月28日開催の定時株主総会において役員の報酬限度額を決議しており、その内容は「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額年額200百万円（当該決議に係る会社役員の員数：７名）、「取締役（監査等委員）」の報酬限度額年額80百万円（当該決議に係る会社役員の員数：５名）であります。

具体的な報酬体系は次のとおりです。

〔取締役（監査等委員を除く）のうち業務執行取締役〕

(a) 報酬構成

・基本報酬である報酬月額、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬等である譲渡制限付株式の３つによって構成されております。

・報酬構成割合は、報酬月額86％、賞与７％、譲渡制限付株式７％としております（賞与が標準額支給の場合）。

(b) 各報酬等の内容

・報酬月額

基本報酬として、役位別の報酬月額を定めております。

・賞与

役位別の基本額を定め、年度毎の当社連結の目標達成率、並びに当社連結のＲＯＥ（当期純利益÷株主資本）に応じて０～150％の範囲で増減させた金額の総額を上限とし、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各業務執行取締役への配分は、役位別の基本額を基準に、各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。

賞与全体に占める構成割合は、当社連結の目標達成率連動分80％、当社連結のＲＯＥ連動分20％であり、年度実績に応じて、それぞれが０～150％の範囲で増減いたします。

当社の目標達成率を指標としている理由は、年度計画達成に向けたインセンティブを高めるためであり、当事業年度における目標は、経常利益577億円、当期純利益401億円であり、指標毎の達成率を経常利益：当期純利益＝70％：30％の比率で加重平均した達成率は108.9％であります。

当社連結ＲＯＥ（当期純利益÷株主資本）を指標としている理由は、グループの企業価値向上に向けたインセンティブを高めるためであり、第３次グループ中期経営計画（2022年４月１日～2025年３月31日）における当社連結ＲＯＥの目標は5.5％以上、当事業年度における実績は5.0％であります。

・譲渡制限付株式

譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役(監査等委員)及び取締役(社外取締役)を除く取締役（以下、対象取締役といいます。）が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度であり、当社と対象取締役との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。2020年６月24日開催の株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬は金銭債権とし、その総額は「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額年額の範囲内で年額20百万円以内、かつ割当株数は年20万株以内（当該決議に係る会社役員の員数：５名）とすることを決議しております。また、各対象取締役に支給する金銭債権の額は役位別に定めた固定額としております。

（譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）の具体的な内容）

１．譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。）。

２．退任時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

３．譲渡制限の解除

上記１の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が上記２に定める任期満了、死亡その他の理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

４．組織再編等における取扱い

上記１の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織改編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

５．その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

〔取締役（監査等委員を除く）のうち社外取締役〕

(a) 報酬構成

・基本報酬である報酬月額のみにより構成されております。

(b) 各報酬等の内容

・基本報酬として、固定の報酬月額を定めております。

〔取締役（監査等委員）〕

(a) 報酬構成

・基本報酬である報酬月額のみにより構成されております。

(b) 各報酬等の内容

・基本報酬として、常勤・非常勤の別による報酬月額を定めております。

当社は、取締役会の諮問機関として「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しており、役員の報酬等につきましては、客観性と透明性を確保するため、同委員会の審議を経て、「取締役（監査等委員を除く）」の報酬等は取締役会、「取締役（監査等委員）」の報酬等は監査等委員会で決定しております。コーポレート・ガバナンス委員会は、社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程におけるコーポレート・ガバナンス委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス委員会）

・2023年４月27日 役員賞与の件、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬額の件

（取締役会）

・2023年５月12日 役員賞与金の件

・2023年６月22日 取締役報酬月額決定の件、譲渡制限付株式に係る金銭債権の支給ならびに自己株式の処分の件

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、コーポレート・ガバナンス委員会において、上記方針や各規程等との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は、取締役会の委任決議に基づき、取締役社長(代表取締役)が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は役員賞与に係る個別配分額であり、権限を委任した理由は各々の業績への貢献度合いを全社的に判断し得る立場にあるためであります。取締役社長(代表取締役)が役員賞与の個別配分額を決定するに当たっては、コーポレート・ガバナンス委員会において、上記方針等との整合性や妥当性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2023年４月１日至2024年３月31日）

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |  | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 61 （252） | 52 （183） | 8 （69） | － | 4 （27） | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 43 | 43 | － | － | － | 2
社外取締役 | 33 | 33 | － | － | － | 6

（注）１　記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

２　括弧内の金額は、当社役員に対して当社及び連結子会社が支払った報酬等の合計額を記載しております。

３業績連動報酬は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

４　「取締役（監査等委員を除く）」に対する非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額であります。

５対象となる役員の員数には、2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した「取締役（監査等委員）」１名を含んでおります。

##### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、企業の安定的な配当に着目した長期投資を前提とした投資、もしくは投資タイミングと機動性を重視した成長・割安銘柄への投資を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の株式（政策保有株式）として区分しております。

純投資目的以外の株式（政策保有株式）のうち、保有方針及び保有の合理性が認められない株式について、原則売却方針として取引先との対話を進めております。対話の結果、売却について双方合意が得られたものについては、売却もしくは保有目的を純投資目的に変更し、所管部署を純投資専門部署とする対応としております。なお、保有目的を純投資目的以外の株式（政策保有株式）から純投資目的に変更した株式のうち、当社における純投資目的の運用方針に沿った銘柄については、有価証券ポートフォリオ全体の中に組み込み、純投資専門部署が市場動向等も踏まえた上で総合的に判断し売却時期を決定しておりますので、長期間保有する場合もあります。

②株式会社常陽銀行における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は、株式会社常陽銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社常陽銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループでは、当社グループ及び取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、並びに取引先との安定的な取引関係の構築を目的とし、リスクとリターン等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来見通しを踏まえたうえで政策保有株式を保有する方針としております。

保有の合理性の検証については、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等の観点から実施しており、当社の自己資本利益率（ＲＯＥ）の目標値をもとにした総合取引ＲＯＲＡ（※）を基準に収益性の検証を実施しております。

（※）ＲＯＲＡ＝（預貸金収益－経費（信用コスト含む）＋役務収益＋配当収益）÷貸出金・株式のリスクアセット

取締役会において2024年３月末を基準に行った検証では、何れの政策保有株式も、当社グループ及び取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、並びに取引先との安定的な取引関係の構築といった保有方針に沿った目的で保有していることを確認いたしました。また、収益性については、上場する政策保有株式全体を合計した総合取引ＲＯＲＡが基準値を上回っていることを確認しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 95 | 132,620
非上場株式 | 131 | 4,321

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式 | ― | ― | ―

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 11 | 3,005
非上場株式 | 2 | 8

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由(注１) | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ダイキン工業株式会社 | 678,700 | 678,700 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
13,981 | 16,054
大和ハウス工業株式会社 | 2,768,000 | 2,768,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
12,533 | 8,619
三菱地所株式会社 | 4,044,000 | 4,044,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
11,260 | 6,375
住友不動産株式会社 | 1,684,000 | 1,684,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
9,762 | 5,021
日本化薬株式会社 | 5,089,000 | 5,089,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
6,646 | 6,091
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 3,000,000 | 1,000,000 | 地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 （株式数の増加は株式分割によるもの） | 無
6,618 | 5,975
三井不動産株式会社 | 2,362,500 | 787,500 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 （株式数の増加は株式分割によるもの） | 有
3,892 | 1,956
日清食品ホールディングス株式会社 | 900,000 | 300,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 （株式数の増加は株式分割によるもの） | 有
3,780 | 3,639
株式会社ケーズホールディングス | 2,531,172 | 2,531,172 | 地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
3,390 | 2,943
京成電鉄株式会社 | 549,500 | 549,500 | 地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
3,384 | 2,239
タカラスタンダード株式会社 | 1,620,000 | 1,620,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
3,163 | 2,379
東日本旅客鉄道株式会社 | 1,080,000 | 360,000 | 地域との関係が深く、かつ、地域経済の成長・活性化において、保有する経営基盤の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 （株式数の増加は株式分割によるもの） | 有
3,152 | 2,640
株式会社ＴＫＣ | 834,800 | 834,800 | 取引先中小企業等の支援をはじめとした業務連携により、事業機会の拡大が期待できる有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
3,109 | 3,063
日本ハム株式会社 | 550,500 | 550,500 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
2,800 | 2,111

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由(注１) | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱瓦斯化学株式会社 | 875,000 | 875,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
2,266 | 1,717
東武鉄道株式会社 | 525,300 | 525,300 | 地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
1,986 | 1,665
株式会社クレハ | 614,100 | 204,700 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 （株式数の増加は株式分割によるもの） | 有
1,668 | 1,729
レンゴー株式会社 | 1,282,000 | 1,282,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
1,499 | 1,101
イオン株式会社 | 411,000 | 411,000 | 地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
1,477 | 1,054
三櫻工業株式会社 | 1,243,000 | 1,243,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
1,420 | 819
水戸証券株式会社 | 2,774,000 | 2,774,000 | 協力関係の維持・強化等による当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
1,370 | 804
高砂香料工業株式会社 | 390,000 | 390,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
1,349 | 1,020
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 234,990 | 234,990 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
1,252 | 997
株式会社東京精密 | 100,000 | 100,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
1,217 | 512
ゼリア新薬工業株式会社 | 568,700 | 568,700 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
1,212 | 1,276
日本電子株式会社 | 193,000 | 193,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
1,207 | 819
エア・ウォーター株式会社 | 500,000 | 500,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
1,197 | 830
株式会社ＡＤＥＫＡ | 358,000 | 358,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております | 有
1,154 | 808
昭和産業株式会社 | 307,400 | 307,400 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
1,075 | 779
森永乳業株式会社 | 321,200 | 160,600 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 （株式数の増加は株式分割によるもの） | 有
1,004 | 766

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由(注１) | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友化学株式会社 | 2,935,000 | 2,935,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
993 | 1,306
飯野海運株式会社 | 800,000 | 800,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
980 | 803
エスビー食品株式会社 | 220,000 | 220,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
970 | 776
東急株式会社 | 500,000 | 500,000 | 地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
922 | 881
京王電鉄株式会社 | 205,000 | 205,000 | 地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
855 | 952
藤田観光株式会社 | 114,100 | 114,100 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
843 | 381
株式会社大真空 | 979,200 | 979,200 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております | 有
784 | 711
ダイワボウホールディングス株式会社 | 303,500 | 303,500 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
779 | 662
小池酸素工業株式会社 | 113,000 | ＊ | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
745 | ＊
株式会社明電舎 | 247,000 | 247,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
725 | 474
京浜急行電鉄株式会社 | 500,000 | 500,000 | 地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
696 | 629
あすか製薬ホールディングス株式会社 | 300,000 | ＊ | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
665 | ＊
京阪神ビルディング株式会社 | 387,000 | 387,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。。 | 有
632 | 462
電源開発株式会社 | 250,000 | 250,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
624 | 532
住友電気工業株式会社 | 265,300 | 265,300 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
622 | 450
東北電力株式会社 | 493,600 | ＊ | 地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
590 | ＊
佐藤商事株式会社 | 324,000 | 324,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
573 | 460

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由(注１) | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社カネカ | 149,800 | 149,800 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
571 | 516
太平電業株式会社 | 110,500 | 110,500 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
508 | 448
品川リフラクトリーズ株式会社 | 250,000 | ＊ | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
481 | ＊
三井倉庫ホールディングス株式会社 | 96,000 | 96,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
451 | 376
レオン自動機株式会社 | 281,000 | ＊ | 地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
439 | ＊
株式会社ジョイフル本田 | ― | 3,122,200 | 地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
― | 5,348
株式会社島津製作所 | ― | 500,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
― | 2,070
株式会社ケーヨー | ― | 1,500,000 | 地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 有
― | 1,263
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 | ― | 1,000,000 | 地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
― | 1,114
住友林業株式会社 | ― | 375,000 | 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。 | 無
― | 982

(注)１　定量的な保有効果の記載は困難であり、保有の合理性を検証した方法についてはａイに記載しております。

２　「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

３　「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

(みなし保有株式)

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
信越化学工業株式会社 | 2,100,200 | 4,200,500 | 退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使する権限を有しております。定量的な保有効果は、2024年2月の運用委員会において検証を実施し、有効である旨確認しております。 （株式数の増加は株式分割によるもの） | 有
13,827 | 17,957
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 1,611,360 | 537,120 | 退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使する権限を有しております。定量的な保有効果は、2024年2月の運用委員会において検証を実施し、有効である旨確認しております。 （株式数の増加は株式分割によるもの） | 無
3,554 | 3,209
花王株式会社 | 482,000 | 482,000 | 退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使する権限を有しております。定量的な保有効果は、2024年2月の運用委員会において検証を実施し、有効である旨確認しております。 | 有
2,717 | 2,490
三菱電機株式会社 | 1,000,000 | 1,000,000 | 退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使する権限を有しております。定量的な保有効果は、2024年2月の運用委員会において検証を実施し、有効である旨確認しております。 | 無
2,512 | 1,578
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 324,030 | 324,030 | 退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使する権限を有しております。定量的な保有効果は、2024年2月の運用委員会において検証を実施し、有効である旨確認しております。 | 有
1,726 | 1,375
株式会社ニコン | 1,085,000 | 1,085,000 | 退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使する権限を有しております。定量的な保有効果は、2024年2月の運用委員会において検証を実施し、有効である旨確認しております。 | 有
1,661 | 1,470
京王電鉄株式会社 | 210,800 | 210,800 | 退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使する権限を有しております。定量的な保有効果は、2024年2月の運用委員会において検証を実施し、有効である旨確認しております。 | 無
879 | 979
三菱地所株式会社 | 300,000 | 300,000 | 退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使する権限を有しております。定量的な保有効果は、2024年2月の運用委員会において検証を実施し、有効である旨確認しております。 | 有
835 | 472

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度（※） | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 80 | 106,551 | 43 | 62,500
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

（※）これまで投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した株式のうち、当該事業年度末に保有しているもの

（7銘柄、貸借対照表計上額38,612百万円）も含まれます。なお、前事業年度において投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的

から純投資目的に変更したもの（5銘柄）のうち、4銘柄については売却もしくは一部売却を行っております。

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 2,259 | 14,130 | 43,111
非上場株式 | ― | ― | ―

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当事業年度中に、投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した以下の2銘柄のうち、取引先の意向により

売却が制限されているものはありません。

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額（百万円）
株式会社ジョイフル本田 | 2,810,200 | 6,157
株式会社島津製作所 | 500,000 | 2,115

##### ③　提出会社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。