第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
48,000,000 |
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計 |
48,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
24,184,600 |
24,184,600 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
24,184,600 |
24,184,600 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第11回新株予約権
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決議年月日 |
2011年12月28日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役 2 当社の従業員 124 関係会社の従業員 8 （注）１ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,394（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 557,600（注）３、４ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
225（注）３、５ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年12月28日 至 2021年12月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 225 資本組入額 113 （注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）７ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．提出日の前月末現在におきましては、付与対象者は行使・退職等により69名減少し、65名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
３．2013年７月11日開催の取締役会決議により2013年８月23日付で１株を100株とする株式分割を、2014年12月11日開催の取締役会決議により2015年１月１日付で１株を２株とする株式分割を、2015年10月27日開催の取締役会決議により2016年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
５．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
６．① 新株予約権を引受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとします。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
７．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとします。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとします。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
② 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるもとのします。
③ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑤ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
新株予約権の行使の条件は、上記（注）６ に準じて決定するものとします。当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
第14回新株予約権
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決議年月日 |
2015年12月10日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役 7 当社の従業員 10 関係会社の役員及び従業員 12 （注）１ |
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新株予約権の数（個）※ |
10,050（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,005,000（注）３、４ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
922（注）３、５ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年４月１日 至 2022年３月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 922 資本組入額 461 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）６ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）７ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．提出日の前月末現在におきましては、付与対象者の変動はありません。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．2015年10月27日開催の取締役会決議により、2016年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、本新株予約権の発行日が当該株式分割後であるため、当該株式分割による調整後の株式数及び金額で記載しています。
４．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
５．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
６．行使の条件は以下のとおりとします。
① 本新株予約権は、2016年12月期から2018年12月期までのいずれかの期の当社の有価証券報告書記載の連結損益計算書におけるのれん償却前営業利益（営業利益とのれん償却費の合計額）が3,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた全ての本新株予約権を行使することが可能になるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第５項に定める関連会社をいう。）の役員または従業員であることを要するものとします。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２ 及び（注）４ に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５ に準じて決定するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
第16回新株予約権
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決議年月日 |
2018年３月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役 3 （注）１ |
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新株予約権の数（個）※ |
7,200（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 720,000（注）３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
478（注）４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年４月１日 至 2024年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 481 資本組入額 240 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．提出日の前月末現在におきましては、付与対象者の変動はありません。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
５．行使の条件は以下のとおりとします。
① 本新株予約権は、2020年12月期の当社の有価証券報告書記載の連結損益計算書における連結営業利益が900百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた全ての本新株予約権を行使することが可能になるものとする。
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第５項に定める関連会社をいう。）の役員または従業員であることを要するものとします。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２ 及び（注）３ に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）４ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５ に準じて決定するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数（株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減 額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年１月１日～ 2014年12月31日 （注）１ |
56,600 |
4,578,200 |
24,720 |
1,851,035 |
24,720 |
1,601,035 |
|
2015年１月１日 （注）２ |
4,578,200 |
9,156,400 |
－ |
1,851,035 |
－ |
1,601,035 |
|
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）１ |
275,200 |
9,431,600 |
61,920 |
1,912,955 |
61,920 |
1,662,955 |
|
2016年１月１日 （注）３ |
9,431,600 |
18,863,200 |
－ |
1,912,955 |
－ |
1,662,955 |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１ |
507,600 |
19,370,800 |
275,719 |
2,188,675 |
275,719 |
1,938,675 |
|
2017年９月22日 （注）４ |
1,710,000 |
21,080,800 |
497,610 |
2,686,285 |
497,610 |
2,436,285 |
|
2017年12月28日 （注）５ |
2,970,200 |
24,051,000 |
749,975 |
3,436,261 |
749,975 |
3,186,261 |
|
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）１ |
11,200 |
24,062,200 |
1,260 |
3,437,521 |
1,260 |
3,187,521 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ |
122,400 |
24,184,600 |
13,770 |
3,451,291 |
13,770 |
3,201,291 |
（注）１．新株予約権行使による増加であります。
２．2014年12月11日の取締役会の決議により、１株を２株とする株式分割を行っております。
３．2015年10月27日の取締役会の決議により、１株を２株とする株式分割を行っております。
４．有償第三者割当：発行株数1,710,000株、発行価格582円、資本組入額291円
割当先：ひふみ投信マザーファンド
５．有償第三者割当：発行株数2,970,200株、発行価格505円、資本組入額252.5円
割当先：地域中核企業活性化投資事業有限責任組合
６．2017年12月12日の取締役会の決議により、第15回新株予約権（第三者割当て）（以下、「本新株予約権」といいます。）について、2017年12月28日に、当該時点において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却いたしました。
本新株予約権を行使期限が到来する前に取得及び消却するに至った理由は、当社グループの業績低迷により株価が本新株予約権の下限行使価額を下回る状況が続いており、本新株予約権による調達を断念したためであります。
取得及び消却時点の本新株予約権による調達額は約533百万円であり、その全額を「将来の新技術や新機能へのソフトウェア開発投資」に2016年４月から2016年12月までに充当しております。その他当初の資金使途であった「成長投資のための買収資金確保」については資金調達を断念、「運転資金」については2016年4月から2017年12月までの期間における必要額の全額を借入金で充当しています。
（５）【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
18 |
24 |
26 |
57 |
9 |
4,816 |
4,950 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
70,568 |
3,217 |
11,556 |
32,395 |
158 |
123,923 |
241,817 |
2,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
29.18 |
1.33 |
4.78 |
13.39 |
0.07 |
51.25 |
100.00 |
－ |
（注）「金融機関」の欄には、「従業員持株会支援信託」の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)が保有している当社株式16,600株（166単元）が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理されております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Credit Suisse AG （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
1 Raffles Link 05-02 Singapore （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
|
|
|
The Bank of New York, Treaty Jasdec Account （常任代理人 三菱UFJ銀行） |
Avenue des Arts, 35 Kunstlaan, 1040 Brussels, Belgium （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．「従業員持株会支援信託」の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)が16,600株保有しております。
２．2018年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2018年10月31日現在で以下の通り株券等を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-8-2 |
1,208,700 |
5.01 |
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 24,181,700 |
241,817 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
24,184,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
241,817 |
－ |
（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)（ＥＳＯＰ信託）が所有する当社株式16,600株(議決権の数166個)につきましては、完全議決権株式（その他）に含めて表示しております。
② 【自己株式等】
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
東京都中央区晴海1-8-11 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）自己株式等には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式16,600株は含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の中長期的な当社企業価値向上に対する労働意欲の向上や経営参画を促すとともに、福
利厚生の拡充と従業員持株会の活性化を図ることを目的とし、「従業員持株会支援信託」（ＥＳＯＰ信託）
を導入しております。
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。
当社が「ブイキューブ社員持株会」（以下「当社社員持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社社員持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社社員持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、拠出割合に応じて受益者たる従業員等に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任限定特約付金銭消費貸借契約書の保証条項に基づき、当社が金融機関に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
② 従業員等持株会に売り付ける予定の株式の総額
60,000千円
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社社員持株会会員のうち、一定の要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しておりますが、現時点においては内部留保の充実を図り、財務体質の強化と成長のための投資に充当することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。そのため、現在に至るまで配当を実施しておりません。
なお、当社は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
内部留保資金の使途については、財務体質の強化及び成長のための投資に充当したいと考えております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
8,840 □1,638 |
2,962 □1,030 |
1,579 |
746 |
682 |
|
最低（円） |
2,235 □1,491 |
1,280 □ 968 |
605 |
510 |
325 |
（注）１．最高・最低株価は、2015年７月22日から東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．2013年12月10日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
３．第15期の□印は、株式分割（2015年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４．第16期の□印は、株式分割（2016年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
648 |
621 |
682 |
644 |
576 |
525 |
|
最低（円） |
529 |
541 |
580 |
486 |
472 |
325 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
提出日(2019年３月29日)現在
男性10名 女性 - 名 （役員のうち女性の比率 - ％）
|
役名 職名 |
氏名 （生年月日） |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 CEO |
間下 直晃 (1977年12月２日) |
1998年10月 |
㈲ブイキューブインターネット（2006年３月に当社と合併により消滅）設立 同社代表取締役社長就任 |
(注)３ |
4,368,800 |
|
2001年１月 |
㈱ワァコマース（2004年１月に㈱ブイキューブブロードコミュニケーションに商号変更）取締役就任 |
||||
|
2003年４月 |
V-cube USA, Inc. CEO就任 |
||||
|
2004年１月 |
㈱ブイキューブブロードコミュニケーション（現 当社） 代表取締役社長・ CEO就任（現任） |
||||
|
2010年９月 |
V-cube Malaysia Sdn. Bhd. Director 就任 |
||||
|
2012年１月 |
V-cube Global Services Pte. Ltd. Director 就任（現任） |
||||
|
2012年７月 |
PT. V-CUBE INDONESIA President Komisaris 就任（現任） |
||||
|
2013年４月 |
V-cube USA, Inc. Chairman 就任（現任） |
||||
|
2013年５月 |
V-cube Global Operations Pte. Ltd.（2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅） Director 就任 |
||||
|
2013年８月 |
V-cube Singapore Pte. Ltd.（2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅）Director 就任 |
||||
|
2014年５月 |
パイオニアVC㈱（2017年12月に当社と合併により消滅） 取締役就任 |
||||
|
2014年６月 |
BRAV International Limited 董事就任 |
||||
|
2015年10月 |
㈱ブイキューブロボティクス・ジャパン（現 ㈱センシンロボティクス） 取締役就任（現任） |
||||
|
2015年10月 |
Wizlearn Technologies Pte. Ltd. Director 就任（現任） |
||||
|
2018年11月 |
㈱センシンロボティクス 代表取締役社長（現任） |
||||
|
代表取締役 副社長 COO |
高田 雅也 (1976年８月22日) |
2001年10月 |
㈱ブイキューブインターネット（2006年３月に当社と合併により消滅）取締役就任 |
(注)３ |
313,800 |
|
2002年４月 |
㈱日立製作所 入社 |
||||
|
2003年11月 |
㈱ブイキューブインターネット（2006年３月に当社と合併により消滅）取締役就任 |
||||
|
2004年10月 |
㈱ブイキューブブロードコミュニケーション（現 当社）取締役就任（現任） |
||||
|
2006年４月 |
当社取締役副社長・管理部門長就任 |
||||
|
2012年12月 |
当社代表取締役副社長就任（現任） |
||||
|
2013年８月 |
V-cube Singapore Pte. Ltd.（2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅） Director 就任 |
||||
|
2013年９月 |
V-cube Global Operations Pte. Ltd.（2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅） Director 就任 |
||||
|
2014年５月 |
パイオニアVC㈱（2017年12月に当社と合併により消滅） 監査役就任 |
||||
|
2017年１月 |
当社COO就任（現任） |
||||
|
2017年10月 |
アイスタディ㈱取締役就任 |
||||
|
役名 職名 |
氏名 （生年月日） |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常務取締役 CRO 営業本部長 |
水谷 潤 (1983年４月18日) |
2006年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
12,000 |
|
2012年７月 |
当社営業副本部長就任 |
||||
|
2015年１月 |
当社営業本部長就任（現任） |
||||
|
2016年３月 |
当社取締役・CRO就任（現任） |
||||
|
取締役 CTO 技術本部長 |
亀﨑 洋介 (1979年12月25日) |
2002年５月 |
㈱ブイキューブインターネット（2006年３月に当社と合併により消滅）入社 |
(注)３ |
－ |
|
2004年５月 |
㈱ブイキューブブロードコミュニケーション（現 当社）入社 |
||||
|
2007年２月 |
当社執行役員就任 |
||||
|
2012年３月 |
当社取締役就任（現任） |
||||
|
2013年１月 |
当社CTO・技術本部長就任（現任） |
||||
|
2013年５月 |
V-cube Global Services Pte. Ltd. Director 就任（現任） |
||||
|
2013年９月 |
V-cube Global Operations Pte. Ltd.（2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅） Director 就任 |
||||
|
2014年５月 |
パイオニアVC㈱（2017年12月に当社と合併により消滅） 取締役就任 |
||||
|
2016年１月 |
㈱ブイキューブテクニカルワークス 代表取締役社長就任 |
||||
|
取締役 |
村上 憲郎 (1947年３月31日) |
1970年４月 |
日立電子㈱（現 ㈱日立国際電気）入社 |
(注)３ |
－ |
|
2003年４月 |
Google, Inc.副社長 兼グーグル㈱ 代表取締役社長就任 |
||||
|
2009年１月 |
グーグル㈱ 名誉会長就任 |
||||
|
2011年１月 |
㈱村上憲郎事務所設立 代表取締役就任(現任) |
||||
|
2012年３月 |
当社社外取締役就任（現任） |
||||
|
2013年８月 |
㈱ウェザーニューズ 社外取締役就任 |
||||
|
2014年12月 |
㈱エナリス 代表取締役社長就任 |
||||
|
2016年10月 |
㈱エナリス 代表取締役会長就任 |
||||
|
2017年10月 |
セルソース㈱ 社外取締役就任（現任） |
||||
|
取締役 |
西村 憲一 (1947年６月10日) |
1970年４月 |
日本電信電話公社 入社 |
(注)３ |
8,000 |
|
1999年６月 |
西日本電信電話㈱ 取締役広島支店長就任 |
||||
|
2002年５月 |
㈱NTTネオメイト 代表取締役社長就任 |
||||
|
2009年６月 |
㈱東電通 代表取締役社長就任 |
||||
|
2010年10月 |
㈱ミライト・ホールディングス 代表取締役副社長就任 |
||||
|
2012年10月 |
㈱ミライト 代表取締役副社長就任 |
||||
|
2013年６月 |
㈱ミライト 取締役相談役就任 |
||||
|
2014年６月 |
㈱ミライト 相談役就任 |
||||
|
2014年７月 |
㈱白山製作所(現 ㈱白山) 社外取締役就任（現任） |
||||
|
2015年３月 |
当社社外取締役就任（現任） |
||||
|
取締役 |
中野 創 (1976年３月12日) |
1999年10月 |
太田昭和監査法人 |
(注)３ |
－ |
|
2003年６月 2004年６月 2010年８月
2015年５月 |
公認会計士登録 新光証券㈱(現 みずほ証券㈱) 入社 ㈱企業再生支援機構 (現 ㈱地域経済活性化支援機構) 入社 REVICパートナーズ㈱ 出向 |
||||
|
2016年３月 |
㈱メイコー 社外取締役 |
||||
|
2017年１月 |
㈱地域経済活性化支援機構 シニア・ディレクター（現任） REVICパートナーズ㈱ シニア・ディレクター（現任） |
||||
|
2017年10月 2018年３月 2018年３月 |
REVICパートナーズ㈱ 取締役（現任） 当社社外監査役 ㈱千趣会 社外監査役（現任） |
||||
|
2019年３月 |
当社社外取締役（現任） |
||||
|
役名 職名 |
氏名 （生年月日） |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常勤監査役 |
福島 規久夫 (1963年10月22日) |
1986年４月 |
住商機電貿易㈱ 入社 |
(注)４ |
－ |
|
1991年５月 |
オランダ銀行東京支店 入行 |
||||
|
1993年４月 |
クレディリヨネ銀行東京支店 入行 |
||||
|
2005年１月 |
サクセス・コーチング・スタジオ開設 代表就任（現任） |
||||
|
2010年３月 |
当社社外監査役就任（現任） |
||||
|
2018年６月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
||||
|
監査役 |
小田嶋 清治 (1947年12月18日) |
1966年４月 |
仙台国税局総務部総務課 入局 |
(注)４ |
－ |
|
2006年７月 |
仙台国税局長就任 |
||||
|
2007年９月 |
小田嶋清治税理士事務所開設 代表税理士就任（現任） |
||||
|
2012年９月 |
当社社外監査役就任（現任） |
||||
|
2013年６月 |
エバラ食品工業㈱ 社外監査役就任（現任） |
||||
|
監査役 |
砂田 有史 (1977年４月８日) |
2005年10月 2013年６月 2014年９月 2015年９月
2015年９月 2016年３月 2016年４月 2016年12月 2017年１月
2018年６月
2019年３月 |
弁護士登録 グリー㈱ 入社 Glossom㈱ 取締役 ㈱地域経済活性化支援機構 入社 ディレクター REVICパートナーズ㈱ 出向 ㈱メイコー 社外監査役 REVICパートナーズ㈱ ディレクター ㈱I-ne 社外監査役（現任） ㈱地域経済活性化支援機構 シニア・ディレクター（現任） REVICパートナーズ㈱ シニア・ディレクター（現任） 東洋刃物㈱ 監査等委員である社外取締役（現任） 当社社外監査役就任（現任） |
(注)５ |
－ |
|
計 |
4,702,600 |
||||
（注）１．取締役村上憲郎、取締役西村憲一及び取締役中野創は、社外取締役であります。
２．監査役福島規久夫、監査役小田嶋清治及び監査役砂田有史は、社外監査役であります。
３．各取締役の任期は、2019年３月29日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役福島規久夫及び監査役小田嶋清治の任期は、2017年３月28日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役砂田有史の任期は、2019年３月29日選任後、2022年３月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 （生年月日） |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
多久島 逸平 (1975年２月５日) |
2000年10月 |
弁護士登録 |
－ |
|
2000年10月 |
TMI総合法律事務所 入所 |
||
|
2006年１月 |
ニューヨーク州弁護士登録 |
||
|
2009年１月 |
TMI総合法律事務所 パートナー就任 |
||
|
2011年９月 |
木村・多久島・山口法律事務所開設 パートナー就任（現任） |
||
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスの体制
ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、「常に情報通信技術を高度に活用することにより、新しい価値の創造を通じて、より豊かな人間社会の実現を目指す」ことを経営理念とし、ビジュアルコミュニケーションサービスの提供を通じて、シームレスなコミュニケーション社会の実現に貢献する企業となることを目指しております。
この経営理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、取締役及び全従業員が法令を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するとともに、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
ｂ．会社の機関の内容
当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議を設置しております。また、当社は代表取締役の指揮命令のもと、それぞれの担当業務を遂行しております。
取締役会
取締役会は取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
監査役会
監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。
内部監査室
内部監査室は内部監査責任者１名を置き、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
経営会議
経営会議は、取締役、監査役、各本部長、内部監査室長等の幹部社員で構成され、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告が適宜行われ、業務執行のチェック機能を果しております。
会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。
ｃ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役は意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、取締役の業務執行に関する監督機能を確保する。
2) コンプライアンス体制の基礎として「ブイキューブ行動規範」を定め、当社グループの役員・従業員に周知・徹底する。
3) 法令上疑義のある行為その他コンプライアンスに関する内部通報制度として、当社の常勤監査役及びＴＭＩ総合法律事務所弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口（ホットライン）を整備する。
4) 「内部監査室」を設置し、適正な業務執行を確保するため、定期的に内部監査を実施する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書管理規程」の定めに基づき適切に保存・管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に伴うリスクについて、その管理体制の充実・強化を推進するために社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクの把握と危機の未然防止策について整備を図る。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役への委嘱業務、幹部社員への権限移譲の明確化により、経営責任の所在を明らかにするとともに、事業運営の迅速化を図る。
2) 取締役及び幹部社員で構成される経営会議を定期的に開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を適宜行い、日常業務の活動方針を決定する。
3) 「中期経営計画」・「年度予算計画」を策定し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。
(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社は、主要な子会社に取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。
2) 「関係会社管理規程」に基づき、重要事項・業務の執行状況等について当社への報告・協議を求めることを通じ、グループ会社の経営管理を行う。
3) グループ会社の役員・従業員は、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、ホットラインに通報することができるものとする。
4) 内部監査室は定期的に監査を実施するものとする。
5) 当社は、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、機関設計や業務執行体制、並びにコンプライアンス体制やリスク管理体制等につき、定期的に見直し、適正かつ効率的に業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。
6) 当社及び子会社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査役の要請の都度、必要な専門性を有する従業員を監査役スタッフとして任命する。
2) このスタッフは、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。
3) 取締役及び従業員は、このスタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとし、このスタッフの任命、異動、評価等は監査役と協議の上決定する。
(g) 当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 監査役は必要に応じて当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役、従業員等（子会社の取締役等）またはこれらの者から報告を受けた者に随時報告を求め、その職務の執行状況を確認することができる。
2) 経営・業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役がその都度報告を受ける体制を確保し、財務情報の開示においては、事前に監査役の内容確認を受ける。
3) 当社は、子会社との間で、子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行う体制を整備する。
4) 当社グループは、監査役へ報告を行った者または内部通報制度により通報を行った者に対して、かかる報告または通報を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役と代表取締役、内部監査室、会計監査人とは各々定期的な情報交換の機会を確保する。
2) 監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。
② 内部監査の状況
社長直轄の内部監査室（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。代表取締役社長は被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。
③ 内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携
内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携につきましては、内部監査計画策定時において協議を行う他、監査法人による実査に監査役又は内部監査室が立ち会っております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、内部監査室・監査役・監査法人それぞれの監査が実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。
④ 会計監査の状況
会計監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題については、随時指導を受け適正な会計処理に努めております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
有限責任 あずさ監査法人
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：根本 剛光、栗原 幸夫
(b) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名、その他 ４名
（注） 継続監査年数は、７年を超えておりませんので記載しておりません。
⑤ 役員報酬の内容
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
78,809 |
78,809 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
3,700 |
3,700 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
17,700 |
17,700 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
合計 |
100,209 |
100,209 |
－ |
－ |
－ |
12 |
（注） 第19期期末現在の取締役の人数は８名、監査役の人数は３名であります。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、各取締役の職責及び実績、会社業績、他社動向や過去の支給実績等を総合的に勘案し、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、内規に従い決定しております。なお、2014年３月26日開催の第14期定時株主総会において、取締役の報酬限度額（使用人分給与は含みません。）は年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。使用人分給与は含みません。）、2008年３月28日開催の第８期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内とする旨決議いただいております。
なお、2018年７月に社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、設置日以降の役員報酬の決定に際しては、同委員会において検討プロセスを実施し、同委員会による適切な助言を得た上で取締役会で決議することとしています。また、賞与については、2019年３月29日開催の取締役会において、第20期（2019年12月31日に終了する事業年度）における法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与に該当する役員給与につき、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、下記の算定方法に基づき支給することを決議しました。その算定方法については、監査役全員が適正と認めた書面を受領しております。
(1) 取締役に支給する業績連動給与は、業績連動給与係数Aに業績連動給与係数Bを乗じた金額（千円未満切り捨て）とする。
(2) 業績連動給与係数Aは以下の算式により求められる額とする。
（業績連動給与計上前の第20期（2019年12月31日に終了する事業年度）の連結営業利益‐345,000千円）×10％
ただし、業績連動係数Aは47,263千円を上限とする。また業績連動給与係数Aが3,000千円未満となる場合は、業績連動給与は支給しない。
(3) 業績連動給与係数Bは、各取締役の役位別ポイントを全取締役の役位別ポイントの合計で除したものとする。なお、各取締役の役位別ポイントは以下のとおりとする。
|
役位 |
役位別ポイント |
対象取締役の数※ |
ポイント合計 |
|
代表取締役社長 |
2.0 |
1 |
2.0 |
|
代表取締役副社長 |
1.5 |
1 |
1.5 |
|
常務取締役 |
1.2 |
1 |
1.2 |
|
取締役 |
1.0 |
1 |
1.0 |
|
合計 |
- |
4 |
5.7 |
※2019年３月29日における支給対象取締役の人数。
(4) 各取締役に対する業績連動給与の上限は、業績連動給与の算定方法を決定した日（2019年３月29日）における(3)で定める業績連動給与係数Bと、(2)で定める業績連動給与係数Aの上限をもって、(1)の算出方法により計算された額とする。
(5) 取締役が期中に退任した場合（(6)に規定する業務執行役員でなくなった場合を含む）、当該取締役には、業績連動給与を支給しないものとする。
(6) 業績連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）及び監査役を含まない。
子会社における役員報酬の決定は、子会社の株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において、各社の業績、各取締役の子会社における職務・職責を勘案して、子会社の取締役会で決定いたします。
なお、グローバル展開を促進させるため、当社取締役１名がシンガポールに居住しており、子会社であるV-cube Global Services Pte. Ltd.から報酬を受けております。同子会社の報酬の限度額は年額750千シンガポールドル（１シンガポールドルあたり84円として63,000千円）以内となります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役の状況
(a) 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
(b) 会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
社外取締役のうち村上憲郎は、株式会社村上憲郎事務所の代表取締役等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役のうち西村憲一は、株式会社白山の社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。
社外取締役のうち中野創は、REVICパートナーズ株式会社取締役を兼任しており、同社が運営する地域中核企業活性化投資事業有限責任組合は当社との間で資本・業務提携契約を締結しており、当社との間に特別の利害関係を有しております。
社外監査役のうち福島規久夫は、サクセス・コーチング・スタジオの代表を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役のうち小田嶋清治は、小田嶋清治税理士事務所の代表等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役のうち砂田有史は、REVICパートナーズ株式会社シニア・ディレクターを兼任しており、同社が運営する地域中核企業活性化投資事業有限責任組合は当社との間で資本・業務提携契約を締結しており、当社との間に特別の利害関係を有しております。
(c) 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、独立した立場から客観的に経営判断し、意見を述べることを期待しており、また、社外監査役には、独立した立場から客観的に取締役の職務執行につき監査を実施することを求めております。
これらの機能を有効に果たすために、社外取締役及び社外監査役へは、取締役会付議事項等の連絡や資料の事前配布を行い、必要に応じて起案部門より資料説明を実施しております。
(d) 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。
(e) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役のうち村上憲郎については、グローバル企業の経営者としての豊富な経験を有しており、当社の更なるグローバル展開及び経営全般に対する助言・提言を得られるとの判断から選任しております。
社外取締役のうち西村憲一については、情報・通信分野における企業経営者としての経験が豊富であるため、経営全般に対する助言・提言を得られるとの判断から選任しております。
社外取締役のうち中野創については、公認会計士として会社経営に携わってきた豊富な経験、幅広い見識、財務や会計に関する専門性をもとに、経営全般に対する助言・提言を得られるとの判断から選任しております。
社外監査役のうち福島規久夫については、海外金融の幅広い経験を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。
社外監査役のうち小田嶋清治については、税理士としての幅広い経験と高い見識を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。
社外監査役のうち砂田有史については、弁護士として会社経営に携わってきた豊富な経験と幅広い見識を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。
(f) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役を含む監査役監査と内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制との関係は、前記「③内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携」に記載のとおりであります。また、社外取締役についても必要に応じて監査役、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、取締役の解任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。さらに当社は、同法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑪ 会計監査人の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
(a）中間配当制度に関する事項
当社は、機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(b）自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑬ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 80,729千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
当社の会計監査を担当する監査法人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。
前連結会計年度、当連結会計年度において監査法人に支払った報酬等は、以下のとおりであります。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
40,000 |
9,000 |
40,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
40,000 |
9,000 |
40,000 |
－ |
②【その他の重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人より、海外税制等についての助言を受けており、本業務に対する報酬を7,812千円計上しております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
IFRS導入アドバイザリー業務として9,000千円を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を踏まえて決定しております。