1.中間連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前連結会計年度 (2024年12月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年6月30日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
受取手形及び売掛金 |
|
|
|
前渡金 |
|
|
|
前払費用 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
|
|
|
ソフトウエア仮勘定 |
|
|
|
のれん |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
関係会社株式 |
|
|
|
長期貸付金 |
|
|
|
敷金及び保証金 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
長期前払費用 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
繰延資産 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
繰延資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前連結会計年度 (2024年12月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年6月30日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
1年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
契約負債 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
△ |
△ |
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
△ |
△ |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
|
|
新株予約権 |
|
|
|
非支配株主持分 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年1月1日 至 2025年6月30日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益又は営業損失(△) |
|
△ |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
受取保険金 |
|
|
|
助成金収入 |
|
|
|
投資有価証券評価益 |
|
|
|
持分法による投資利益 |
|
|
|
未払配当金除斥益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
支払手数料 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益又は経常損失(△) |
|
△ |
|
特別利益 |
|
|
|
投資有価証券売却益 |
|
|
|
新株予約権戻入益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
|
|
|
リース解約損 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△) |
|
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
|
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
中間純損失(△) |
△ |
△ |
|
非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失(△) |
|
△ |
|
親会社株主に帰属する中間純損失(△) |
△ |
△ |
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年1月1日 至 2025年6月30日) |
|
中間純損失(△) |
△ |
△ |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
△ |
|
為替換算調整勘定 |
|
△ |
|
その他の包括利益合計 |
|
△ |
|
中間包括利益 |
|
△ |
|
(内訳) |
|
|
|
親会社株主に係る中間包括利益 |
|
△ |
|
非支配株主に係る中間包括利益 |
|
△ |
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年1月1日 至 2025年6月30日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△) |
|
△ |
|
減価償却費 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
株式報酬費用 |
|
|
|
持分法による投資損益(△は益) |
△ |
△ |
|
投資有価証券評価損益(△は益) |
|
|
|
投資有価証券売却損益(△は益) |
△ |
△ |
|
貸倒引当金の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
賞与引当金の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
為替差損益(△は益) |
|
|
|
売上債権の増減額(△は増加) |
△ |
△ |
|
前渡金の増減額(△は増加) |
|
|
|
仕入債務の増減額(△は減少) |
△ |
|
|
契約負債の増減額(△は減少) |
|
|
|
前払費用の増減額(△は増加) |
△ |
△ |
|
未払消費税等の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
その他 |
△ |
△ |
|
小計 |
|
△ |
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の売却による収入 |
|
|
|
その他 |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の純増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
株式の発行による収入 |
|
|
|
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 |
|
|
|
非支配株主からの払込みによる収入 |
|
|
|
新株予約権の発行による収入 |
|
|
|
リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
|
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
△ |
|
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
△ |
|
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の中間期末残高 |
|
|
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
※1 財務制限条項
前連結会計年度末(2024年12月31日)
当連結会計年度末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約(3,284,100千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。
① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2022年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること(連結)。
② 2期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと(連結)。
③ 各年度の決算期に係るネット・デット・エクイティ・レシオ(当該決算期の末日における連結貸借対照表の有利子負債(連結貸借対照表の「短期借入金」、「1年内返済予定の長期借入金」、「1年内償還予定の社債」、「長期借入金」及び「社債(新株予約権付社債を含む。)」の合計金額をいう。)の金額から当該決算期の末日における連結貸借対照表の「現金及び預金」の合計金額を控除した金額を、該当決算期の末日における連結貸借対照表の純資産(連結貸借対照表の「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額」の合計金額をいう。)を1.5以下に維持すること(連結)。
なお、上記シンジケートローン契約(3,284,100千円)については、当連結会計年度において財務制限条項の①②③に抵触しておりますが、詳細は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載しております。
当中間連結会計期間末(2025年6月30日)
当中間連結会計期間末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約(2,949,586千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。
① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2022年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること(連結)。
② 2期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと(連結)。
③ 各年度の決算期に係るネット・デット・エクイティ・レシオ(当該決算期の末日における連結貸借対照表の有利子負債(連結貸借対照表の「短期借入金」、「1年内返済予定の長期借入金」、「1年内償還予定の社債」、「長期借入金」及び「社債(新株予約権付社債を含む。)」の合計金額をいう。)の金額から当該決算期の末日における連結貸借対照表の「現金及び預金」の合計金額を控除した金額を、該当決算期の末日における連結貸借対照表の純資産(連結貸借対照表の「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額」の合計金額をいう。)を1.5以下に維持すること(連結)。
なお、上記シンジケートローン契約(2,949,586千円)については、前連結会計年度において財務制限条項の①②③に抵触しておりますが、詳細は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載しております。
※1 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年1月1日 至 2025年6月30日) |
|
給与 |
|
|
|
賞与引当金繰入額 |
|
|
※2 減損損失
前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
|
場所 |
用途 |
種類 |
減損損失 (千円) |
|
日本 |
自社サービス提供用ソフト |
ソフトウエア |
59,636 |
|
日本 |
自社サービス提供用ソフト |
ソフトウエア仮勘定 |
105,660 |
|
合計 |
165,296 |
||
当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当中間連結会計期間において、上記資産についてはプロフェッショナルワーク事業の譲渡に伴い、移転した事業に係る残存資産の帳簿価額の全額を、また、該当サービスに係る収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額した当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、上記資産については将来キャッシュ・フローがマイナス、もしくは想定される使用期間が1年以内と非常に短期間であるため割引計算を行っておりません。
当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
|
場所 |
用途 |
種類 |
減損損失 (千円) |
|
日本 |
自社サービス提供用ソフト |
ソフトウエア |
57,857 |
|
日本 |
自社サービス提供用ソフト |
ソフトウエア仮勘定 |
5,818 |
|
合計 |
63,675 |
||
当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当中間連結会計期間において、上記資産については該当サービスにかかるソフトウエア開発中止等の決定により投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを7.5%で割り引いて算定しております。
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
|
|
前中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年1月1日 至 2025年6月30日) |
|
現金及び預金勘定 |
1,240,977千円 |
1,074,583千円 |
|
預入期間が3か月を超える定期預金 |
- |
- |
|
現金及び現金同等物 |
1,240,977 |
1,074,583 |
前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.株主資本の著しい変動
当社は、2024年3月22日付で、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCより第三者割当増資の払込みを受けました。また、2024年6月13日付で、当社代表取締役会長である間下直晃より第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当中間連結会計期間において資本金が218,479千円、資本剰余金が218,479千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が310,669千円、資本剰余金が3,050,314千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.株主資本の著しい変動
当社の連結子会社であるTEN Holdings, Inc.は2025年2月にNASDAQ市場へ上場したことに伴い、公募による新株式の発行を行いました。これを主な要因として、当中間連結会計期間において、資本剰余金が2,296,209千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本剰余金が3,622,538千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
報告セグメント |
調整額 (注)1 |
中間連結 損益計算書 計上額 (注)2 |
|||
|
|
エンタープライズDX事業 |
イベントDX事業 |
サードプレイスDX事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失(△) |
|
△ |
|
|
△ |
|
(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△570,432千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「エンタープライズDX事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては165,296千円であります。
Ⅱ 当中間連結会計期間 (自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
報告セグメント |
調整額 (注)1 |
中間連結 損益計算書 計上額 (注)2 |
|||
|
|
エンタープライズDX事業 |
イベントDX事業 |
サードプレイスDX事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失(△) |
|
△ |
|
△ |
△ |
△ |
(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△482,738千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「サードプレイスDX事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては63,675千円であります。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
(単位:千円)
|
|
報告セグメント |
合計 |
|||
|
|
エンタープライズDX事業 |
イベントDX事業 |
サードプレイスDX事業 |
計 |
|
|
期間契約型サービス |
1,630,253 |
- |
- |
1,630,253 |
1,630,253 |
|
受注販売型サービス |
501,352 |
- |
- |
501,352 |
501,352 |
|
SaaS+サービス型 |
- |
2,073,818 |
- |
2,073,818 |
2,073,818 |
|
販売型 |
- |
- |
1,201,955 |
1,201,955 |
1,201,955 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
2,131,606 |
2,073,818 |
1,201,955 |
5,407,380 |
5,407,380 |
|
その他の収益(注)2 |
- |
- |
211,986 |
211,986 |
211,986 |
|
外部顧客への売上高 |
2,131,606 |
2,073,818 |
1,413,941 |
5,619,366 |
5,619,366 |
(注) 1.「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。
2.「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。
当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)
(単位:千円)
|
|
報告セグメント |
合計 |
|||
|
|
エンタープライズDX事業 |
イベントDX事業 |
サードプレイスDX事業 |
計 |
|
|
期間契約型サービス |
1,552,096 |
- |
- |
1,552,096 |
1,552,096 |
|
受注販売型サービス |
239,963 |
- |
- |
239,963 |
239,963 |
|
SaaS+サービス型 |
- |
1,935,139 |
- |
1,935,139 |
1,935,139 |
|
販売型 |
- |
- |
1,057,210 |
1,057,210 |
1,057,210 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
1,792,059 |
1,935,139 |
1,057,210 |
4,784,409 |
4,784,409 |
|
その他の収益(注)2 |
- |
- |
228,642 |
228,642 |
228,642 |
|
外部顧客への売上高 |
1,792,059 |
1,935,139 |
1,285,853 |
5,013,052 |
5,013,052 |
(注) 1.「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。
2.「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。
1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項目 |
前中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年1月1日 至 2025年6月30日) |
|
1株当たり中間純損失(△)(円) |
△8.52 |
△24.53 |
|
(算定上の基礎) |
|
|
|
親会社株主に帰属する中間純損失(△) (千円) |
△212,861 |
△634,816 |
|
普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) |
△212,861 |
△634,816 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
24,977,065 |
25,877,428 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
2024年3月6日開催取締役会決議による第19回新株予約権 (普通株式4,800,000株) |
2025年2月21日開催取締役会決議による第20回新株予約権 (普通株式693,000株)
2025年3月28日開催取締役会決議による第21回新株予約権 (普通株式620,000株) |
(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
該当事項はありません。
(訴訟)
当社は、2025年6月26日付で、当社を被告として、テクノホライゾン株式会社から、613,600千円の損害賠償金の支払いを求める等の訴訟が提起されており、内容は以下の通りであります。
1.訴訟が提起された日
(1)訴訟提起日 2025年6月26日
(2)訴訟受領日 2025年7月22日
2.訴訟を提起した者の概要
(1)名称 テクノホライゾン株式会社
(2)所在地 愛知県名古屋市南区千竈通二丁目13番地1
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 野村 拡伸
3.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯
当社は、2024年5月24日に開示いたしました「(開示事項の経過)プロフェッショナルワーク事業(緊急対策、フィールドワーク)の事業譲渡契約締結に関するお知らせ」の通り、原告のテクノホライゾン株式会社へプロフェショナルワーク事業を譲渡いたしました。
原告は当社が譲渡したソフトウェア資産等に不具合があり、事業譲渡後も不具合が解消せず最終的にシステム開発を中止せざるを得なくなったことに対して、事業譲渡前の不具合への対応は当社の責任であり、それらの不具合を事業譲渡前に説明していなかったとして、今般、当社に対し訴訟を提起したものであります。
4.当社の見解
当社はこれまで、譲渡プロセスの初期段階より誠実かつ真摯に協議を重ね、十分な合意形成を経て契約を締結いたしました。その後も、契約上の義務を誠実に履行し、契約から逸脱する行為は一切ない認識のもと、原告との間では必要に応じて協議を継続してまいりました。しかしながら、原告の主張には、事実関係及び契約解釈において著しい齟齬が認められ、法的根拠にも乏しいものと判断しております。当社としては、本件請求は到底受け入れられるものではなく、今後、適切な法的手続を通じて、当社の正当性を明らかにしてまいります。
5.訴訟内容
(1)訴えの内容
損害賠償請求
(2)訴訟の目的の価額
613,600,548円及び損害遅延金