第4【経理の状況】

 

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年1月1日から2025年6月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年12月31日)

当中間連結会計期間

(2025年6月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,006,735

1,074,583

受取手形及び売掛金

1,580,520

1,703,926

前渡金

10,780

前払費用

703,144

1,137,938

その他

267,118

561,080

貸倒引当金

23,126

21,625

流動資産合計

3,545,172

4,455,904

固定資産

 

 

有形固定資産

1,983,552

1,978,548

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

2,509,975

2,390,795

ソフトウエア仮勘定

217,905

198,487

のれん

770,176

686,578

無形固定資産合計

3,498,056

3,275,862

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

465,197

370,622

関係会社株式

406,249

407,942

長期貸付金

39,542

36,205

敷金及び保証金

319,466

318,825

繰延税金資産

153,394

31,145

長期前払費用

61,435

62,511

その他

36,052

37,009

貸倒引当金

40,777

40,777

投資その他の資産合計

1,440,561

1,223,484

固定資産合計

6,922,170

6,477,895

繰延資産

 

 

株式交付費

13,709

10,565

繰延資産合計

13,709

10,565

資産合計

10,481,052

10,944,365

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年12月31日)

当中間連結会計期間

(2025年6月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

419,225

452,949

短期借入金

3,587,217

3,505,386

1年内返済予定の長期借入金

※1 754,500

※1 701,000

リース債務

196,710

192,764

契約負債

827,061

991,884

賞与引当金

129,118

88,899

未払法人税等

29,661

28,429

その他

813,475

566,016

流動負債合計

6,756,970

6,527,329

固定負債

 

 

長期借入金

※1 3,093,000

※1 2,617,186

リース債務

253,882

196,064

資産除去債務

319,572

319,867

その他

33,962

33,090

固定負債合計

3,700,417

3,166,210

負債合計

10,457,387

9,693,540

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

10,000

10,000

資本剰余金

1,326,328

3,622,538

利益剰余金

2,567,079

3,860,502

自己株式

794,791

794,791

株主資本合計

2,025,541

1,022,755

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

102,940

90,287

為替換算調整勘定

1,784,034

1,516,235

その他の包括利益累計額合計

1,886,975

1,606,522

新株予約権

16,762

525,790

非支配株主持分

145,468

141,266

純資産合計

23,664

1,250,824

負債純資産合計

10,481,052

10,944,365

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

 至 2025年6月30日)

売上高

5,619,366

5,013,052

売上原価

3,297,776

3,119,990

売上総利益

2,321,590

1,893,061

販売費及び一般管理費

※1 2,092,586

※1 2,709,709

営業利益又は営業損失(△)

229,004

816,647

営業外収益

 

 

受取利息

3,660

1,196

受取保険金

790

890

助成金収入

2,466

1,319

投資有価証券評価益

273

持分法による投資利益

3,555

3,186

未払配当金除斥益

632

1,022

その他

1,695

1,262

営業外収益合計

13,074

8,877

営業外費用

 

 

支払利息

27,728

47,174

為替差損

16,716

73,980

支払手数料

4,039

55,147

投資有価証券評価損

1,429

その他

2,010

3,144

営業外費用合計

50,496

180,877

経常利益又は経常損失(△)

191,582

988,647

特別利益

 

 

投資有価証券売却益

2,912

512,048

新株予約権戻入益

2,160

特別利益合計

5,072

512,048

特別損失

 

 

固定資産除却損

762

減損損失

※2 165,296

※2 63,675

投資有価証券評価損

7,300

14,482

リース解約損

1,114

493

その他

12,480

特別損失合計

186,953

78,650

税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△)

9,700

555,250

法人税、住民税及び事業税

26,621

22,977

法人税等調整額

181,874

125,649

法人税等合計

208,496

148,626

中間純損失(△)

198,795

703,877

非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失(△)

14,066

69,061

親会社株主に帰属する中間純損失(△)

212,861

634,816

 

【中間連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

 至 2025年6月30日)

中間純損失(△)

198,795

703,877

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

7,203

12,653

為替換算調整勘定

228,329

54,109

その他の包括利益合計

235,532

66,762

中間包括利益

36,736

770,639

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

23,628

698,304

非支配株主に係る中間包括利益

13,108

72,334

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

 至 2025年6月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△)

9,700

555,250

減価償却費

529,153

536,893

減損損失

165,296

63,675

のれん償却額

65,991

65,552

株式報酬費用

522,349

持分法による投資損益(△は益)

3,555

3,186

投資有価証券評価損益(△は益)

7,300

14,482

投資有価証券売却損益(△は益)

2,912

512,048

貸倒引当金の増減額(△は減少)

6,531

1,500

賞与引当金の増減額(△は減少)

20,056

35,159

受取利息及び受取配当金

3,660

1,196

支払利息

27,728

47,174

為替差損益(△は益)

16,716

73,980

売上債権の増減額(△は増加)

17,095

149,489

前渡金の増減額(△は増加)

12,210

10,780

仕入債務の増減額(△は減少)

184,790

37,270

契約負債の増減額(△は減少)

133,572

169,516

前払費用の増減額(△は増加)

23,482

438,085

未払消費税等の増減額(△は減少)

57,979

128,989

その他

97,411

661,490

小計

679,215

944,720

利息及び配当金の受取額

2,260

980

利息の支払額

28,236

42,233

法人税等の支払額

29,887

23,755

営業活動によるキャッシュ・フロー

623,352

1,009,729

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

77,648

130,552

無形固定資産の取得による支出

713,140

352,813

投資有価証券の売却による収入

102,698

563,757

その他

530

92,197

投資活動によるキャッシュ・フロー

688,620

11,804

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

95,918

81,831

長期借入金の返済による支出

377,250

529,313

株式の発行による収入

419,117

連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入

8,050

非支配株主からの払込みによる収入

1,842,652

新株予約権の発行による収入

8,352

リース債務の返済による支出

88,404

132,892

財務活動によるキャッシュ・フロー

126,054

1,098,616

現金及び現金同等物に係る換算差額

42,972

9,232

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

148,349

67,848

現金及び現金同等物の期首残高

1,389,327

1,006,735

現金及び現金同等物の中間期末残高

1,240,977

1,074,583

 

【注記事項】

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

 

(中間連結貸借対照表関係)

※1 財務制限条項

前連結会計年度末(2024年12月31日)

 当連結会計年度末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約(3,284,100千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2022年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること(連結)。

② 2期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと(連結)。

③ 各年度の決算期に係るネット・デット・エクイティ・レシオ(当該決算期の末日における連結貸借対照表の有利子負債(連結貸借対照表の「短期借入金」、「1年内返済予定の長期借入金」、「1年内償還予定の社債」、「長期借入金」及び「社債(新株予約権付社債を含む。)」の合計金額をいう。)の金額から当該決算期の末日における連結貸借対照表の「現金及び預金」の合計金額を控除した金額を、該当決算期の末日における連結貸借対照表の純資産(連結貸借対照表の「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額」の合計金額をいう。)を1.5以下に維持すること(連結)。

 なお、上記シンジケートローン契約(3,284,100千円)については、当連結会計年度において財務制限条項の①②③に抵触しておりますが、詳細は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載しております。

 

当中間連結会計期間末(2025年6月30日)

 当中間連結会計期間末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約(2,949,586千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2022年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること(連結)。

② 2期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと(連結)。

③ 各年度の決算期に係るネット・デット・エクイティ・レシオ(当該決算期の末日における連結貸借対照表の有利子負債(連結貸借対照表の「短期借入金」、「1年内返済予定の長期借入金」、「1年内償還予定の社債」、「長期借入金」及び「社債(新株予約権付社債を含む。)」の合計金額をいう。)の金額から当該決算期の末日における連結貸借対照表の「現金及び預金」の合計金額を控除した金額を、該当決算期の末日における連結貸借対照表の純資産(連結貸借対照表の「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額」の合計金額をいう。)を1.5以下に維持すること(連結)。

 なお、上記シンジケートローン契約(2,949,586千円)については、前連結会計年度において財務制限条項の①②③に抵触しておりますが、詳細は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載しております。

 

(中間連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

    至 2024年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

    至 2025年6月30日)

給与

1,026,473千円

982,951千円

賞与引当金繰入額

11,708

16,839

 

※2 減損損失

前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

減損損失

(千円)

日本

自社サービス提供用ソフト

ソフトウエア

59,636

日本

自社サービス提供用ソフト

ソフトウエア仮勘定

105,660

合計

165,296

 当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

 当中間連結会計期間において、上記資産についてはプロフェッショナルワーク事業の譲渡に伴い、移転した事業に係る残存資産の帳簿価額の全額を、また、該当サービスに係る収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額した当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

 なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、上記資産については将来キャッシュ・フローがマイナス、もしくは想定される使用期間が1年以内と非常に短期間であるため割引計算を行っておりません。

 

当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

減損損失

(千円)

日本

自社サービス提供用ソフト

ソフトウエア

57,857

日本

自社サービス提供用ソフト

ソフトウエア仮勘定

5,818

合計

63,675

 当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

 当中間連結会計期間において、上記資産については該当サービスにかかるソフトウエア開発中止等の決定により投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

 なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを7.5%で割り引いて算定しております。

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2024年1月1日

至  2024年6月30日)

当中間連結会計期間

(自  2025年1月1日

至  2025年6月30日)

現金及び預金勘定

1,240,977千円

1,074,583千円

預入期間が3か月を超える定期預金

現金及び現金同等物

1,240,977

1,074,583

 

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自 2024年1月1日  至 2024年6月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.株主資本の著しい変動

 当社は、2024年3月22日付で、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCより第三者割当増資の払込みを受けました。また、2024年6月13日付で、当社代表取締役会長である間下直晃より第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当中間連結会計期間において資本金が218,479千円、資本剰余金が218,479千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が310,669千円、資本剰余金が3,050,314千円となっております。

 

当中間連結会計期間(自 2025年1月1日  至 2025年6月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.株主資本の著しい変動

 当社の連結子会社であるTEN Holdings, Inc.は2025年2月にNASDAQ市場へ上場したことに伴い、公募による新株式の発行を行いました。これを主な要因として、当中間連結会計期間において、資本剰余金が2,296,209千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本剰余金が3,622,538千円となっております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間 (自 2024年1月1日  至 2024年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

中間連結

損益計算書

計上額

(注)2

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

2,131,606

2,073,818

1,413,941

5,619,366

5,619,366

セグメント間の内部売上高又は振替高

2,131,606

2,073,818

1,413,941

5,619,366

5,619,366

セグメント利益又は損失(△)

353,419

23,529

469,546

799,436

570,432

229,004

(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△570,432千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。

 2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「エンタープライズDX事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては165,296千円であります。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間 (自 2025年1月1日  至 2025年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

中間連結

損益計算書

計上額

(注)2

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,792,059

1,935,139

1,285,853

5,013,052

5,013,052

セグメント間の内部売上高又は振替高

1,792,059

1,935,139

1,285,853

5,013,052

5,013,052

セグメント利益又は損失(△)

303,682

982,836

345,244

333,909

482,738

816,647

(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△482,738千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。

 2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「サードプレイスDX事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては63,675千円であります。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

期間契約型サービス

1,630,253

1,630,253

1,630,253

受注販売型サービス

501,352

501,352

501,352

SaaS+サービス型

2,073,818

2,073,818

2,073,818

販売型

1,201,955

1,201,955

1,201,955

顧客との契約から生じる収益

2,131,606

2,073,818

1,201,955

5,407,380

5,407,380

その他の収益(注)2

211,986

211,986

211,986

外部顧客への売上高

2,131,606

2,073,818

1,413,941

5,619,366

5,619,366

(注) 1.「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。

 2.「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。

 

当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

期間契約型サービス

1,552,096

1,552,096

1,552,096

受注販売型サービス

239,963

239,963

239,963

SaaS+サービス型

1,935,139

1,935,139

1,935,139

販売型

1,057,210

1,057,210

1,057,210

顧客との契約から生じる収益

1,792,059

1,935,139

1,057,210

4,784,409

4,784,409

その他の収益(注)2

228,642

228,642

228,642

外部顧客への売上高

1,792,059

1,935,139

1,285,853

5,013,052

5,013,052

(注) 1.「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。

 2.「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

至 2025年6月30日)

1株当たり中間純損失(△)(円)

△8.52

△24.53

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純損失(△)

(千円)

△212,861

△634,816

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)

△212,861

△634,816

普通株式の期中平均株式数(株)

24,977,065

25,877,428

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

2024年3月6日開催取締役会決議による第19回新株予約権

(普通株式4,800,000株)

2025年2月21日開催取締役会決議による第20回新株予約権

(普通株式693,000株)

 

2025年3月28日開催取締役会決議による第21回新株予約権

(普通株式620,000株)

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

 

2【その他】

(訴訟)

 当社は、2025年6月26日付で、当社を被告として、テクノホライゾン株式会社から、613,600千円の損害賠償金の支払いを求める等の訴訟が提起されており、内容は以下の通りであります。

 

1.訴訟が提起された日

(1)訴訟提起日   2025年6月26日

(2)訴訟受領日   2025年7月22日

 

2.訴訟を提起した者の概要

(1)名称          テクノホライゾン株式会社

(2)所在地         愛知県名古屋市南区千竈通二丁目13番地1

(3)代表者の役職・氏名   代表取締役社長 野村 拡伸

 

3.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

 当社は、2024年5月24日に開示いたしました「(開示事項の経過)プロフェッショナルワーク事業(緊急対策、フィールドワーク)の事業譲渡契約締結に関するお知らせ」の通り、原告のテクノホライゾン株式会社へプロフェショナルワーク事業を譲渡いたしました。

 原告は当社が譲渡したソフトウェア資産等に不具合があり、事業譲渡後も不具合が解消せず最終的にシステム開発を中止せざるを得なくなったことに対して、事業譲渡前の不具合への対応は当社の責任であり、それらの不具合を事業譲渡前に説明していなかったとして、今般、当社に対し訴訟を提起したものであります。

 

4.当社の見解

 当社はこれまで、譲渡プロセスの初期段階より誠実かつ真摯に協議を重ね、十分な合意形成を経て契約を締結いたしました。その後も、契約上の義務を誠実に履行し、契約から逸脱する行為は一切ない認識のもと、原告との間では必要に応じて協議を継続してまいりました。しかしながら、原告の主張には、事実関係及び契約解釈において著しい齟齬が認められ、法的根拠にも乏しいものと判断しております。当社としては、本件請求は到底受け入れられるものではなく、今後、適切な法的手続を通じて、当社の正当性を明らかにしてまいります。

 

5.訴訟内容

(1)訴えの内容

    損害賠償請求

(2)訴訟の目的の価額

    613,600,548円及び損害遅延金