当社は、2026年７月14日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、AVA3 HD株式会社（以下「割当予定先」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法によりＶ種優先株式（以下「本新株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議し、また、同日付の臨時株主総会の特別決議（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。）第319条第１項に基づく書面決議を含みます。以下同様です。）において、本第三者割当を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．有価証券の種類及び銘柄
株式会社ブイキューブ Ｖ種優先株式
２．発行数（募集株式数）
24株
３．発行価格（払込金額）及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき46,000,000円
資本組入額 23,000,000円
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 1,104,000,000円
資本組入額の総額 552,000,000円
（注）資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円未満の端数切上げ）です。増加する資本準備金の額は552,000,000円であります。
５．株式の内容
① 残余財産の分配
（１） 当社は、残余財産（その種類を問いません。以下同じです。）の分配をするときは、Ｖ種優先株式を有する株主又はＶ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｖ種優先株主ら」といいます。）に対し、普通株式を有する株主及び普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ｖ種優先株式1株につき、7.1円（但し、Ｖ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとします。以下「Ｖ種優先残余財産分配額」といいます。）を、分配します。なお、残余財産の額が、発行済Ｖ種優先株式総数（自己株式を除きます。以下同じです。）にＶ種優先残余財産分配額を乗じた額の合計に満たない場合には、Ｖ種優先株式１株当たり、当該残余財産の額を発行済Ｖ種優先株式総数の合計で除した額と同額を分配します。
（２） Ｖ種優先株主らに対しては、前項に定めるほか、残余財産の分配は行いません。
（注）Ｖ種優先株式について、2026年７月３日付で、6,469,357株を１株に併合する株式併合の効力が発生したことに伴い、Ｖ種優先残余財産分配額は45,932,434.7円に調整されています。
② 議決権及び種類株主総会
（１） Ｖ種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができます。
（２） 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第322条第１項に定める種類株主総会の決議を要しません。
（３） 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第199条第４項、第200条第４項、第238条第４項及び第239条第４項その他会社法に規定する一切の事項について、種類株主総会の決議を要しません。
③ 譲渡制限
当社のＶ種優先株式の譲渡による取得については、当社の取締役会の承認を要します。但し、当社のＶ種優先株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡によるＶ種優先株式の取得については、当該承認があったものとみなされます。
６．発行方法
第三者割当の方法により、割当予定先に本新株式24株を割り当てます。
７．当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（１）手取金の総額
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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1,104,000,000 |
4,000,000 |
1,100,000,000 |
（注）１．「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
２．「発行諸費用の概算額」の内訳は、主に株主総会開催関連費用、登記関連費用の合計です。
（２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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借入金の弁済 |
1,100 |
2026年７月末 |
（注）手取金は、払込金額の総額から発行諸費用概算額を控除した額であり、差引手取概算額と同額です。
８．新規発行年月日（払込期日）
2026年７月15日（予定）
９．当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
10．引受人を行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
11．募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
12．金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13．保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め内容
未定
なお、割当予定先の本新株式の保有方針については、下記「14.第三者割当の場合の特記事項 ④ 株券等の保有方針」をご参照ください。
14．第三者割当の場合の特記事項
（１）[割当予定先の状況]
① 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要は以下のとおりです。
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① |
名称 |
AVA3 HD株式会社 |
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② |
所在地 |
東京都港区虎ノ門五丁目11番１号 |
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③ |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役 白井 恵介 |
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④ |
事業内容 |
１．他の会社の有価証券を取得・所有することにより当該会社の事業活動を支配・管理する業務 ２．子会社及びグループ会社の経営戦略の策定・管理 ３．前各号に附帯又は関連する一切の事業 |
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⑤ |
資本金 |
5,000円 |
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⑥ |
設立年月日 |
2026年５月８日 |
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⑦ |
発行済株式総数 |
10,000株 |
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⑧ |
決算期 |
12月 |
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⑨ |
従業員数 |
０名 |
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⑩ |
主要取引先 |
特になし |
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⑪ |
主要取引銀行 |
特になし |
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⑫ |
大株主及び持株比率 |
Avant Fund Cayman, LP 100％ |
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⑬ |
当 事 会 社 間 の 関 係 |
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資本関係 |
割当予定先は、2026年７月14日現在、当社のＶ種優先株式39株を保有しています。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
② 割当予定先の選定理由
2026年５月18日付で当社が公表した「AVA3 HD 株式会社との間の最終契約締結についてのお知らせ」（以下「最終契約締結プレス」といいます。）に記載のとおり、当社は、2026年６月19日付で、割当予定先に対し、当社Ｖ種優先株式を発行（以下「６月19日付第三者割当」といいます。）し、その結果、割当予定先は、当社Ｖ種優先株式253,380,290株（議決権所有割合（注１）：90.74％）を所有するに至りました。
また、最終契約締結プレスに記載のとおり、当社は、2026年６月15日開催の臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先のみとするため、当社普通株式について6,469,357株を１株に、Ｖ種優先株式について6,469,357株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することとし、同臨時株主総会においてかかる承認を得た後、2026年７月３日付で、本株式併合の効力が発生したことにより、割当予定先以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となるとともに、割当予定先は、当社の唯一の株主となりました。
上記のとおり、当社は、６月19日付第三者割当及び本株式併合を経て割当予定先の完全子会社となりましたが、最終契約締結プレスに記載のとおり、当社は、アレンジャーを株式会社三菱ＵＦＪ銀行、参加金融機関を株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社みずほ銀行とするシンジケートローンに基づく借入を含む全取引金融機関との間の借入（以下「本借入」といいます。）について、各取引金融機関の同意を得て約定弁済を一時的に停止している状況にあり、最終契約締結プレスの公表後も取引金融機関との間で協議を継続した結果、2026年７月末に本借入の弁済を行う旨合意したため、本借入の弁済資金を確保することを目的として、本第三者割当により割当予定先から追加の出資を受けることといたしました。すなわち、当社は、本第三者割当により割当予定先から払い込まれる資金を主たる原資とし、2026年７月末頃を目途に、本借入に係る借入金の弁済を行うことを予定しております。
以上のとおり、当社が本借入の弁済に必要な資金を迅速かつ確実に調達し、もって当社の財務基盤の抜本的な改善及び事業の再建を実現するためには、当社の完全親会社である割当予定先から本第三者割当により出資を受けることが最も合理的かつ適切であると判断いたしました。
（注）「議決権所有割合」とは、2026年４月23日現在の総株主の議決権の数258,494個に、６月19日付第三者割当により増加する議決権の数2,533,802個を加算した総株主の議決権の数2,792,296個に対する議決権割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
③ 割り当てようとする株式の数
株式会社ブイキューブ Ｖ種優先株式 24株
④ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当後は、当社の親会社として中長期的な視野に立った成長の実現に向けて当社グループと協力して取り組む旨の意向の表明を受けております。
⑤ 払込みに要する資金等の状況
当社は、本割当予定先の資金等の状況について、J-INCより、割当予定先は、割当予定先の株主であるAvant Fund Cayman, LP（以下「本ファンド」といいます。）から第三者割当増資の方法により本第三者割当の払込みに要する資金を用意する旨、及び、本ファンドは本ファンドの投資家に対するキャピタル・コールにより、割当予定先に対する出資に必要な資金を用意する旨の説明を受けております。
また、当社は、J-INCから、①本ファンドがキャピタル・コールにより確保可能な金額の残高が本第三者割当の払込みに要する資金を上回っていること、並びに、②本ファンドのジェネラルパートナー及びリミテッドパートナーとの間で締結済みのLimited Partnership Agreementに従い、本ファンドの投資家は、キャピタル・コールを受けた場合には出資を行うことが義務づけられていることを確認できる書面を取得し、当社はその写しを受領することにより確認するとともに、J-INCに対するヒアリングにより同様の説明を受けていることから、当社としては、割当予定先は本新株式の発行における払込期日までに必要な資金を調達可能であり、割当予定先による本第三者割当の払込みに関して確実性に問題はないものと判断しております。したがって、本新株式の発行に係る払込みに要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
⑥ 割当予定先の実態
AVA3 HD株式会社は、６月19日付第三者割当の割当先です。６月19日付第三者割当の実施に際して、当社は、割当予定先の出資者であるJ-INC及びJ-INCが運用するファンド等の関係者並びにそれらの役員（以下「割当予定先関係者」といいます。）が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、割当予定先についても、割当予定先関係者を株主又は役員として設立されるのであれば、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有しているという事実は認められないと考えられる旨の報告を受けております。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）[株券等の譲渡制限]
当社のＶ種優先株式の譲渡による取得については、当社の取締役会の承認を要します。但し、当社のＶ種優先株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡によるＶ種優先株式の取得については、当該承認があったものとみなされます。
（３）[発行条件に関する事項]
① 払込金額の算定根拠
本第三者割当における払込金額（以下「本払込金額」といいます。）は、（i）2026年７月３日付でＶ種優先株式について6,469,357株を１株に併合する本株式併合が行われていることを踏まえ、６月19日付第三者割当におけるＶ種優先株式１株あたりの払込金額に6,469,357を乗じた金額を基準に算出していること、（ⅱ）最終契約締結プレス記載のとおり、６月19日付第三者割当におけるＶ種優先株式１株あたりの払込金額は一定の合理性を持った価格であると判断していること、（ⅲ）本払込金額は当社の唯一の株主である割当予定先との合意に基づき決定されたものであることから、当社としては本払込金額には合理性が認められると考えております。
② 発行条件の合理性
本第三者割当は、本借入の弁済資金を確保するという本第三者割当の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当に係る発行数量は合理的であると判断しております。
（４）[大規模な第三者割当に関する事項]
当社は、割当予定先に対し、６月19日付第三者割当によりＶ種優先株式253,380,290株（2026年６月19日時点の議決権の数は2,533,802個）を発行し、その後、2026年７月３日付で、普通株式及びＶ種優先株式のそれぞれについて、6,469,357株を１株に併合する株式併合を実施した結果、割当予定先は、現在当社の発行済株式の全てに係る議決権（39個）を有しています。また、本第三者割当により割当予定先に対してＶ種優先株式24株（議決権数24個）が割り当てられた場合、割当予定先は、６月19日付第三者割当及び本第三者割当を通じて、本第三者割当後の当社の総議決権数63個の全てを有することになるため、６月19日付第三者割当及び本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上となり、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
（５）[第三者割当後の大株主の状況]
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
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AVA3 HD株式会社 |
東京都港区虎ノ門五丁目11番１号 |
39 |
100 |
63 |
100 |
（注）割当前の「所有株式数」及び「総議決権総数に対する所有議決権数の割合」は、本株式併合後の株主名簿上の普通株式及びＶ種優先株式数により作成しています。なお、本株式併合により、割当予定先以外の株主の皆様が所有する当社普通株式の数は、１株に満たない端数となっています。
（６）[大規模な第三者割当の必要性]
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
「（１）[割当予定先の状況]」の「② 割当予定先の選定理由」記載のとおりです。
② 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当における割当予定先は、当社の唯一の株主であるAVA3 HD 株式会社のみであり、かつ、Ｖ種優先株式の発行条件については、割当予定先との間で合意したものであること等を踏まえ、2026年７月14日に開催された取締役会において、本第三者割当を実行することが相当であると判断しております。
③ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当は、本借入の弁済資金を確保することを目的とするものであり、現在、各取引金融機関の同意を得て約定弁済を一時的に停止している状況を踏まえると、当該目的には必要性が認められ、また、上記②記載のとおり、本第三者割当におけるＶ種優先株式の発行条件については、当社の唯一の株主である割当予定先との間で合意したものであることから、当社は、本第三者割当にはその必要性及び相当性が認められるものと判断しております。
なお、Ｖ種優先株式には客観的な市場価格が存在せず、会社法上、Ｖ種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、当社は、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＶ種優先株式を発行することといたしました。
（７）[株式併合等の予定の有無及び内容]
該当事項はありません。
（８）[その他参考になる事項]
該当事項はありません。
以 上