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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
618,300,000 |
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Ｂ種類株式 |
77,700,000 |
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計 |
696,000,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2016年９月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2016年11月14日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
137,347,609 |
137,347,609 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株で あります。 |
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Ｂ種類株式 |
77,700,000 |
77,700,000 |
非上場 |
単元株式数は10株で あります。 |
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計 |
215,047,609 |
215,047,609 |
－ |
－ |
（注）１．株式の内容は次のとおり定款に定めております。
（ⅰ）剰余金の配当及び残余財産の分配
普通株式及びＢ種類株式にかかる剰余金の配当及び残余財産の分配は、同順位かつ同額で行われる。
（ⅱ）議決権
普通株主及びＢ種類株主は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
（ⅲ）譲渡制限
Ｂ種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。ただし、譲受人がＢ種類株主である場合においては、取締役会が会社法第136条又は第137条第１項の承認をしたものとみなす。
（ⅳ）種類株主総会の決議を要しない旨の定め
会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（ⅴ）取得請求権
Ｂ種類株主は、いつでも、当社に対して、その有するＢ種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種類株主が取得の請求をしたＢ種類株式を取得するのと引換えに、当該Ｂ種類株主に対して、Ｂ種類株式１株につき普通株式１株を交付するものとする。
（ⅵ）取得条項
ａ． 当社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会がそれ以前の日を定めたときはその日）の到来をもって、その日に当社が発行するＢ種類株式の全部（当社が有するＢ種類株式を除く。）を取得し、Ｂ種類株式１株を取得するのと引換えに、Ｂ種類株主に対して、普通株式１株を交付する。
① 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。）にかかる議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日
② 当社が発行する株式につき公開買付けが実施された結果、公開買付者の所有する当社の株式の数が当社の発行済株式（当社が有する株式を除く。）の総数に対して占める割合が４分の３以上となった場合、当該公開買付けにかかる公開買付報告書が提出された日から90日目の日
なお、本号において「所有」、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第２章の２第１節に定める所有、公開買付者又は公開買付報告書を、「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の３第１項に定める公開買付けをいう。
③ 株主意思確認手続において、確認手続基準日に議決権を行使することができる株主の議決権（但し、上記内容欄の記載にかかわらず、普通株式及びＢ種類株式のいずれの単元株式数も100株であるとみなして、議決権の数を計算する。以下、本号において同じ。）の３分の１以上を有する株主の意思が確認でき、意思を確認した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数が、当社が本号に基づき当社が発行するＢ種類株式の全部（当会社が有するＢ種類株式を除く。）を取得し、Ｂ種類株式１株を取得するのと引換えに、Ｂ種類株主に対して、普通株式１株を交付することに賛成した場合、当該株主意思確認手続の日から90日目の日
なお、本号において「株主意思確認手続」とは、(1）山海嘉之が当社の取締役を退任した場合（但し、重任その他退任と同時若しくは直後に選任される場合を除く。）に、当該退任の日（当該退任と同日を含む。）から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までに、並びに、(2）直前の株主意思確認手続の日の後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了後３か月以内に、それぞれ取締役会の決議により定める方法により確認手続基準日に議決権を行使することができる全ての株主の意思を確認するために行われる手続をいう。また、本号において「確認手続基準日」とは、株主意思確認手続のための基準日として取締役会の決議により定める日をいう。
ｂ． 当社は、Ｂ種類株主に関して次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社法第170条第１項に定める日に、当該各号に定めるＢ種類株式を取得し、当該Ｂ種類株式１株を取得するのと引換えに、当該Ｂ種類株主に対して、普通株式１株を交付する。
① Ｂ種類株主が、その有するＢ種類株式を第三者（他のＢ種類株主を除く。）に譲渡し、当該Ｂ種類株主又は当該Ｂ種類株式の譲受人から、当社に対して、当該Ｂ種類株式につき会社法第136条又は第137条に定める承認の請求がなされた場合、当該承認の請求がなされたＢ種類株式
② Ｂ種類株主が死亡した日から90日が経過した場合 当該Ｂ種類株主が有していたＢ種類株式の全部（但し、他のＢ種類株主に相続又は遺贈されたＢ種類株式及び当該90日以内に他のＢ種類株主に譲渡されたＢ種類株式を除く。）
（ⅶ）株式の分割、株式の併合等
ａ． 当社は、株式の分割又は株式の併合をするときは、普通株式及びＢ種類株式ごとに、同時に同一の割合でする。
ｂ． 当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種類株主にはＢ種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
ｃ． 当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種類株主にはＢ種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
ｄ． 当社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、Ｂ種類株主にはＢ種類株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
ｅ． 当社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ｂ種類株主にはＢ種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
ｆ． 当社は、株式移転をするとき（他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。）は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、Ｂ種類株主にはＢ種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行するＢ種類株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。
ｇ． 当社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びＢ種類株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。
２． 普通株式の単元株式数は100株とし、Ｂ種類株式の単元株式数は10株としております。普通株式及びＢ種類株式について異なる単元株式数を定めているのは、当社の議決権を山海嘉之及び財団法人に集中させることにより、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止することにあります。
また、当社グループの将来ビジョンである、少子高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上（株主共同利益）には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とするため、本スキームを採用しております。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社 2016年第２回新株予約権（有償ストック・オプション）
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決議年月日 |
2016年７月26日 |
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新株予約権の数（個） |
477 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
47,700（注）２． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 2,355（注）３． |
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新株予約権の行使期間 |
2017年７月１日～2021年８月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,357 資本組入額 1,179 |
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新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、2017年３月期または2018年３月期において、下記①及び②に掲げる条件を満たしている場合に限り、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日が属する月の翌月１日から行使することができる。 ① 売上高が3,000百万円を超過すること ② 経常利益が黒字化すること （注）４． |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）５． |
（注）１． 本新株予約権１個あたりの発行価額は、200円とする。
２． 本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2,355円とする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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株式分割又は株式併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約券の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株あたり払込金額 |
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新規発行前の１株あたりの時価 |
|||||
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．その他の新株予約権の行使の条件
（１） 上記「新株予約権の行使の条件」における売上高及び経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書。）における売上高及び経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（２） 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人の内１名が、当該新株予約権者の保有する新株予約権の全部を承継した場合（以下、当該相続人を「権利承継者」という。）に限り、権利承継者は本新株予約権を行使することができる。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
（３） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４） 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（５） その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記の本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び（注）４．に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2016年７月１日～ 2016年９月30日 |
－ |
普通株式 137,347,609 Ｂ種類株式 77,700,000 |
－ |
26,743,881 |
－ |
26,679,881 |
所有株式数別
|
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2016年９月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口） |
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GCAS BANA LONDON US CLIENT （常任代理人 メリルリンチ日本 証券株式会社） |
2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４番１号） |
|
|
|
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST , BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人 香港上海銀行東京 支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND （常任代理人 株式会社三菱東京 UFJ銀行） |
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
|
|
ふくしま成長産業育成投資事業 有限責任組合 |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口９） |
|
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|
|
資産管理サービス信託銀行 株式会社（証券投資信託口） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
所有議決権数別
2016年９月30日現在
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氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
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|
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|
|
|
|
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|
|
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
GCAS BANA LONDON US CLIENT （常任代理人 メリルリンチ日本 証券株式会社） |
2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４番１号） |
|
|
|
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST , BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人 香港上海銀行東京 支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND （常任代理人 株式会社三菱東京 UFJ銀行） |
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
|
|
ふくしま成長産業育成投資事業 有限責任組合 |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口９） |
|
|
|
|
資産管理サービス信託銀行 株式会社（証券投資信託口） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
2016年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 137,318,300 Ｂ種類株式 77,700,000 |
普通株式 1,373,183 Ｂ種類株式 7,770,000 |
「１(1）② 発行済株式」の 「内容」の記載を参照 |
|
単元未満株式 |
普通株式 29,209 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
215,047,609 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
9,143,183 |
－ |
（注）「単元未満株式」の中には、当社所有の自己株式38株が含まれております。
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2016年９月30日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
（自己保有株式） ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ 株式会社 |
茨城県つくば市学園南 二丁目２番地１ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
（注）上記の他、当社所有の単元未満株式38株があります。
該当事項はありません。