## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 618,300,000
Ｂ種類株式 | 77,700,000
計 | 696,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2017年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2017年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 137,347,609 | 137,347,609 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数は100株であります。
Ｂ種類株式 | 77,700,000 | 77,700,000 | 非上場 | 単元株式数は10株であります。
計 | 215,047,609 | 215,047,609 | － | －

（注）１．株式の内容は次のとおり定款に定めております。

（i）剰余金の配当及び残余財産の分配

普通株式及びＢ種類株式にかかる剰余金の配当及び残余財産の分配は、同順位かつ同額で行われる。

（ⅱ）議決権

普通株主及びＢ種類株主は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

（ⅲ）譲渡制限

Ｂ種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。ただし、譲受人がＢ種類株主である場合においては、取締役会が会社法第136条又は第137条第１項の承認をしたものとみなす。

（ⅳ）種類株式総会の決議を要しない旨の定め

会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（ⅴ）取得請求権

Ｂ種類株主は、いつでも、当社に対して、その有するＢ種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種類株主が取得の請求をしたＢ種類株式を取得するのと引換えに、当該Ｂ種類株主に対して、Ｂ種類株式１株につき普通株式１株を交付するものとする。

（ⅵ）取得条項

ａ．当社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会がそれ以前の日を定めたときはその日）の到来をもって、その日に当社が発行するＢ種類株式の全部（当社が有するＢ種類株式を除く。）を取得し、Ｂ種類株式１株を取得するのと引換えに、Ｂ種類株主に対して、普通株式１株を交付する。

①　当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。）にかかる議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日

②　当社が発行する株式につき公開買付けが実施された結果、公開買付者の所有する当社の株式の数が当社の発行済株式（当社が有する株式を除く。）の総数に対して占める割合が４分の３以上となった場合、当該公開買付けにかかる公開買付報告書が提出された日から90日目の日

なお、本号において「所有」、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第２章の２第１節に定める所有、公開買付者又は公開買付報告書を、「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の３第１項に定める公開買付けをいう。

③　株主意思確認手続において、確認手続基準日に議決権を行使することができる株主の議決権（但し、上記内容欄の記載にかかわらず、普通株式及びＢ種類株式のいずれの単元株式数も100株であるとみなして、議決権の数を計算する。以下、本号において同じ。）の３分の１以上を有する株主の意思が確認でき、意思を確認した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数が、当社が本号に基づき当社が発行するＢ種類株式の全部（当会社が有するＢ種類株式を除く。）を取得し、Ｂ種類株式１株を取得するのと引換えに、Ｂ種類株主に対して、普通株式１株を交付することに賛成した場合、当該株主意思確認手続の日から90日目の日

なお、本号において「株主意思確認手続」とは、(1）山海嘉之が当社の取締役を退任した場合（但し、重任その他退任と同時若しくは直後に選任される場合を除く。）に、当該退任の日（当該退任と同日を含む。）から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までに、並びに、(2）直前の株主意思確認手続の日の後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了後３か月以内に、それぞれ取締役会の決議により定める方法により確認手続基準日に議決権を行使することができる全ての株主の意思を確認するために行われる手続をいう。また、本号において「確認手続基準日」とは、株主意思確認手続のための基準日として取締役会の決議により定める日をいう。

ｂ．当社は、Ｂ種類株主に関して次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社法第170条第１項に定める日に、当該各号に定めるＢ種類株式を取得し、当該Ｂ種類株式１株を取得するのと引換えに、当該Ｂ種類株主に対して、普通株式１株を交付する。

①　Ｂ種類株主が、その有するＢ種類株式を第三者（他のＢ種類株主を除く。）に譲渡し、当該Ｂ種類株主又は当該Ｂ種類株式の譲受人から、当社に対して、当該Ｂ種類株式につき会社法第136条又は第137条に定める承認の請求がなされた場合、当該承認の請求がなされたＢ種類株式

②　Ｂ種類株主が死亡した日から90日が経過した場合、当該Ｂ種類株主が有していたＢ種類株式の全部（但し、他のＢ種類株主に相続又は遺贈されたＢ種類株式及び当該90日以内に他のＢ種類株主に譲渡されたＢ種類株式を除く。）

（ⅶ）株式の分割、株式の併合等

①　当社は、株式の分割又は株式の併合をするときは、普通株式及びＢ種類株式ごとに、同時に同一の割合でする。

②　当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種類株主にはＢ種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③　当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種類株主にはＢ種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

④　当社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、Ｂ種類株主にはＢ種類株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

⑤　当社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ｂ種類株主にはＢ種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

⑥　当社は、株式移転をするとき（他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。）は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、Ｂ種類株主にはＢ種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行するＢ種類株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。

⑦　当社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びＢ種類株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。

２．普通株式の単元株式数は100株とし、Ｂ種類株式の単元株式数は10株としております。普通株式及びＢ種類株式について異なる単元株式数を定めているのは、当社の議決権を山海嘉之及び本財団法人に集中させることにより、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止することにあります。

また、当社グループの将来ビジョンである、少子高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上（株主共同利益）には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とするため、本スキームを採用しております。

３．山海嘉之は、本スキームの継続性を確保するため、その時点で有するＢ種類株式の一部を本財団法人へ無償で譲渡することを予定しているとのことです。また、本財団法人は、Ｂ種類株式を継続して保有する予定であるとのことです。

Ｂ種類株主である本財団法人は、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、当社グループの企業価値が毀損されることを防止するため、いずれも以下の内容の議決権行使ガイドラインを定めています。

財団法人は、その所有する当社が発行するＢ種類株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使するに当たり、次の各号に規定する決議事項について、それぞれ当該各号に規定する場合には、反対の議決権を行使するものとする。なお、財団法人は、議決権行使ガイドラインの内容を変更する場合には、理事会の決議による承認を得るものとし、財団法人が定める方法により変更内容を公表する。

ａ．取締役の選解任に係る決議については、当該取締役の選解任によって、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損される形での経営が行われると判断される場合

ｂ．その他の決議については、当該決議が可決されると、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損されると判断される場合

#### （２）【新株予約権等の状況】

①　ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社2015年第１回ストックオプション

2015年７月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 78（注）１ | 78（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,800（注）１ | 7,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　1,806（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年７月29日～ 2025年７月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,806 資本組入額　　903 | 同左
新株予約権の行使条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、（注）２．(2）①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、1,806円とする。ただし、行使価額は次に定める調整に服する。

(1）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
株式分割又は株式併合の比率

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

（ⅰ）行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

（ⅱ）行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

（ⅲ）自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）×　分割前行使株式数
調整後行使価額

②　上記(1）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3）上記(1）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約文は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

②　ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社 2016年第１回無償ストックオプション

2016年５月24日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 46（注）１ | 46（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,600（注）１ | 4,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　3,060（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年５月25日～ 2026年５月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　3,060 資本組入額　1,530 | 同左
新株予約権の行使条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、（注）２．(2）①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、3,060円とする。ただし、行使価額は下記に定める調整に服する。

(1）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は株式併合の比率

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

（ⅰ）行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

（ⅱ）行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

（ⅲ）自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× 分割前行使株式数
調整後行使価額

②　上記(1）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3）上記(1）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

③　ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社 2016年第２回新株予約権（有償ストック・オプション）

2016年７月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 477 | 477
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 47,700（注）２ | 47,700（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　2,355（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年７月１日～ 2021年８月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,357 資本組入額　1,179 | 同左
新株予約権の行使条件 | 新株予約権者は、2017年３月期または2018年３月期において、下記①及び②に掲げる条件を満たしている場合に限り、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日が属する月の翌月１日から行使することができる。 ①　売上高が3,000百万円を超過すること ②　経常利益が黒字化すること （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．本新株予約権１個あたりの発行価額は、200円とする。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、2,355円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．その他の新株予約権の行使の条件

(1）上記「新株予約権の行使の条件」における売上高及び経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書。）における売上高及び経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人の内１名が、当該新株予約権者の保有する新株予約権の全部を承継した場合（以下、当該相続人を「権利承継者」という。）に限り、権利承継者は本新株予約権を行使することができる。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(5）その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」及び（注）４．に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （2017年１月１日から 2017年３月31日まで） | 第13期 （2016年４月１日から 2017年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 2,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 11,771,609
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 1,699
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 2,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 11,771,609
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 1,699
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） | － | －

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2013年10月23日 （注）１． | （旧）普通株式 △5,161 （旧）Ａ種類株式 △25,667 （旧）Ｂ種類株式 30,828 | 普通株式 44,106 Ｂ種類株式 42,901 | － | 3,349,075 | － | 3,285,075
2013年10月25日 （注）２． | 普通株式 8,777,094 Ｂ種類株式 8,537,299 | 普通株式 8,821,200 Ｂ種類株式 8,580,200 | － | 3,349,075 | － | 3,285,075
2014年１月27日 （注）３． | 普通株式 810,200 | 普通株式 9,631,400 Ｂ種類株式 8,580,200 | － | 3,349,075 | － | 3,285,075
2014年１月28日 （注）４． | Ｂ種類株式 △810,200 | 普通株式 9,631,400 Ｂ種類株式 7,770,000 | － | 3,349,075 | － | 3,285,075
2014年３月25日 （注）５． | 普通株式 1,222,000 | 普通株式 10,853,400 Ｂ種類株式 7,770,000 | 2,079,844 | 5,428,919 | 2,079,844 | 5,364,919
2014年４月23日 （注）６． | 普通株式 304,200 | 普通株式 11,157,600 Ｂ種類株式 7,770,000 | 517,748 | 5,946,667 | 517,748 | 5,882,667
2014年８月１日 （注）７． | 普通株式 44,630,400 Ｂ種類株式 31,080,000 | 普通株式 55,788,000 Ｂ種類株式 38,850,000 | － | 5,946,667 | － | 5,882,667
2014年12月12日 （注）８． | 普通株式 7,000,000 | 普通株式 62,788,000 Ｂ種類株式 38,850,000 | 10,565,100 | 16,511,767 | 10,565,100 | 16,447,767
2015年８月１日 （注）９. | 普通株式62,788,000 Ｂ種類株式 38,850,000 | 普通株式 125,576,000 Ｂ種類株式 77,700,000 | － | 16,511,767 | － | 16,447,767
2016年４月１日～ 2016年６月６日 （注）10. | 普通株式 11,771,609 | 普通株式 137,347,609 Ｂ種類株式 77,700,000 | 10,232,113 | 26,743,881 | 10,232,113 | 26,679,881

（注）１．当社は、株主総会及び各種類株主総会その他所要の手続きを経て、2013年10月23日付で、（旧）Ｂ種類株式を（旧）Ａ種類株式に変更した上で、かかる（旧）Ａ種類株式の内容を変更して新たに普通株式として、さらに、従前の（旧）普通株式の内容を変更して新たにＢ種類株式といたしました。また、山海嘉之、山海嘉之が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団及び一般財団法人山海科学技術振興財団以外の新たなＢ種類株式の株主は、Ｂ種類株式6,366株の取得請求権を行使し、同数の新たな普通株式の発行を受けました。さらに、当社は、同日開催の取締役会決議により、取得したＢ種類株式6,366株の消却を行いました。

２．当社は、2013年９月30日開催の取締役会決議により、2013年10月25日付で、普通株式及びＢ種類株式双方について１株を200株に分割いたしました。これにより株式数は普通株式が8,777,094株、Ｂ種類株式が8,537,299株増加し、発行済株式総数はそれぞれ8,821,200株及び8,580,200株となっております。また、当社は、2013年10月23日付で、単元株制度導入に係る定款変更を行い、普通株式の単元株式数を100株、Ｂ種類株式の単元株式数を10株といたしました。

３．山海嘉之は、2014年１月27日に、その所有するＢ種類株式810,200株について取得請求権の行使を行い、同数の普通株式の発行を受けました。

４．当社は、2014年１月28日開催の取締役会決議により、自己株式であるＢ種類株式810,200株の消却を行いました。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）であり、発行価格3,700円、引受価格3,404円、資本組入額は1,702円です。

６．2014年４月23日に、有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が普通株式304,200株、資本金が517,748千円及び資本準備金が517,748千円増加しております。

７．2014年７月31日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を１株につき５株の割合をもって分割いたしました。これにより株式数は普通株式が44,630,400株、Ｂ種類株式が31,080,000株増加し、発行済株式総数はそれぞれ55,788,000株及び38,850,000株となっております。

８．2014年12月12日を払込期日とする海外市場における募集による新株発行により、普通株式の発行済株式総数は7,000,000株、資本金が10,565,100千円及び資本準備金が10,565,100千円増加しております。

９．2015年７月31日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。これにより株式数は普通株式が62,788,000株、Ｂ種類株式が38,850,000株増加し、発行済株式総数はそれぞれ125,576,000株及び77,700,000株となっております。

10．2016年４月１日から2016年６月６日までの間に、2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付されている新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,771,609株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,232,113千円増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

普通株式

2017年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 22 | 66 | 531 | 372 | 93 | 84,881 | 85,965 | －
所有株式数 （単元） | － | 97,306 | 45,532 | 401,086 | 233,696 | 1,260 | 594,275 | 1,373,155 | 32,109
所有株式数の割合（％） | － | 7.09 | 3.31 | 29.21 | 17.02 | 0.09 | 43.28 | 100 | －

（注）１．山海嘉之は普通株式及びＢ種類株式を保有しております。

２．自己株式138株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

Ｂ種類株式

2017年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数10株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 2 | － | － | 1 | 3 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 400 | － | － | 7,769,600 | 7,770,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 0.01 | － | － | 99.99 | 100 | －

#### （７）【大株主の状況】

所有株式数別

|  | 2017年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
山海　嘉之 | 茨城県つくば市 | 80,738,000 | 37.54
大和ハウス工業株式会社 | 大阪府大阪市北区梅田３丁目３番５号 | 37,690,000 | 17.53
GCAS BANA LONDON US CLIENT（常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社） | 2　KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４－１） | 3,726,000 | 1.73
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST,BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS UNITED KINGDOM（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 3,580,500 | 1.66
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND（常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | 4　EMBARCADERO CTR STE 550　SAN FRANSISCO CALIFORNIA ZIP CODE:94111 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 2,943,600 | 1.37
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,669,700 | 1.24
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 1,733,500 | 0.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,635,500 | 0.76
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,263,100 | 0.59
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND （東京都港区港南２丁目15－１） | 841,713 | 0.39
計 | － | 136,821,613 | 63.62

所有議決権数別

|  | 2017年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
山海　嘉之 | 茨城県つくば市 | 7,800,020 | 85.31
大和ハウス工業株式会社 | 大阪府大阪市北区梅田３丁目３番５号 | 376,900 | 4.12
GCAS BANA LONDON US CLIENT（常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社） | 2　KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４－１） | 37,260 | 0.41
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST,BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS UNITED KINGDOM（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 35,805 | 0.39
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND（常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | 4　EMBARCADERO CTR STE 550　SAN FRANSISCO CALIFORNIA ZIP CODE:94111 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 29,436 | 0.32
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 26,697 | 0.29
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 17,335 | 0.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 16,355 | 0.18
日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 12,631 | 0.14
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND （東京都港区港南２丁目15－１） | 8,417 | 0.09
計 | － | 8,360,856 | 91.44

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2017年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 　　　　　　100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 137,315,400 Ｂ種類株式 77,700,000 | 普通株式 1,373,154 Ｂ種類株式 7,770,000 | 「１(1）②　発行済株式」の「内容」の記載を参照
単元未満株式 | 32,109 | － | －
発行済株式総数 | 215,047,609 | － | －
総株主の議決権 | － | 9,143,154 | －

（注）　「単元未満株式」の中には、当社所有の自己株式38株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2017年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ 株式会社 | 茨城県つくば市学園南 二丁目２番地１ | 100 | － | 100 | 0.0
計 | － | 100 | － | 100 | 0.0

（注）　上記の他、当社所有の単元未満株式38株があります。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社2015年第１回ストックオプション

当該制度は、会社法に基づき、2015年７月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2015年７月28日
付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

②　ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社2016年第１回無償ストックオプション

当該制度は、会社法に基づき、2016年５月24日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2016年５月24日
付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

③　ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社2016年第２回新株予約権（有償ストック・オプション）

当該制度は、会社法に基づき、2016年７月26日開催の取締会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2016年７月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役７名 当社監査役３名 当社従業員102名 当社子会社従業員17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

④　ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社2017年第１回無償ストックオプション

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社関係会社の取締役及び使用人並びに社外協力者に対して無償にて発行するストック・オプションとしての新株予約権に関する募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2017年６月23日開催の第13回定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 2017年６月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社関係会社の取締役及び使用人並びに社外協力者 付与対象者の区分及び人数の詳細は、付与時点における取締役会で決議いたします。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 100,000株を上限とする。（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | （注）２
新株予約権の行使期間 | 発行決議日後２年を経過した日から８年間
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

（注）１．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、（注）２.(2）① の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値をいい、以下、これらを総称して「終値」という）に1.20を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）とする。ただし、行使価額は下記に定める調整に服する。

(1）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
株式分割又は株式併合の比率

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

（ⅰ）行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

（ⅱ）行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

（ⅲ）自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 分割前行使株式数
調整後行使価額

②　上記(1）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3）上記(1）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．その他の新株予約権の行使

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　　－　　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 138 | － | 138 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、ＨＡＬ®を中心としたサイバニクス技術を用いた製品及びサービスへの先行投資の段階にあり、研究開発活動を継続的に実施していく必要があります。また、財務体質の強化及び事業拡大のために当面は内部留保の充実に努める方針であります。しかしながら、株主に対する利益還元は重要な経営課題として認識しており、将来は経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当も検討する所存です。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

これらの配当の決定機関としては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期
決算年月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月
最高（円） | － | 1,001 | 2,132.5 | 2,185 | 2,629
最低（円） | － | 746 | 495 | 1,212 | 1,281

（注）１．当社株式は、2014年３月26日から東京証券取引所市場（マザーズ）に上場しております。それ以前については該当事項はありません。

２．当社は2013年10月25日付けで普通株式及びＢ種類株式１株につきそれぞれ200株の割合で株式分割を、2014年８月１日付けで普通株式及びＢ種類株式１株につきそれぞれ５株の割合で株式分割を、2015年８月１日付で普通株式及びＢ種類株式１株につきそれぞれ２株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、最高・最低株価を表示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2016年10月 | 11月 | 12月 | 2017年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,671 | 1,577 | 1,743 | 1,767 | 1,829 | 1,745
最低（円） | 1,550 | 1,281 | 1,398 | 1,558 | 1,556 | 1,583

### ５【役員の状況】

男性10名　女性０名　　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | － | 山海　嘉之 | 1958年６月24日生 | 1987年３月 | 工学博士（筑波大学） | (注)３ | (普通株式) 3,042,000 (B種類株式) 77,696,000
2003年７月 | 筑波大学機能工学系教授
2004年４月 | 筑波大学大学院システム情報工学研究科教授（現任）
2004年６月 | 当社設立、取締役
2006年２月 | 当社代表取締役社長（現任）
2009年９月 | 筑波大学サイバニクス研究センター長（現任）
2013年８月 | Cyberdyne Care Robotics GmbH Managing director（現任）
2014年６月 | 内閣府　革新的研究開発推進プログラム（ImPACT）プログラムマネージャー（現任)
2016年８月 | CYBERDYNE USA Inc. President（現任）
取締役 | 改善対応室 情報戦略チームリーダー | 市橋　史行 | 1978年５月１日生 | 2004年６月 | 当社設立取締役（現任） | (注)３ | (普通株式) 20,000
2005年５月 | 当社代表取締役
2006年２月 | メディカルインターフェース株式会社代表取締役
2007年10月 | 当社研究開発本部長
2014年１月 | 当社改善対応室情報戦略チームリーダー（現任）
取締役 | コーポレート部門責任者 | 宇賀　伸二 | 1970年２月15日生 | 1994年４月 | 株式会社トーメン（現　豊田通商株式会社）入社 | (注)３ | (普通株式) 60,000
2001年10月 | 中央青山監査法人入所
2005年10月 | プライスウォーターハウスクーパース上海事務所（駐在）
2007年６月 | リッジウェイキャピタルパートナーズ入社
2008年９月 | 当社入社　財務経理グループ長（財務経理部長）
2009年２月 | 当社取締役（現任）
2013年４月 | 鈴鹿ロボケアセンター株式会社監査役（現任）
2013年７月 | 湘南ロボケアセンター株式会社監査役（現任）
2013年８月 | Cyberdyne Care Robotics GmbH Managing director（現任）
2013年９月 | 大分ロボケアセンター株式会社監査役（現任）
2014年１月 | 当社コーポレート部門責任者（現任）
取締役 | － | 河本　浩明 | 1974年８月25日生 | 2004年６月 | 当社設立代表取締役 | (注)３ | (普通株式) 14,000
2005年５月 | 当社代表取締役
2005年８月 | 財団法人医療機器センター研究員
2006年２月 | 当社取締役就任（現任）
2015年４月 | 筑波大学大学院システム情報工学研究科　准教授（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | － | 中田　金一 | 1962年５月12日生 | 1989年７月 | 日本大学医学部勤務 | (注)３ | －
1996年10月 | 日本人工臓器学会評議委員
1996年11月 | 博士（医学）取得
2003年３月 | 医用電磁駆動システム産業促進共同委員
2003年10月 | 日本大学医学部講師（現任）
2008年３月 | 日本冠動脈外科学会評議委員（現任）
2008年６月 | 当社取締役就任（現任）
取締役 | － | 吉田　和正 | 1958年８月20日生 | 1984年10月 | Intel Corporation 入社 | (注)３ | (普通株式) 60,000
2003年６月 | インテル株式会社　代表取締役社長
2004年12月 | Intel Corporation セールス＆マーケティング統轄本部　副社長
2012年６月 | オンキヨー株式会社取締役（現任）
2013年２月 | 株式会社Gibson Guitar Corporation取締役（現任）
2013年６月 2014年６月 2015年６月 2016年７月 | 当社取締役就任（現任） TDK株式会社取締役（現任） 株式会社豆蔵ホールディングス取締役（現任） フリービット株式会社取締役（現任）
取締役 | － | 今井　光 | 1949年７月23日生 | 1974年４月 | 山一證券株式会社入社 | (注)３ | －
1986年１月 | モルガン・スタンレー證券株式会社入社
1993年４月 | メリルリンチ證券株式会社入社
1999年１月 | メリルリンチ日本證券株式会社副会長
2007年11月 | 株式会社レコフ取締役副社長
2008年４月 | 同代表取締役社長
2012年４月 | オリンパス株式会社取締役
2015年６月 2016年６月 2016年12月 | 当社取締役（現任） 大平洋金属株式会社取締役（現任） 株式会社スリーダム取締役会長（現任）
常勤監査役 | － | 藤谷　豊 | 1953年４月１日生 | 1975年４月 | 株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 | (注)４ | －
2005年１月 | 有限責任あずさ監査法人入所
2011年６月 | 当社監査役就任（現任）
監査役 | － | ケース・ フェレコープ | 1956年５月４日生 | 1981年５月 | ロッテルダム地方裁判所及びアムステルダム地方裁判所において弁護士登録 | (注)４ | －
1992年５月 | 日本における外国法事務弁護士資格登録
2003年５月 | アレン　アンド　オーベリー外国法事務弁護士事務所マネージングパートナー
2005年10月 | 英国イングランド＆ウェールズ弁護士資格取得
2007年６月 | 当社監査役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | － | 岡村　憲一郎 | 1971年８月18日生 | 1994年４月 | 中央監査法人入所 | (注)４ | －
2007年２月 | 株式会社BizNext代表取締役（現　かえで会計アドバイザリー株式会社）（現任）
2009年９月 | 株式会社東京国際会計代表取締役（現任）
2011年６月 | 税理士法人赤坂綜合会計事務所代表社員（現　かえで税理士法人）（現任）
2011年６月 | 当社監査役就任（現任）
2015年６月 | ＳＧホールディングス株式会社監査役（現任）
2016年６月 | 兼松サステック株式会社取締役（監査等委員）
計 | (普通株式) 3,196,000 (B種類株式) 77,696,000

（注）１．取締役中田金一、吉田和正及び今井光は社外取締役であります。

２．監査役藤谷豊、ケース・フェレコープ及び岡村憲一郎は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2017年６月23日の定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2017年６月23日の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、長期的に企業価値を高めていくために、透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスは当社のステークホルダーと良好な関係を構築するための重要事項であると考えております。当社の意思決定や行動が法令や市場のルールに反していないかという適法性を重視するだけではなく、社会の要請に反していないか、社会に貢献しているかという企業の社会性も重視しております。さらに、コーポレート・ガバナンスが的確に機能するためには徹底した透明性が必要であると考えており、法令等で義務付けられた範囲に限定することなく、株主や投資家をはじめ、従業員や顧客に対しても積極的に情報開示を行う考えであります。

②　会社の機関の内容

当社は、取締役会設置会社です。取締役会は少なくとも月１回開催し、迅速な意思決定及び取締役の職務執行の監査を行っております。取締役会は７名の取締役（社外取締役３名含む）で構成されており、効率的な意思決定及び経営判断が可能な体制となっております。また、当社は監査役会設置会社であります。監査役会は３名の社外監査役で構成され、取締役会において積極的な意見参加を求めることにより、監視機能を高めております。また、監査役は職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的な立場から行っております。取締役の報酬に関しては、代表取締役が選任した役員を委員とし、３名以上で構成される報酬委員会を設置し、報酬委員会での決議を行い取締役の報酬に関する意見を取締役会へ報告しております。なお、国立大学法人筑波大学との関係に係る利益相反を防止する観点から、国立大学法人筑波大学と関係の無い独立した社外取締役の人数が大学との利害関係者を除く社外取締役以外の取締役人数と同数以上を維持することとしております。これにより、国立大学法人筑波大学との利益相反に係る取締役会決議時には、必要に応じて普通決議を社外取締役が否決することが可能であり、利益相反を防止する体制を構築しております。また、少数株主保護の観点から、支配株主である山海嘉之、山海嘉之が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団及び一般財団法人山海科学技術振興財団並びに両財団法人の評議員、理事及び監事が当社と取引を行うことについて決定する場合は、社外取締役及び社外監査役で構成される委員会の事前承認を得た上で、取締役会の決議を得る体制を構築しております。

また、当社は、当社グループの先進技術が人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止するため、平和倫理委員会を設置しております。平和倫理委員会は、代表取締役及び全ての社外役員により構成され、当社グループの企業行動規範で定める「医療、介護、災害復旧」の事業領域に含まれないおそれがある事業領域へ参入する際に、その参入により、当社の先進技術が人の殺傷や兵器利用を目的に利用される可能性の有無について審議・検証し、判定の結果を取締役会へ報告します。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

③　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

ａ．業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議しております。

(a）当社及び子会社（以下「グループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社はグループの取締役、使用人が法令・定款及び社内規則を遵守した行動をとるために、企業行動規範を始めとするコンプライアンス体制に係る規程を制定する。当社担当取締役がグループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、体制の構築、整備、維持を行う。また研修、監査、危機管理によって、グループの取締役及び使用人にコンプライアンスを周知徹底し、問題点の把握と解決に努める。

当社は関係会社管理規程を制定し、それに基づき主要な子会社の取締役（及び必要があれば監査役）を選任、子会社の重要事項を当社が承認、一部の子会社管理事務を当社コーポレート部門が担当することにより子会社における業務の適正性を確保する。

当社は当社社長直轄の内部監査部門を設置する。内部監査部門は内部監査規程、関係会社管理規程に基づきグループ全般の、法令・定款及び社内規則の遵守状況、リスクマネジメントに係る内部監査を実施する。その監査結果を、当社社長・監査役会・取締役会に報告する。

法令上疑義ある行為等についてグループの使用人が直接情報提供を行う手段として、ホットライン制度規程を制定し運用する。口頭、メール、チャット、意見箱などによる情報提供についてもホットライン制度規程の対象とする。

(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、職務執行に係る情報の保存及び管理方法を文書管理規程に定め、法令及びこれに従い、当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保管する。

取締役及び監査役は、それらの情報を常時閲覧できるものとする。

(c）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループのリスク管理体制の強化を図るため、当社担当取締役はリスクカテゴリー毎の責任部署を定めるとともに、それぞれの担当部署はリスクスコープ、リスクプロファイルの確認・自己評価規則・ガイドラインの制定を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社の財務担当取締役が行うものとする。

新たに生じたリスクについては、対応責任者となる取締役または部門長を当社社長がすみやかに定める。

(d）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制基盤として、取締役会を月１回定期的に開催するほか、適宜臨時取締役会を開催する。

当社の取締役会の決定に基づく業務の執行状況は、担当する取締役又は部門長が取締役会において定期的に報告し、監査役会がこれを監査する。

中長期的な経営方針を立案し、経営環境の変化に伴う影響を随時反映させるとともに、その進捗を取締役会に適宜報告する。

当社は、子会社の取締役の職務が効率的に行われるように、関係会社管理規程を制定し、当社主管部門の管理のもとに子会社を運営している。

(e）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は関係会社管理規程を制定し、子会社は規程に従って必要に応じて当社の子会社主管部門に子会社の職務の状況について報告する。

(f）当社の監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役会と協議の上、適切な補助使用人及び兼任の使用人を配置することができる。

当該使用人への指揮命令権は監査役会に帰属し、取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該使用人の人事考課・異動は、監査役会の同意を得るものとする。

(g）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、すみやかに当社の監査役に報告する。その他、法令及び当社の監査役会が制定する監査役会規則ならびに監査役監査基準に基づき、監査役がグループの取締役及び使用人に対して報告を求めたときは、当該取締役及び使用人はすみやかに監査役に報告する。こうした事実の報告について網羅性を確保するために、当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人は、本項に記載する報告、関連項目に記載の内部監査、ホットライン、会計監査人等からの報告・情報等の聴取・収集に努める。

ホットライン制度規程に従い、グループにおける法令上疑義ある行為や重要なコンプライアンス上の問題が通報された場合は、その内容等についてコンプライアンス担当役員が取締役会に報告する。また、通報内容及び調査結果を常勤監査役に報告する。

当社の内部監査部門は当社監査役に対してグループにおける内部監査の状況を報告する。また、コンプライアンス担当役員は、必要に応じてコンプライアンスに関する状況を監査役に対して報告する。

(h）監査役への報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇を行わない。

(i）当社の監査費用の処理に係る方針に関する事項

監査役による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合には、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じすみやかに支出する。

(j）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人が、必要があれば監査役によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保する。

当社は、監査役が取締役及び会計監査人その他の監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。

当社は、監査役の求めに応じて、監査役と子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保する。

ｂ．業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社グループは、上記体制を整備しその運用に努めている。当事業年度に実施した内部統制上重要と考えられる主な取り組みは以下の通りである。

(a）コンプライアンス体制

当社グループにおいては、企業行動規範を始めとするコンプライアンス体制に係る規程に基づき、全ての役職員が法令遵守に努めるとともに、コンプライアンス違反の早期発見および未然防止を図るため、ホットライン制度規程のもと、その手段等について適宜関係者へ周知徹底している。

(b）リスク管理体制

当社グループにおいては、当社担当取締役はリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、リスク状況の監視及び対応を実施している。また、その実施状況は、内部監査や監査役監査の対象としている。

(c）取締役の職務執行の効率性

当社においては、取締役会を月１回定期的に開催するほか、適宜臨時取締役会を開催し、業務の執行状況の報告（子会社を含む）、年度の業績進捗等（子会社を含む）について、確認している。

④　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査室（１名・兼任）を設置し、内部監査規程に基づき、必要な業務監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。内部監査室長はコーポレート部門総務人事チームに所属しているため、総務人事チームに対する内部監査は、代表取締役社長が指名する監査員が監査を実施しております。監査役監査は、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき取締役の職務執行の監査などの業務監査を実施しております。また、社外監査役には会計、法律及びリスクマネジメント全般に精通した公認会計士資格、弁護士経験を有する社外監査役を選任しており、経営監視機能が有効に機能する体制を構築しております。内部監査室は年間の内部監査計画の策定にあたっては常勤監査役と連携しております。内部監査の結果については定期的に代表取締役及び監査役へ報告を行っております。また、内部監査の過程で発見された内部統制上の問題は、内部統制部門に改善の提言を行っております。監査役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。

⑤　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務執行社員は淡島國和氏、杉原伸太朗氏であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他９名、計12名のチーム編成にて監査にあたっております。

⑥　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。

当社は社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針の内容を定めておりませんが、選任にあたっては、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験や研究・金融・会計・法律に関する高い見識等を参考にしております。

当社では社外取締役及び社外監査役について、取締役の職務執行の監督を期待しております。

社外取締役吉田和正氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を生かすとともに、グローバル経営の視点から経営全般にわたり取締役会において助言・提言を行っております。なお、同氏は本書提出日現在において、当社の株式60,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏はオンキヨー株式会社社外取締役、株式会社Gibson Guitar Corporation社外取締役、TDK株式会社社外取締役、株式会社豆蔵ホールディングス社外取締役、及び、フリービット株式会社社外取締役を兼務しており、また過去においてインテル株式会社代表取締役社長及びIntel Corporation副社長であったことがありますが、当社とこれら７社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。尚、その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間においても、特別な人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社の社外取締役は業務執行取締役等の職務の執行を監督し、当社の業務の執行を監督しております。社外監査役は、取締役の職務執行の監査、ならびに会計監査人の監督を行っています。社外監査役は、上記④に記載のとおり、会計監査及び内部監査との相互連携を取った上で、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告する等により、取締役会の職務である取締役等の職務の執行の監督の一翼を担っています。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

⑦　リスク管理体制の整備の状況

当社では、企業行動規範、リスク管理規程及びホットライン制度規程等を制定しリスク管理体制の強化を図っております。なお、リスクコントロールによる経営の健全化と収益基盤の安定化は当社の重要課題であるため、TMI総合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律問題全般について助言・指導を受けております。

⑧　役員報酬の内容

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 32,600 | 32,600 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 13,200 | 13,200 | － | － | － | 6

ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等について、報酬委員会を設置し、当該委員会での審議に基づき、定時株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2006年５月31日開催の第２回定時株主総会において、年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第３回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。

⑨　自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主への機動的な利益還元を目的として取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

⑩　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎月９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑫　責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める額の範囲内において免除する決議ができる旨を、定款に定めております。

⑬　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑭　取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議の際は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑮　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、種類株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑯　株主総会及び種類株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる種類株主の３分の１以上を有する種類株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会及び種類株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会及び種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑰　Ｂ種類株式について

普通株式の単元株式数は100株とし、Ｂ種類株式の単元株式数は10株としております。普通株式及びＢ種類株式について異なる単元株式数を定めているのは、当社の議決権を山海嘉之及び本財団法人に集中させることにより、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止することにあります。

また、当社グループの将来ビジョンである、少子高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上（株主共同利益）には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とするため、本スキームを採用しております。

山海嘉之は、本スキームの継続性を確保するため、その時点で有するＢ種類株式の一部を本財団法人へ無償で譲渡することを予定しているとのことです。また、本財団法人は、Ｂ種類株式を継続して保有する予定であるとのことです。

Ｂ種類株主である本財団法人は、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、当社の企業価値が毀損されることを防止するため、いずれも以下の内容の議決権行使ガイドラインを定めています。

財団法人は、その所有する当社が発行するＢ種類株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使するに当たり、次の各号に規定する決議事項について、それぞれ当該各号に規定する場合には、反対の議決権を行使するものとする。なお、財団法人は、議決権行使ガイドラインの内容を変更する場合には、理事会の決議による承認を得るものとし、財団法人が定める方法により変更内容を公表する。

ａ．取締役の選解任に係る決議については、当該取締役の選解任によって、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損される形での経営が行われると判断される場合

ｂ．その他の決議については、当該決議が可決されると、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損されると判断される場合

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 21,000 | － | 20,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | － | 20,500 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、当社グループの規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、監査役会の同意のもと、取締役会で決定しております。