1【提出理由】

当社は、2024年6月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

 2024年6月26日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

①  目的の追加

今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第2条(目的)につきまして、事業目的を追加するものであります。

  発行可能株式総数の変更

本年3月に実施した第三者割当による新株式の発行及び第4回新株予約権の発行に加え、当社株式の流動性の向上及び将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするため、現行定款第6条(発行可能株式総数)を現行の480万株から1,200万株に変更するものであります。

  監査等委員会設置会社への移行に関する変更

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社に移行いたします。

これに伴い、当社定款につきまして、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。

  その他全般に関する変更

その他、字句の修正等所要の変更を行うものであります。

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、庵下伸一郎、丸山雄平、チン ユウ ヤオ、寺崎靖及び石﨑謙二の各氏を選任するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

 監査等委員である取締役石塚亮平、吉原慎一及び山下和広の各氏を選任するものであります。

 

第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

 補欠の監査等委員であるである取締役玄葉俊雄氏を選任するものであります。

 

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、年額1億円以内(うち、社外取締役分は年額2千万円以内)と定めることとさせていただきたいと存じます。

 

第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件

監査等委員である取締役の報酬額を年額2千万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

第1号議案
定款一部変更の件

26,229

29

(注)1

可決

99.9

第2号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

庵下 伸一郎

19,106

7,152

可決

72.8

丸山 雄平

19,103

7,155

可決

72.8

チン ユウ ヤオ

26,224

34

可決

99.9

寺崎 靖

26,224

34

可決

99.9

石﨑 謙二

26,225

33

可決

99.9

第3号議案
監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

石塚 亮平

25,226

1,032

可決

96.1

吉原 慎一

25,227

1,031

可決

96.1

山下 和広

25,226

1,032

可決

96.1

第4号議案
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

玄葉 俊雄

25,226

1,032

可決

96.1

第5号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件

26,225

33

(注)3

可決

99.9

第6号議案
監査等委員である取締役の報酬額設定の件

25,224

1,034

(注)3

可決

96.1

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

 

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。