## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

（注）2025年３月17日開催の取締役会決議により、2025年４月11日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、2025年５月15日の取締役会決議により発行可能株式総数は24,000,000株増加し、36,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,242,574 | 11,486,022 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 3,242,574 | 11,486,022 | － | －

(注) １. 発行済株式のうち、20,000株は現物出資（投資有価証券 20千円）によるものであり、38,750株は現物出資（金銭報酬債権及び金銭債権56,900千円）によるものであります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

３．2025年３月17日開催の取締役会決議により2025年４月11日付で株式分割が行われ、2025年５月４日付で株式分割に伴う定款の変更が行われた結果、発行済株式総数は6,485,148株増加し、9,727,722株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第４回新株予約権（2024年3月28日発行）
決議年月日 | 2024年3月12日
新株予約権の数（個）※ | 5,861　[－]
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　586,100　[－]（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 480　[160]　（注２）
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年３月29日から 2025年９月20日　（注３）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　 480　[160] 資本組入額　 240　 [80]　（注４）
新株予約権の行使の条件 ※ | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注６）

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。また、2025年３月17日開催の取締役会決議により、2025年４月11日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）１.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株とする（本新株予約権１個 あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び 第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株 式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が「注２行使価格の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権 にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。尚、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「注２行使価格の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整前割当株式数　×　調整前行使価額

調整後割当株式数　＝　──────────────────────

調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「注２行使価格の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２.行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

交付普通株式数　×１株あたり株式数の払込金額

既発行普通株式数　+ ───────────────────────

調整後行使価額＝ 調整前行使価額　×　　　　　　　　　　　　　　　　　１株あたりの時価

────────────────────────────────

既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合 は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数

株式数＝　────────────────────────────────────────────

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を 調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の 日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３.本新株予約権の行使期間

2024年3月29日から2025年9月20日（但し、2025年9月20日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、「注６ 組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

４.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則 第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額 を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５.その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使指示

東京証券取引所において当社普通株式の連続する5取引日の終値の平均値が行使価額の150％を超過した場合、当社は、当該5取引日の平均出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができるものとする。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとする。

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3)各本新株予約権の一部行使はできない。

６.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間

当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年12月24日 (注)１ | 108,400 | 1,743,150 | 49,538 | 490,753 | 49,430 | 489,555
2021年10月１日 (注)２ | 474,833 | 2,217,983 | 249,999 | 740,753 | 249,999 | 739,554
2021年10月１日 (注)３ | 237,416 | 2,455,399 | － | 740,753 | － | 739,554
2024年３月28日 (注)４ | 550,000 | 3,005,399 | 132,000 | 872,753 | 132,000 | 871,554
2024年４月１日～ 2025年３月19日 (注)５ | 131,400 | 3,136,799 | 31,660 | 904,413 | 31,660 | 903,215
2025年３月19日 (注)６ | 23,275 | 3,160,074 | 4,987 | 909,401 | 4,987 | 908,202
2025年３月20日～ 2025年３月31日 (注)５ | 82,500 | 3,242,574 | 19,877 | 929,279 | 19,877 | 928,080

(注) １.有償第三者割当

発行価格　　　　　　913円

資本組入額　　　　　457円

割当先　　　　　　SCSV1号投資事業有限責任組合

２. 有償第三者割当

発行価格　　　　　　1,053円

資本組入額　　　　　526.5円

割当先　　　　　　Apaman Network株式会社

３. TEMPO NETWORK株式会社の吸収合併に伴う、新株発行による増加であります。

TEMPO NETWORK株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式57.625243株を割り当てております。

４. 有償第三者割当

発行価格　　　　　　480円

資本組入額　　　　　240円

割当先　　　　　　株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ 250,000株

ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社 100,000株

中日実業株式会社 100,000株

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 100,000株

５．新株予約権の行使による増加であります。第18期（2025年３月期）において、新株予約権の行使により、発行済株式総数が213,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ51,538千円増加しております。

６．当社を株式交付親会社、株式会社チャミ・コーポレーションを株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

７．2025年４月11日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が6,485,148株増加しております。

８．2025年4月１日から2025年５月20日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,758,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ141,217千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | － | 1 | 22 | 27 | 9 | 1 | 999 | 1,059 | －
所有株式数 (単元) | － | 79,500 | 178,100 | 1,388,700 | 78,000 | 700 | 1,516,200 | 3,241,200 | 1,374
所有株式数の割合 (％) | － | 2.45 | 5.49 | 42.85 | 2.41 | 0.02 | 46.78 | 100.00 | －

（注）自己株式3,975株は「個人その他」に39単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
Apaman Network株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－１　　　　丸の内トラストタワーＮ館 | 712,249 | 21.99
丸山　雄平 | 東京都大田区 | 373,600 | 11.54
木下　昭彦 | 福岡県福岡市南区 | 277,100 | 8.56
株式会社Ｔ.ＭＡＫＥ | 大阪府大阪市西区阿波座２丁目３－23 | 262,500 | 8.12
中谷　宅雄 | 東京都中央区 | 146,200 | 4.51
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目６－１ | 99,500 | 3.07
株式会社ケイアイホ－ルディングス | 岡山県岡山市北区中仙道２丁目３３－1 | 94,900 | 2.93
中日実業株式会社 | 愛知県名古屋市中区東桜２丁目22－25 | 90,000 | 2.78
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10 | 79,500 | 2.45
株式会社ピュア・クリエイト | 東京都大田区久が原３丁目９－２ | 78,500 | 2.42
計 | ― | 2,214,049 | 68.36

（注）１　2025年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベーア・ディミトリ―・フィリップ(BEHR DIMITRI PHILIP）氏が2025年２月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有報告書（2025年３月５日付）

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ベーア・ディミトリ―・フィリップ(BEHR DIMITRI PHILIP） | 東京都港区 | 807,249 | 26.77

２　Apaman Network株式会社は、2025年４月28日にベーア・ディミトリ―・フィリップ(BEHR DIMITRI PHILIP）氏との株式譲渡契約に基づく株式代金の支払いが行われ、取引が完了した旨の連絡を受けたことにより、主要株主でなくなり、ベーア・ディミトリ―・フィリップ(BEHR DIMITRI PHILIP）氏が新たに主要株主となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,237,300 | 32,373 | 権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,374 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,242,574 | － | －
総株主の議決権 | － | 32,373 | －

（注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ア－キテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内 三丁目４番２号 | 3,900 | － | 3,900 | 0.12
計 | － | 3,900 | － | 3,900 | 0.12

（注）上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式75株を所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。 |

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価格の総額（千円） | 株式数（数） | 処分価格の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,975 | － | 3,975 | －

（注）当期間における保有株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、経営体質の強化と将来の事業展開のための十分な内部留保に意を用いた上で、経営成績及び財政状態を勘案した利益還元を行っていくことを基本方針としております。

現在、当社は内部留保の蓄積により財務体質を充実させ、経営基盤の強化を図ることを当面の最優先事項と考え、配当を実施しておりませんが、配当を行う場合は期末の年１回の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

なお、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高め、健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その実現のため、経営組織体制を整備し、諸施策を実施しております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システムの構築を図るとともに、コンプライアンス規程を制定し全役職員がコンプライアンス重視の意識の強化と、その定着を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することを目的として本体制を採用しております。

当社の有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

・取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名(うち社外取締役１名)及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)の計７名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時取締役会を開催して、経営判断の迅速化を図っております。取締役会では、経営計画、予算編成、その他経営全般に関する重要事項を審議・決定するとともに、月次業績等の重要な報告も行っております。取締役構成員の氏名については（２）役員の状況 に記載しております。

当社は、当事業年度において取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名・氏名 | 2025年３月期 取締役会（全22回） 出席状況
代表取締役社長 | 庵 下 伸一郎 | 22回
取締役会長 | 丸　山　雄　平 | 20回
取締役 | 寺　崎　　　靖 | 14回
取締役 | 石　崎　謙　二 | 19回
取締役 | チン ユウ ヤオ | 22回
社外取締役 | 石　塚　亮　平 | 19回
社外取締役 | 吉 原 慎 一 | 19回
社外取締役 | 山　下　和　広 | 19回

・監査役会及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催しております。また、監査等委員は公認会計士・税理士・弁護士の有資格者がおり、知見を生かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査等委員である取締役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会等重要会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連携しての業務改善等を行っております。

監査等委員会構成員の氏名については（２）役員の状況 に記載しております。

当社は、2024年６月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、当事業年度において監査役会を３回開催、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

なお、監査等委員会設置会社移行前（2024年４月１日から第17期定時株主総会（2024年６月26日）終結の時まで）は、以下であります。

役職名・氏名 | 2025年３月期 監査役会（全３回） 出席状況
常勤監査役 | 和　泉　利　治 | ３回
監査役 | 山　下　和　広 | ３回
監査役 | 志　村　誠一郎 | ３回

そして、監査等委員会設置会社移行後（第17期定時株主総会（2024年６月26日）終結の時から2025年３月31日まで）は、以下であります。

役職名・氏名 | 2025年３月期 監査等委員会（全13回） 出席状況
監査等委員 | 石　塚　亮　平 | 13回
監査等委員 | 吉 原 慎 一 | 13回
監査等委員 | 山　下　和　広 | 13回

・経営会議

経営会議は、原則として常勤役員３名(取締役(監査等委員である取締役を除く))及び執行役員(状況に応じて)で構成されており、経営全般における重要事項について多面的な審議を行うとともに、業務執行に係る重要課題についての具体的な方針並びに対応策を審議し、経営判断に反映させております。経営会議は、原則として毎月１回開催しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営理念の実現と事業目的の達成及び持続的な成長を確保するために、適切な内部統制システムを整備することは経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。当社はその実現を図るべく、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備しております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促します。

・取締役は、誠実かつ公正に職務を執行し、透明性の高い経営体制の構築を図ります。

・定例取締役会を原則として毎月１回開催し、経営事項の審議及び決議を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督します。

・取締役及び従業員が遵守すべき取締役会規程をはじめとする諸規程等を定め、法令等への適合体制を確立します。

・コンプライアンスの推進を図るため、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンスに反する事態に備えるとともに、コンプライアンス規程等に準拠した意識・行動の向上を図ります。

・内部通報制度運用規程に基づき、コンプライアンスに関する相談及び不正行為の早期発見等に関して、内部通報の仕組みを適切に構築します。

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切な財務報告に係る内部統制システムの整備を行います。

・内部監査部門として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき監査を実施します。

・反社会的勢力には組織的に毅然とした姿勢で対処し、一切の関係を遮断します。反社会的勢力による不当要求等に対しては、必要に応じて警察等の関係機関や顧問弁護士との情報交換及び連携を図ります。

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会や取締役会等の議事録、計算書類、その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき適切な保存・管理を行います。

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会、リスク管理委員会等において迅速かつ十分な審議を行い、社内規程等に基づき適切な管理を行います。

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により、各部門の権限と責任を明確にし、職務執行の効率化を図るとともに、職務が適正に執行される体制を整備します。

・業務執行取締役及び部門長等からなる執行部会議を設置し、職務の重要事項について審議を行い、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ります。

ホ. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社については、関係会社管理規定に基づき、管理部門の責任者所管のもと、子会社の業務執行状況等の管理・監督を行い、重要事項については当社取締役会付議を行っております。

・子会社の職務権限等基本規定に基づき、職務権限等を明確にするとともに、子会社特有の事項を除き当社規定を準用しております。

ヘ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「補助者」という。)に関する事項、補助者の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が補助者を求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、業務補助のための補助者を置きます。

・補助者が監査等委員会の業務補助を行うにあたっての指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・命令を受けません。

ト. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、法令に違反する事実、あるいは会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告を行います。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、監査等委員会から業務の執行状況について報告を求められたときは、迅速な対応を行います。

・内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び結果等を随時報告します。

・監査等委員会への報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

チ. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

リ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は、定期的に監査等委員会を開催し監査等委員相互の情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて随時協議を行います。

・業務執行取締役及び部門長は、執行部会議等の重要会議の開催にあたり、監査等委員が出席する機会を設けます。

・監査等委員会は、代表取締役社長、内部監査部門及び監査法人と会合の場を持ち、意見交換を行います。

b. 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準等に従い、内部統制運用規程を制定しその整備を図るとともに適切な体制をとっております。財務報告に係る内部統制システムの整備にあたっては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、各部門の業務プロセスの統制活動を強化するとともに、内部監査室による全社的なモニタリング等を実施する枠組みを構築しております。

c. リスク管理体制の整備の状況

イ. リスク管理体制及び取組みの状況

当社は、リスク管理規程に基づき、将来発生する可能性のある自然災害や事故等の災害リスクや、法令等の違反などのコンプライアンスリスク、業務プロセスにおけるミスや見落、重要情報の流失等のオペレーショナルリスク等に対処するため、リスク管理委員会を設置して組織的かつ適切なリスク管理を講じる体制をとっております。

リスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長とし、取締役等から選任した委員と弁護士等の外部の専門家を顧問として構成し、リスクが顕在化した場合においては、人命の保護・救助を最優先として、リスク情報の収集と対応策の検討・実施、再発防止策の策定等、リスク管理の実効性を高め、損失を最小限度に抑えるべく対処することとしております。

ロ. コンプライアンス体制及び取組みの状況

当社は、コンプライアンスに係る体制の構築及びその推進を図るためコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置しております。当該委員会において、コンプライアンスの推進等に係る必要な事項の審議等を行い、全部門を指揮・監督してコンプライアンスに関する意識の強化及び体制の向上を図っております。

ハ. 情報セキュリティ体制及び取組みの状況

当社は、重要情報の取扱い及びその管理等については、内部者取引管理規程、機密管理規程、個人情報保護規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、組織的かつ適切な対応をとっております。

d. 取締役の定数

当社の取締役員数（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内と、また監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

e. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

g. 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ．中間配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（監査等委員である取締役を除く。）(取締役であった者を含む)及び監査等委員(監査等委員であった者を含む)の当社に対する会社法第423条第１項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合において、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員が、期待される役割を十分発揮することを目的としております。

ニ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員及び会計監査人の責任の制限

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役並びに監査等委員及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として責任を負担する旨の契約を締結しております。

ホ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を2015年10月８日以降の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員並びに子会社の取締役を被保険者として、保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失等に起因する損害賠償請求については、上記保険契約により補填されません。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 庵下 伸一郎 | 1968年５月１日生 |
1986年４月 | 有限会社オザキ・エンタープライズ （現：株式会社オザキ・エンタープライズ) 入社
1988年４月 | 株式会社日本リース 入社
1990年６月 | 株式会社セガ・エンタープライゼス （現：株式会社セガ）入社
2009年12月 | 株式会社ネクストステージ 取締役
2022年９月 | 当社 入社
2022年10月 | 当社 執行役員 事業開発本部長
2023年９月 | 当社　代表取締役社長（現任）
2024年９月 | ESJ株式会社　代表取締役（現任）
| (注)３ | 445
取締役会長 | 丸山　雄平 | 1956年８月15日生 |
1981年４月 | 三谷商事㈱ 入社
1996年10月 | ㈱夢建人設立 代表取締役
2004年４月 | 旧アーキテクツ・スタジオ・ジャパン㈱(2008年1月にイーケンセツ・ドットコム㈱に商号変更) 取締役
2007年９月 | 同社 代表取締役
2007年11月 | 当社 代表取締役社長
2021年12月 | TEMPO NETWORK㈱ 代表取締役
2023年２月 | アリンインターナショナル株式会社　取締役（現任）
2023年４月 | ESJ株式会社　代表取締役
2023年９月 | 当社 取締役会長(現任)
| (注)３ | 373,600
取締役 | チン ユウ ヤオ | 1969年11月25日生 |
2002年４月 | CYBERGUARD CORPORATION(米国法人)Vice President (日本・アジア担当カントリーマネージャー)
2005年４月 | サーフコントロールジャパン株式会社 日本における代表者
2006年９月 | Huawei-3Com Japan株式会社 （現H3Cテクノロジー・ジャパン株式会社）代表取締役
2016年12月 | 株式会社セントリス・アジアンマーケティング （現 株式会社Deus International） 代表取締役
2018年７月 | 株式会社Deus International 取締役
2023年２月 | 同社 代表取締役（現任）
2023年９月 | 当社 社外取締役(現任)
2024年３月 | 株式会社アクリート 社外取締役
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 石﨑　謙二 | 1959年５月８日生 |
1980年４月 | 高橋電設株式会社　入社
2001年４月 | 同社　代表取締役
2014年１月 | 株式会社エクソル　入社
2018年10月 | 株式会社ギガエンジニアリング　入社
2024年６月 | 当社　社外取締役 ESJ株式会社 取締役 (現任)
2024年９月 | 当社 取締役 (現任)
| (注)３ | －

取締役　　監査等委員 | 石塚　亮平 （注）１ | 1980年７月19日生 |
2004年12月 | 監査法人ト－マツ（現 有限責任監査法人ト－マツ）入所
2017年５月 | 石塚亮平公認会計士事務所(現 麻布総合会計事務所)設立代表 (現任)
2018年10月 | ㈱トラステッドパ－トナ－ズ(現 麻布総合コンサルティング株式会社)設立　代表取締役 (現任)
2019年６月 | 当社 社外取締役
2024年６月 | 当社 取締役(監査等委員) (現任)
| (注)４ | －
取締役　　監査等委員 | 吉原　慎一 （注）１ | 1980年３月19日生 |
2005年12月 | 新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所
2013年12月 | 第二東京弁護士会 登録 フェアネス法律事務所　入所
2018年８月 | 東京六本木法律特許事務所　入所
2021年１月 | 同事務所　パートナー
2021年２月 | 株式会社トゥエンティーフォーセブン 社外監査役（現任）
2022年12月 | 東京南青山法律会計事務所 設立（現任）
2024年６月 | 当社 取締役(監査等委員) (現任)
| (注)４ | －
取締役　　監査等委員 | 四倉　佐知夫 （注）１ | 1959年５月１日生 |
1983年４月 | 株式会社トーメン（現：豊田通商株式会社）入社
2013年７月 | トヨタケニアリミテッド社長　理事
2017年８月 | 同社　日野自動車部　部長　理事
2018年４月 | 同社　カスタマーサービス部　部長　理事
2020年４月 | トヨタスリランカ（PVI）会長　理事
| (注)４ | －
|  | 計 |  |  | 374,045

(注) １．取締役(監査等委員)石塚亮平、吉原慎一及び四倉佐知夫は、社外取締役であります。

２．山下和広氏は2025年６月27日開催の定時株主総会終結時をもって取締役監査等委員を退任しております。

３．取締役の任期は2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役の指揮・監督の下で業務執行を担当する執行役員制度を導入しております。執行役員は、ネットワーク事業本部長 加藤智久、プロデュース事業本部長 小此木一元及び管理本部長 生島始郎の３名で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の監査等委員である取締役３名はいずれも社外取締役であります。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、これらの社外取締役により経営の透明性と客観性が担保されるものと考えております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視及び監督の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社への移行により、一層透明性の高い経営が実現出来ると考えております。

a.社外取締役の選任状況
当社は、社外取締役(監査等委員)３名を選任しております。

b.社外取締役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、その選任に際しては一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として判断しております。

c.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役(監査等委員)石塚亮平氏、吉原慎一氏及び四倉佐知夫氏と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

石塚亮平氏は麻布総合会計事務所代表、麻布総合コンサルティング株式会社代表取締役を兼務しておりますが、当社との間にいずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

吉原慎一氏は株式会社トゥエンティーフォーセブン社外監査役、東京南青山法律会計事務所代表弁護士を兼務しておりますが、当社との間にいずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

四倉佐知夫氏は、当社との間にいずれも人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

d.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)が企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)が企業統治において果たす機能及び役割として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制の実現を図ることであると考えております。

③　社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役(監査等委員)は、内部統制部門と必要の都度、意見・情報の交換を通じて内部監査室及び会計監査人と相互連携を行うことにより、監督又は監査の実効性向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。

監査等委員会は、監査に関する意見を形成するための協議機関かつ決議機関と位置づけ、各監査等委員は監査職務の遂行状況を監査等委員会の場で報告するとともに、監査等委員会を活用して監査の実効性の確保に努めております。

監査等委員の主な監査・検討事項は、法令・コンプライアンス遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告・情報開示の監視等であります。

監査等委員は、監査の方針・監査計画に従い、取締役会に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行状況を監督するとともに、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)・執行役員・従業員からの報告を受けるほか、監査等委員は、取締役会以外の重要な会議へ出席し、重要な決裁書類等の閲覧、本社・営業所の業務・財産の調査及び日常的活動の監査等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人（監査法人）や内部監査室との連携を密にし、定期的に会合を開催することにより監査に必要な情報の共有を図っております。

監査等委員石塚亮平氏は、過去に当社の社外取締役（2023年９月26日退任）であり、就任していた年数は４年となります。同氏は、公認会計士・税理士としての専門的知見と豊富な経験を有しており、監査等委員吉原慎一氏は、弁護士・公認会計士・税理士としての専門的知見と豊富な経験を有しており、監査等委員山下和広は、公認会計士・税理士として会計、財務及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査を担当する部署として、代表取締役社長直轄の独立した機関である内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が専任として内部監査を実施しております。内部監査室は、経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価を行い、職務執行の適正性と効率性を確保することを目的としております。

内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的及び適宜会合を持ち、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図っております。また、内部監査計画に基づく内部監査を実施し、必要に応じて監査結果を踏まえた業務改善を行うとともに、財務報告に係る内部統制に係るモニタリング業務も併せて実施しております。

なお、内部監査の実効性確保の観点から、内部監査担当者は、監査結果を適宜代表取締役社長及び監査等委員会へ報告を行い、代表取締役社長は必要に応じて取締役会に報告を行うこととしておりますが、内部監査担当者が取締役会に対して直接報告を行う仕組みの整備については、今後検討してまいりたいと存じます。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

桜橋監査法人

b.継続監査期間

４年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　宮崎　　博

指定社員　業務執行社員　公認会計士　大西　祐子

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名となります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び、選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として監査等委員会で定めた会計監査人の選定及び評価基準に沿って、監査法人の概要、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額の適切性等を勘案し、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて確認を行い、会計監査人を選定しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び、選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査等委員会で定めた評価基準に従い、監査法人の独立性、品質管理の状況、監査の実施状況及び監査報酬の適切性等について確認を行いました。この結果、桜橋監査法人を会計監査人として再任することに関し、監査等委員会として異議がないことを決議しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,000 | － | 25,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | － | 25,500 | －

##### b.監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて確認し、監査等委員会の同意のもと、取締役会において監査報酬の額を決定します。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であるとの判断をし、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ, 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主との価値共有を進めることを勘案した報酬体系を構築すべく、2021年２月12日開催の取締役会において、当社の決定方針を決議いたしました。

b. 決定方針の内容の概要

当社の取締役の個人別の報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ。）の決定に関しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、職責等に応じて総合的に勘案して決定しております。また、非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、株主総会決議に基づき原則として２事業年度ごとに役位、職責等に応じて決定し、一定の時期に支給しております。

取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、金銭報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成としております。

なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。

ｃ. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2024年６月26日開催の第17期定時株主総会において年額100,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は４名であります。

当社監査等委員である取締役の報酬の額は、2024年６月26日開催の第17期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名であります。

当事業年度における取締役の個人別の基本報酬の内容の決定については、2022年６月28日及び2023年９月26日開催の取締役会において、独立社外取締役の出席のもと、代表取締役社長に一任する決議を行っております。代表取締役社長庵下伸一郎氏が、当該一任決議に基づき、役位、職責等に応じて総合的に勘案し各取締役の金銭報酬の額を決定しております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績及び業務執行等を俯瞰しつつ各取締役の職責等の評価を行うには、代表取締役社長が最も適切かつ適任であると判断したものであります。

当社の監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から月額の固定報酬とし、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 67,000 | 67,000 | － | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | －
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | －
社外役員 | 9,900 | 9,900 | － | 5

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と企業価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、取締役会において、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証いたします。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 10,000
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。