第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 4,000,000 |
計 | 4,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末 | 提出日現在発行数(株) | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 1,770,700 | 1,770,700 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 1,770,700 | 1,770,700 | ― | ― |
(２) 【新株予約権等の状況】
①平成19年６月18日の取締役会決議（平成19年４月27日臨時株主総会決議）に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（あ）は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 35 (注)１ | 35 (注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,000 (注)１、(注)４ | 7,000 (注)１、(注)４ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 83 (注)１、(注)４ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成19年６月19日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 83 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の当該数を減じております。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
調整前行使価額 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
（３）その他の行使の条件については、新株予約権割当契約書の定めるところによる。
４．平成25年９月５日付で普通株式１株を200株とする株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
②平成19年６月18日の取締役会決議（平成19年４月27日臨時株主総会決議）に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（い）は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 35 (注)１ | 35 (注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,000 (注)１、(注)４ | 7,000 (注)１、(注)４ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 83 (注)１、(注)４ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成21年６月19日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 83 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の当該数を減じております。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
調整前行使価額 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
（３）その他の行使の条件については、新株予約権割当契約書の定めるところによる。
４．平成25年９月５日付で普通株式１株を200株とする株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
③平成21年４月23日の取締役会決議（平成21年４月14日臨時株主総会決議）に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 7 (注)１ | 7 (注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,400 (注)１、(注)４ | 1,400 (注)１、(注)４ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 233 (注)１、(注)４ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成23年４月24日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 233 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の当該数を減じております。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
調整前行使価額 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
（３）その他の行使の条件については、新株予約権割当契約書の定めるところによる。
４．平成25年９月５日付で普通株式１株を200株とする株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
④平成24年２月28日の取締役会決議（平成24年２月15日臨時株主総会決議）に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 103 (注)１ | 103 (注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,600 (注)１、(注)４ | 20,600 (注)１、(注)４ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 268 (注)１、(注)４ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年３月１日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 268 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の当該数を減じております。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
調整前行使価額 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
（３）その他の行使の条件については、新株予約権割当契約書の定めるところによる。
４．平成25年９月５日付で普通株式１株を200株とする株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑤平成24年４月12日の取締役会決議（平成24年２月15日臨時株主総会決議）に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 1 (注)１ | 1 (注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 200 (注)１、(注)４ | 200 (注)１、(注)４ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 268 (注)１、(注)４ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年４月13日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 268 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の当該数を減じております。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
調整前行使価額 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
（３）その他の行使の条件については、新株予約権割当契約書の定めるところによる。
４．平成25年９月５日付で普通株式１株を200株とする株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年２月27日 | 264 | 6,596 | 2,178 | 111,158 | 2,178 | 69,678 |
平成25年９月５日 | 1,312,604 | 1,319,200 | － | 111,158 | － | 69,678 |
平成25年12月18日 | 200,000 | 1,519,200 | 87,400 | 198,558 | 87,400 | 157,078 |
平成26年１月16日 | 52,500 | 1,571,700 | 22,942 | 221,500 | 22,942 | 180,020 |
平成25年３月１日～ | 158,400 | 1,730,100 | 7,823 | 229,323 | 7,664 | 187,684 |
平成27年３月１日～ | 40,600 | 1,770,700 | 3,308 | 232,631 | 3,281 | 190,966 |
(注) １．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
２．株式分割（１：200）による増加であります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 | 950円 |
引受価額 | 874円 |
資本組入額 | 437円 |
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 | 874円 |
資本組入額 | 437円 |
割当先 | みずほ証券㈱ |
(６) 【所有者別状況】
平成28年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | 0 | 2 | 16 | 8 | 8 | 0 | 1,096 | 1,130 | ― |
所有株式数 | 0 | 215 | 551 | 2,009 | 1,022 | 0 | 13,906 | 17,703 | 400 |
所有株式数 | 0.00 | 1.21 | 3.11 | 11.35 | 5.77 | 0 | 78.55 | 100.00 | ― |
(７) 【大株主の状況】
平成28年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
|
| ||
計 | － |
(８) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,770,300 | 17,703 | ― |
単元未満株式 | 400 | ― | ― |
発行済株式総数 | 1,770,700 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 17,703 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(９) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
①第２回新株予約権（あ）（平成19年４月27日臨時株主総会決議）
決議年月日 | 平成19年６月18日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２名、当社監査役３名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | － |
（注）平成28年２月29日現在におきましては、付与対象者は新株予約権の権利行使及び退任により４名減少し、１名であります。
②第２回新株予約権（い）（平成19年４月27日臨時株主総会決議）
決議年月日 | 平成19年６月18日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名、当社従業員25名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | － |
（注）平成28年２月29日現在におきましては、付与対象者は新株予約権の権利行使及び退職により26名減少し、２名であります。
③第３回新株予約権（平成21年４月14日臨時株主総会決議）
決議年月日 | 平成21年４月23日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員26名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | － |
（注）平成28年２月29日現在におきましては、付与対象者は新株予約権の権利行使及び退職により24名減少し、２名であります。
④第４回新株予約権（平成24年２月15日臨時株主総会決議）
決議年月日 | 平成24年２月28日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員38名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | － |
（注）平成28年２月29日現在におきましては、付与対象者は新株予約権の権利行使及び退職により24名減少し、16名であります。
⑤第５回新株予約権（平成24年２月15日臨時株主総会決議）
決議年月日 | 平成24年４月12日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員10名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | － |
（注）平成28年２月29日現在におきましては、付与対象者は新株予約権の権利行使及び退職により９名減少し、１名であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株あたり普通配当25円としております。今後につきましては、業績の推移・財務状況を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら配当について検討する所存であります。
内部留保資金につきましては、将来の事業拡大への備えとして基幹システム（メンテシステム）等への投資を中心に活用していく方針です。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社の取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当該事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の金額 （千円） | １株当たり該当額 （円） |
| 平成28年５月27日 定時株主総会決議 | 44,267 | 25 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 |
決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 |
最高(円) | ― | ― | 2,490 | 1,635 | 1,548 |
最低(円) | ― | ― | 1,051 | 836 | 860 |
(注) １.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２.当社株式は、平成25年12月19日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 |
最高(円) | 1,138 | 1,230 | 1,285 | 1,254 | 1,528 | 1,548 |
最低(円) | 921 | 1,040 | 1,116 | 1,068 | 1,105 | 1,175 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
代表取締役 | ― | 内藤 秀雄 | 昭和18年６月１日 | 昭和41年４月 | ㈱吉野組 入社 | (注)２ | 425,600 |
昭和58年10月 | ㈱タック設立 代表取締役 | ||||||
平成11年10月 | 当社 入社 | ||||||
平成14年７月 | 当社 代表取締役 | ||||||
平成19年３月 | ㈱ShuManagement取締役(現任) | ||||||
平成19年11月 | 当社 代表取締役会長 | ||||||
平成28年３月 | 当社 代表取締役会長兼社長 | ||||||
|
| ||||||
専務取締役 | 事業本部長 | 村山 政昭 | 昭和41年９月25日 | 昭和62年４月 | ㈱松英入社 | (注)２ | 20,000 |
平成８年５月 | 同社 取締役 | ||||||
平成12年９月 | ㈱開成サンテック 代表取締役 | ||||||
平成17年７月 | 当社 入社 | ||||||
平成18年７月 | 当社 取締役オペレーション部 | ||||||
平成20年５月 | 当社 取締役営業本部長 | ||||||
平成21年10月 | 当社 常務取締役事業本部長 | ||||||
平成24年３月 | 当社 専務取締役事業本部長 | ||||||
|
| ||||||
取締役 | 管理本部長 | 大崎 秀文 | 昭和47年11月３日 | 平成８年４月 | 日本食研㈱ 入社 | (注)２ | 26,000 |
平成11年８月 | 茂木会計事務所 入所 | ||||||
平成14年９月 | 谷古宇公認会計士事務所 入所 | ||||||
平成15年６月 | 当社 入社 | ||||||
平成17年７月 | 当社 管理部マネジャー | ||||||
平成18年７月 | 当社 取締役管理部マネジャー | ||||||
平成20年５月 | 当社 取締役管理本部長(現任) | ||||||
|
| ||||||
取締役 | ― | 脇本 源一 (注)１ | 昭和37年４月26日 | 昭和61年４月 | 大和証券㈱ 入社 | (注)２ | － |
平成11年５月 | ㈱プライムシステム開発 入社 | ||||||
平成16年11月 | 楽天証券㈱ 入社 | ||||||
平成20年12月 | ㈱トシュカ 取締役 | ||||||
平成21年１月 | 当社 取締役(現任) | ||||||
平成23年９月 | フィリップ証券㈱入社(現任) | ||||||
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監査役 | ― | 上野 満雄 | 昭和22年２月20日 | 昭和40年４月 | 日本電気㈱ 入社 | (注)３ | 6,000 |
昭和48年５月 | ㈱青森木村コーヒー 入社 | ||||||
平成16年４月 | キーコーヒー㈱入社 | ||||||
平成19年３月 | 当社入社 | ||||||
平成21年１月 | 当社 監査役就任(現任) | ||||||
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監査役 | ― | 山縣 有徳 (注)１ | 昭和23年10月４日 | 昭和47年４月 | 日本航空㈱入社 | (注)３ | － |
昭和55年５月 | ㈱山縣エンタープライズ取締役 | ||||||
昭和57年２月 | 栃木産業㈱ 専務取締役(現任) | ||||||
昭和60年１月 | 公益財団法人山縣有朋記念館 副理事長(現任) | ||||||
平成14年７月 | 当社 監査役(現任) | ||||||
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役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
監査役 | ― | 田村 稔郎 (注)１ | 昭和27年３月９日 | 昭和51年８月 | 小宮宗太郎公認会計士事務所 入所 | (注)３ | 4,600 |
昭和55年11月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所 | ||||||
平成３年８月 | 青山監査法人社員 | ||||||
平成12年６月 | 監査法人トーマツ社員 | ||||||
平成14年８月 | 監査法人トーマツ代表社員 | ||||||
平成17年12月 | 田村公認会計士事務所所長 | ||||||
平成20年７月 | 当社 監査役(現任) | ||||||
平成28年２月 | ㈱キャンドゥ取締役（現任） | ||||||
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計 | 482,200 | ||||||
(注) １．取締役脇本源一は社外取締役であります。また、監査役山縣有徳及び田村稔郎は社外監査役であります。
２．取締役の任期は、平成27年５月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役の任期は、平成25年９月５日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「新しい・芯となる・進化する・賑わい・心温まる・親切な・真ある・信頼ある」の８つのshinを基本理念に掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。
そのため、社外取締役を１名設置し、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ、経営に対する相互牽制機能を高めております。また、監査役３名のうち、２名は社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を担保しております。更に顧問弁護士に対してガバナンス、コンプライアンス、法務上の助言を適宜、求めることができる体制を敷いております。
今後につきましては、ディスクロージャーの透明性確保と向上のため一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の充実・強化を図ってまいります。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
a.会社の機関・内部統制に関する概要
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
b.会社の機関について
イ 取締役会
当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行うために原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社の取締役会は、取締役４名（うち１名は社外取締役）で構成されております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。
ロ 監査役会
当社では、監査役設置会社の形態を採用し、常勤監査役１名及び社外監査役２名を選任し、３名体制により構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則毎月１回、また、必要に応じて臨時監査役会を開催することととしております。また監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて意見を述べております。
ハ 経営会議
経営会議は、取締役３名（社外取締役を除く）と常勤監査役で構成され、原則毎週開催しております。経営会議では、経営の全般的執行に関して必要とされる事項について審議を行っており、各部門から代表取締役が報告を受けると同時に、経営の全般的執行に関して各部門に適切な監督、指示を行い、迅速な経営判断体制を構築しております。また、内容に応じて部長等を参画させております。
ニ コンプライアンス委員会、リスク管理委員会
当社は、法令遵守や事業上のリスクを把握するために、代表取締役社長を議長として、定例委員会を原則として３ヶ月に１回開催しております。法令上の問題やリスクについて検討を行い、適切な経営判断を行える体制を確保しております。
c.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムを整備することにより、コンプライアンスの遵守及びリスクマネジメントの強化等に取り組むとともに、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っております。
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、経営理念の具体的実現のためには、法令の遵守を行うことがその前提であると考えており、様々な機会を通じて、法令等の遵守を役職員個々に周知徹底している。
2)当社は、経営理念の具体的な実践を果たすため、各役職員の行動指針となる「行動規範」を制定し、各役職員に当該規範の徹底的な遵守を求める。なお、同規範の第１条で、法令遵守の徹底を求めることを規定し、当社の断固とした姿勢を伝えている。
3)コンプライアンス規程により、当社の具体的な取り組みを明らかにしている。
4)コンプライアンス委員会の開催（四半期毎）により、組織的な法令遵守体制を確立している。
5)当社は役職員個々が自身の法令遵守の徹底もしくは部下の監督を行うとともに、法令違反となる行為及び疑義のある行為に対しては対策を講じることとしている。特に影響が大きいと判断される時は、取締役会は、全社的に問題を解決するための行動をするものとする。
6)当社は、内部通報制度を定め、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合、当該制度に基づき対処することにしており、経営の透明化を図ることに努める。
7)監査役は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、またはそのおそれがあると認めたときは取締役会に報告する等、適切な措置を講じる。
8)当社は、反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力への対応方針を明確にし、反社会的勢力との関係を断絶する業務運営を行う。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を、文書管理規程に基づき保管し管理している。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社の損失発生の危険の管理に対する基本的な考え方はボトムアップ型アプローチであり、第一義的に、実際の業務執行部門別に、損失発生の起因となるリスクの種類を精査し、各部門がリスク管理を実行することにしている。全社的な影響が大きく各部門が対応することが困難なリスク及び全社的に重要な影響を与えると判断されたリスクについては、取締役会でその対応を適宜、検討する。
2)前号の対応を組織的に明確にするために、リスク管理規程を定め、網羅的なリスク管理を実践することとしている。
3)リスクを統合的に管掌する部門は管理本部とし、全社的なリスクコントロールを行うものとする。
4)リスク管理委員会を設置し、四半期ごとに、全社的観点より、リスクの棚卸しを実践し、継続的かつ安定的な経営を目指す。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、定期的に取締役会を開催するとともに、常勤取締役、常勤監査役及び必要に応じて参加する役職者をメンバーとする経営会議にて重要事項の協議を行う。
2)当社は、取締役会もしくは経営会議で決定した事項を毎日実施する朝礼で各従業員に速やかに伝達し、また、会社全体の方針等については全体会議にて伝達することでコミュニケーションの適正化を図ることとしている。これにより各従業員が自身の行動を効果的に統制することが可能となっている。
3)取締役会は、全社的な目標として策定する経営計画及び予算等について決議するとともに、その予算達成状況について報告を受ける。
4)取締役は、職務権限規程に定めた職務権限表等に基づき、適切に職務を執行する。
ホ 当社における業務の適正を確保するための体制
1)当社は、全体会議等で繰り返し経営理念を役職員に周知徹底し、各部門及び各役職員の業務運営状況を把握する。
2)当社は、部門内及び部門間で、フォーマルもしくはインフォーマル問わず、定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理及び連携を強化する。
3)当社は、当社の財務報告にかかる内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
4)当社は、業務の適正を確保するために、計画的に内部監査を実施する。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
各監査役に求められた場合、管理本部に監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
ト 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)前号の使用人は当該業務に従事する場合、同監査役の指示に従い、その職務を行うものとし、当該業務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。
2)会社として人事考課を行う際に、当該業務の評価を行うのは監査役であり、同評価は直接、経営者に伝達されるものとする。
チ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役及び使用人（以下、「取締役等」という。）は、監査役からの求めに応じて、取締役会その他監査役の出席する会議において、随時その職務の執行状況の報告を行うものとする。
2)取締役等は、当社に著しい損害を及ぼす事実等、当社に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役に報告を行う。
3)監査役は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役等に対して説明を求めることができる。
リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、「監査役監査規程」に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席、及び内部監査部門・監査法人等との連係を通じ、監査を実効的に行う。
2)監査役は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士及び公認会計士等その他の外部専門家の活用を検討する。
③リスク管理体制の整備状況について
当社のリスク管理体制は、企業倫理の尊重と法令の遵守を基本としており、コンプライアンス規程、リスク管理規程の制定により、運用を行っております。また、監査役監査・内部監査を通じて諸規則の遵守状況、潜在的な問題の発見等、社内体制の整備に努めております。さらに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置・運営して、法令を遵守した企業活動を展開し、リスクの低減を図っております。
④内部監査及び監査役監査の状況
イ 内部監査
代表取締役社長直属の内部監査室に内部監査担当者を１名配置し、社内の業務監査を行い、改善提案を行うとともに、監査結果及び改善点について代表取締役社長に報告しております。
当該監査に基づき、代表取締役社長から改善等の指示があった場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門の責任者にその旨を文書で通知し、改善状況に関する報告を受けた後、代表取締役社長に報告書を提出しております。
ロ 監査役監査
各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査方針に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、監査業務の認識を共有しております。また、監査役は会計監査人からの監査実施状況の報告や情報交換を行うことで、情報共有並びに監査の質・効率等の向上を図るよう努めております。
⑤社外取締役及び社外監査役
イ 会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監督、自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。
社外取締役脇本源一氏は23個（4,600株）、社外監査役山縣有徳氏は35個（7,000株）の新株予約権（ストックオプション）を各々所有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
ロ 社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。
ハ 社外取締役、社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携及び内部統制との関係
社外取締役は、内部監査室からの内部監査の報告、内部統制の整備・運用状況等に関する報告、監査役からの監査報告を定期的に受けることにより、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明します。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的で効果的な監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査室との情報交換を含む協力関係を維持しております。
⑥役員報酬の内容
イ 提出会社の平成28年２月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。
役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退 職 | |||
取締役 | 137,400 | 102,400 | ― | ― | 35,000 | 4 |
監査役 | 6,000 | 6,000 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 6,400 | 6,400 | ― | ― | ― | 3 |
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の業績貢献度を勘案して決定しております。また、報酬の総額が１億円以上に該当する役員が存在しないため、個別の報酬等については記載しておりません。
⑦株式の保有状況
イ 保有株式が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | １銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 4,128千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
㈱アトム | 6,000 | 4,650 | 取引関係の強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
㈱アトム | 6,000 | 4,128 | 取引関係の強化 |
⑧会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
イ 会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員・業務執行社員 中野 敦夫
指定社員・業務執行社員 小杉 真剛
継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 | ５名 |
その他 | ２名 |
⑨取締役の定数
当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社では、株主への利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬取締役、監査役の責任免除
イ 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を取締役会の決議により締結することができる旨を定款で定めております。責任の限定額は法令に規定する最低責任限度額としております。
ロ 当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限定額は法令に規定する最低責任限度額としております。
(２)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に |
15,000 | ― | 15,400 | ― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査業務の内容等を勘案した上で、監査役の同意を得て取締役会で決議し定めております。