１.資本業務提携契約
当社は、平成29年４月27日開催の取締役会において、株式会社乃村工藝社（以下、「乃村工藝社」といいます。）との間で資本提携及び業務提携（以下、「本提携」といいます。）を行うことを決議し、両社間で資本業務提携契約を締結いたしました。
（1）資本業務提携契約の目的
当社と乃村工藝社は、平成29年２月16日付けで「資本提携及び業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」を公表し、両者間で締結した資本業務提携に係る基本合意書に基づき、具体的に詳細の検討を進めてまいりましたところ、両社が協業することによる相乗効果が見込まれることが確認できたことから、平成29年４月27日付けで、資本業務提携契約を締結いたしました。
①資本提携の内容
乃村工藝社は、当社の発行済株式総数の約10％（182,808株）を保有することとなり、当社の主要株主に該当することとなる予定です。
②業務提携の内容
当社及び乃村工藝社グループの国内外における事業機会を拡大させ、相互の企業価値の向上を図ることを目的として、相互の顧客紹介、人材の交流・育成・新サービスの検討・開発等の協業を行うこととしております。
（2）本提携の相手先の概要
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①名称 |
株式会社乃村工藝社 |
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②所在地 |
東京都港区台場２丁目３番４号 |
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③代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 榎本 修次 |
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④事業内容 |
集客環境づくりの調査・コンサルティング、企画、デザイン・設計、制作・施行並びに各種施設、イベントの活性化、運営管理 |
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⑤資本金 |
64億97百万円 |
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⑥設立年月日 |
昭和17年12月９日 |
（3）本提携の日程
①本提携に係る取締役会決議日 平成29年４月27日
②資本業務提携契約の締結 平成29年４月27日
③本提携の効力発生日 平成29年９月１日（予定）
２.株式交換契約
当社は、平成29年４月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社テスコ（以下、「テスコ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
なお、本株式交換は、平成29年９月１日を効力発生日として行う予定で、これにより、テスコは当社の完全子会社となります。
（1）本株式交換の目的
本株式交換契約によりテスコを完全子会社化することで、店舗メンテナンス事業のグループ運営体制を構築し、店舗メンテナンス業界でナンバーワンとなることを目的としております。
（2）本株式交換の日程
①本株式交換の取締役会決議日 平成29年４月27日
②本株式交換契約の締結 平成29年４月27日
③臨時株主総会決議日（テスコ） 平成29年５月23日
④定時株主総会決議日（当社） 平成29年５月26日
⑤本株式交換の効力発生日 平成29年９月１日（予定）
（3）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、テスコを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
（4）本株式交換に係る割当ての内容
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シンプロメンテ |
テスコ |
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本株式交換に係る割当ての内容 |
1 |
0.034976 |
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本株式交換により交付する株式数 |
シンプロメンテ普通株式：182,808株 |
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（注）１．株式等の割当比率
テスコの株式１株につき、当社の普通株式0.014067株及び金46円の金銭が割当て交付されます。当該対価は、上記交換比率を踏まえ、本株式交換に際して当社が交付する株式数について、当社の発行済株式総数の10％を目途とする旨の両社の合意に基づき決定されたものです。
２．本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、テスコの株主である乃村工藝社に対して、普通株式182,808株を交付する予定で、効力発生日の直前時において保有する自己株式をもって充当する予定であります。
（5）本株式交換の当事会社の概要
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株式交換完全親会社 |
株式交換完全子会社 |
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①名称 |
シンプロメンテ株式会社 |
株式会社テスコ |
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②所在地 |
東京都品川区東大井２丁目13番８号 |
東京都三鷹市上連雀１丁目12番17号 |
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③代表者の役職・氏名 |
代表取締役会長兼社長 内藤 秀雄 |
代表取締役社長 岡本 賢二 |
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④事業内容 |
店舗の設備・厨房機器及び内外装等のトータルメンテナンスサービス事業 |
飲食店を中心とするファシリティ・ケア（計画業務、管理業務、機能改善業務） |
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⑤資本金 |
233百万円 |
100百万円 |
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⑥設立年月日 |
昭和60年８月23日 |
昭和27年６月21日 |
３.合弁契約
当社は、平成29年４月27日開催の取締役会において、乃村工藝社との間で本提携を行うことを決議し、両社間で合弁契約（以下、「本契約」といいます。）を締結いたしました。
（1）本契約の目的
当社及びテスコ、それぞれのメンテナンス事業等から派生する飲食店等の新設・改装需要に応えることを主な目的とする合弁会社を設立・運営し、当社及び乃村工藝社並びに合弁会社の相互の発展を図ることを目的としております。
（2）合弁会社の概要
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①名称 |
株式会社TNP |
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②所在地 |
東京都三鷹市 |
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③代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 岡本 賢二 |
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④事業内容 |
建築及び建築内装業 |
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⑤資本金 |
50百万円 |
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⑥設立年月日 |
平成29年５月15日 |
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⑦決算期 |
２月末日 |
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⑧純資産 |
50百万円 |
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⑨総資産 |
50百万円 |
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⑩出資比率 |
株式会社乃村工藝社 80％ |
（3）本契約の日程
①本契約に係る取締役会決議日 平成29年４月27日
②本契約の締結 平成29年４月27日
③合弁会社設立日 平成29年５月15日
４.吸収分割契約
当社は、平成29年２月16日開催の取締役会において、平成29年９月１日を目途に持株会社体制へ移行するためにその準備に入ることを決議し、平成29年３月15日開催の取締役会において、会社分割を行うための準備会社として、当社が100％出資する子会社であるシンプロメンテ分割準備株式会社（以下、「本分割準備会社」といいます。）を設立する旨を決議し、平成29年３月30日付で設立いたしました。
当社は、平成29年４月27日開催の取締役会において、平成29年９月１日（予定）を効力発生日として、当社のメンテナンス事業を本分割準備会社に承継させる分社型吸収分割（以下、「本件分割」といいます。）を行うため、本分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約の締結を承認することを決議し、両社間で吸収分割契約を締結いたしました。
（1）本件分割の目的
乃村工藝社との本提携及びテスコとの本株式交換を迅速に当社の企業価値の向上につなげるためにも、各事業会社の責任体制の明確化を図るとともに、今後、Ｍ＆Ａ戦略を機動的かつ迅速に進めていくためにもグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社へ移行する方針を決定しております。
（2）本件分割の日程
①持株会社体制移行準備開始決議 平成29年２月16日
②本分割準備会社設立決議 平成29年３月15日
③本分割準備会社設立日 平成29年３月30日
④吸収分割契約締結承認取締役会 平成29年４月27日
⑤吸収分割契約の締結 平成29年４月27日
⑥定時株主総会決議日（当社） 平成29年５月26日
⑦吸収分割の効力発生日 平成29年９月１日（予定）
（3）本件分割の方式
当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）とし、当社100％出資の分割準備会社である「シンプロメンテ分割準備株式会社」を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。）とする分社型吸収分割により行います。
（4）本件分割に係る割当ての内容
当社は、承継会社の発行済株式の全てを保有しているため、本件分割に際して、株式の割当て、金銭その他の財産の交付を行いません。
（5）本件分割の当事会社の概要
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分割会社 |
承継会社 |
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①名称 |
シンプロメンテ株式会社 |
シンプロメンテ分割準備株式会社 |
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②所在地 |
東京都品川区東大井２丁目13番８号 |
東京都品川区東大井２丁目13番８号 |
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③代表者の役職・氏名 |
代表取締役会長兼社長 内藤 秀雄 |
代表取締役 内藤 秀雄 |
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④事業内容 |
店舗の設備・厨房機器及び内外装等のトータルメンテナンスサービス事業 |
店舗の設備・厨房機器及び内外装等のトータルメンテナンスサービス事業 |
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⑤資本金 |
233百万円 |
10百万円 |
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⑥設立年月日 |
昭和60年８月23日 |
平成29年３月30日 |
（6）会社分割後の状況
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分割会社 |
承継会社 |
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①名称 |
シンメンテホールディングス株式会社（平成29年９月１日付で「シンプロメンテ株式会社」より商号変更予定） |
シンプロメンテ株式会社（平成29年９月１日付けで「シンプロメンテ分割準備株式会社」より商号変更予定） |
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②所在地 |
東京都品川区東大井２丁目13番８号 |
東京都品川区東大井２丁目13番８号 |
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③代表者の役職・氏名 |
代表取締役会長兼社長 内藤 秀雄 |
代表取締役 内藤 秀雄 |
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④事業内容 |
グループ会社の経営管理 |
店舗の設備・厨房機器及び内外装等のトータルメンテナンスサービス事業 |
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⑤資本金 |
233百万円 |
10百万円 |
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⑥決算期 |
２月末日 |
２月末日 |
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢、所得の改善が進み、緩やかな回復基調が続きました。しかしながら人手不足やコスト上昇への懸念は解消されず、また、世界情勢も不安定感な状況で、依然として先行きの不透明感が続いております。
このような経済環境の下、当社の主力取引先である外食産業は、客足が堅調で全体の売上高は好調に推移しておりますが、人手不足の問題に改善は見られず、予断を許さない状況が続いております。
当社が展開するトータルメンテナンスサービス事業は、店舗の設備・厨房機器及び内外装等の修理・修繕といった店舗運営には欠かせない業務を当社がアウトソーサーとして担うことによって顧客へ利便性・効率性・経済性を提供しております。メンテナンスのニーズそのものは、店舗の設備・厨房機器及び内外装等の存在がある以上、底堅いものがあり、当社としても、より素早く的確な対応が実現できるように、当社人員の増強による量的強化及び教育研修による質的強化に加え、メンテナンス協力業者のネットワーク拡充を継続して行っております。
また営業面におきましては、サービス対象業界の拡大及びサービス対象店舗数の増加を目指した営業活動を強化し、規模及び価格での競争力を高めるよう徹底して推進すると同時に、顧客の多様なニーズに対する新たなメンテナンスの提案・計画・実施を推進しております。
これらのことから、当社売上高の大半を占める「緊急メンテナンスサービス」につきましては、新規顧客の獲得に加え、既存顧客のサービス対象店舗数及びメンテナンスの対象種類の増加による依頼数の増加により、堅調に推移いたしました。
突発的な設備・機器の不具合発生を未然に防ぐための「予防メンテナンスサービス」につきましては、当社のメンテナンス実績が評価され、大手チェーン企業の店舗を中心に既存サービスであるエアコン、冷凍・冷蔵機器についての事前整備・点検・洗浄が好調に推移いたしました。
上記の結果、当第１四半期累計期間の売上高は、1,490,928千円（前年同期比12.6％増）、経常利益71,383千円（前年同期比31.6％増）、四半期純利益は48,608千円（前年同期比31.1％増）となりました。
(資産）
当第１四半期会計期間末の総資産は前事業年度末と比較して162,372千円減少し、1,881,926千円となりました。これは主に、自己株式の取得等により現金及び預金が256,155千円減少したことによるものであります。
(負債)
負債合計は前事業年度末と比較して118,505千円増加し、1,222,418千円となりました。これは主に、買掛金の増加122,905千円によるものであります。
(純資産)
純資産は前事業年度末と比較して280,877千円減少し、659,508千円となりました。これは主に、自己株式の取得による減少275,630千円によるものであります。
当第１四半期累計期間において特記すべき事項はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
(5)従業員数
当第１四半期累計期間において特記すべき事項はありません。
(6)生産、受注及び販売の実績についての著しい変動の有無
当第１四半期累計期間において特記すべき事項はありません。
(7)主要な設備の状況
当第１四半期累計期間において特記すべき事項はありません。