## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

（注）2025年1月14日開催の取締役会決議により、2025年3月1日付で、株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株

式総数は24,000,000株増加し、48,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年2月28日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年5月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,833,000 | 21,666,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,833,000 | 21,666,000 | － | －

（注）2025年1月14日開催の取締役会決議により、2025年3月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は10,833,000株増加し、21,666,000株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年 3月 1日 （注）１ | 5,416,500 | 10,833,000 | － | 236,000 | － | 194,320
2020年 3月 1日～ 2021年 2月28日 | － | 10,833,000 | － | 236,000 | － | 194,320
2021年 3月 1日～ 2022年 2月28日 | － | 10,833,000 | － | 236,000 | － | 194,320
2022年 3月 1日～ 2023年 2月28日 | － | 10,833,000 | － | 236,000 | － | 194,320
2023年 3月 1日～ 2024年 2月29日 | － | 10,833,000 | － | 236,000 | － | 194,320
2024年 3月 1日～ 2025年 2月28日 | － | 10,833,000 | － | 236,000 | － | 194,320

（注）１．株式分割（１：２）による増加であります。

２．2025年1月14日開催の取締役会決議により、2025年3月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行なっております。これにより、発行済株式総数は10,833,000株増加し、21,666,000株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年2月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 12 | 28 | 43 | 4 | 2,110 | 2,200 | －
所有株式数 （単元） | － | 6,451 | 431 | 9,564 | 24,194 | 6 | 67,655 | 108,301 | 2,900
所有株式数の割合 （％） | － | 5.96 | 0.40 | 8.83 | 22.34 | 0.01 | 62.47 | 100.00 | －

（注）自己株式1,376,362株は、「個人その他」に13,763単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年2月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
内藤　秀雄 | 神奈川県横浜市西区 | 2,299,100 | 24.31
内藤　剛 | 東京都港区 | 786,000 | 8.31
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 632,300 | 6.69
ＦＣＰ　ＳＥＸＴＡＮＴ　ＡＵＴＯＵＲ　ＤＵ　ＭＯＮＤＥ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ９　ＡＶＥＮＵＥ　ＰＥＲＣＩＥＲ　７　５００８　ＰＡＲＩＳ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 604,400 | 6.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 515,500 | 5.45
Ｇｏｌｄｍａｎ　Ｓａｃｈｓ　Ｂａｎｋ　Ｅｕｒｏｐｅ　ＳＥ，Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ　Ｂｒａｎｃｈ （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | ３２－４０　Ｂｏｕｌｅｖａｒｄ　Ｇｒａｎｄｅ－Ｄｕｃｈｅｓｓｅ　Ｃｈａｒｌｏｔｔｅ，Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ （東京都港区虎ノ門２丁目６－１） | 490,200 | 5.18
株式会社Ｓｈｕ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ | 東京都港区高輪２丁目１－５８ | 400,000 | 4.23
株式会社乃村工藝社 | 東京都港区台場２丁目３－４ | 306,848 | 3.24
合田　利恵 | 福岡県福岡市中央区 | 278,000 | 2.94
ＳＥＸＴＡＮＴ　ＧＬＯＢＡＬ　ＳＭＡＬＬＥＲ　ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ９　ＡＶＥＮＵＥ　ＰＥＲＣＩＥＲ　７　５００８　ＰＡＲＩＳ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 220,000 | 2.33
計 | － | 6,532,348 | 69.08

（注）１．上記のほか、自己株式が1,376,362株あります。

２．ＳＢＩアセットマネジメント株式会社から、2023年8月22日付で大量保有報告書が提出されておりますが、当社としては、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2023年8月15日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＳＢＩアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６－１ | 510,000 | 5.11

３．ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピーから2024年3月5日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社としては、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2024年2月28日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（ＶＩＳ　Ａｄｖｉｓｏｒｓ，ＬＰ） | Ｎｅｗ　Ｙｏｒｋ，ＮＹ　１００２２　Ｕ．Ｓ．Ａ．４８８　Ｍａｄｉｓｏｎ　Ａｖｅｎｕｅ　２１ｓｔ　ｆｌｏｏｒ | 1,100,200 | 10.16

４．アミラル・ジェスチョンから、2025年3月24日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社としては、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2025年2月27日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
アミラル・ジェスチョン（ＡＭＩＲＡＬ　ＧＥＳＴＩＯＮ） | １０３　ＲＵＥ　ＤＥ　ＧＲＥＮＥＬＬＥ　７５００７　ＰＡＲＩＳ　ＦＲＡＮＣＥ | 820,000 | 7.57

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年2月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,376,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,453,800 | 94,538 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,833,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 94,538 | －

（注）１．単元未満株式数には当社所有の自己株式62株が含まれております。

２．2025年1月14日開催の取締役会決議により、2025年3月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行

なっておりますが、上記は株式分割前の数値を記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年2月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） シンメンテホールディングス株式会社 | 東京都品川区東品川四丁目12番６号 | 1,376,300 | － | 1,376,300 | 12.71
計 | － | 1,376,300 | － | 1,376,300 | 12.71

（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を62株所有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会(2024年9月5日)での決議状況 (取得期間2024年9月6日～2024年9月6日) | 400,000 | 610,400
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 380,000 | 579,880
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 20,000 | 30,520
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.00 | 5.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 5.00 | 5.00

（注）１．当事業年度における自己株式の取得方法は、2024年9月5日開催の当社取締役会において、東京証券取引所

の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けとすることを決議しております。

２．当事業年度での当該決議における自己株式の取得は、2024年9月6日をもって終了しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会(2024年11月27日)での決議状況 (取得期間2024年11月28日～2024年11月28日) | 180,000 | 272,520
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 157,700 | 238,757
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 22,300 | 33,762
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 12.39 | 12.39
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 12.39 | 12.39

（注）１．当事業年度における自己株式の取得方法は、2024年11月27日開催の当社取締役会において、東京証券取引

所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けとすることを決議しております。

２．当事業年度での当該決議における自己株式の取得は、2024年11月28日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,736 | 52
当期間における取得自己株式 | 800 | －

（注）１．当期間とは、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの期間であります。当期間における取得自己株式数

には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び譲渡制限付株

式報酬制度退職者の無償取得による株式数は含めておりません。なお、当事業年度における取得自己株式の内、

譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による株式が2,700株、単元未満株式の買取による株式が36株、当期

間における取得自己株式の内、譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による株式が800株となります。

２．2025年1月14日開催の取締役会決議により、2025年3月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行

なっており、当期間の取得自己株式数は、株式分割後の株式数であります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,376,362 | － | 2,753,524 | －

（注）１．当期間とは、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの期間であります。当期間における保有自己株式数

には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数、東京証券取引所

における市場買付（証券会社による市場買付け）による株式数及び譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得に

よる株式数は含めておりません。

２．2025年1月14日開催の取締役会決議により、2025年3月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行

なっており、当期間の保有自己株式数は、株式分割後の株式数であります。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして、配当の原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり32円としております。今後につきましては、業績の推移・財務状況を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら配当について検討する所存であります。

内部留保資金につきましては、将来の事業拡大への備えとして基幹システム（メンテシステム）等への投資を中心に活用していく方針です。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社の取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日とした会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当該事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年5月23日 | 302,612 | 32.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。

そのため、社外取締役を２名設置し、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ、経営に対する相互牽制機能を高めております。また、監査役３名は社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を担保しております。更に顧問弁護士に対してガバナンス、コンプライアンス、法務上の助言を適宜、求めることができる体制を敷いております。

今後につきましては、ディスクロージャーの透明性確保と向上のため一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の充実・強化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．会社の機関・内部統制に関する概要

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。なお、当社では、指名委員会、報酬委員会は設置しておりません。これは今後の課題として認識しております。

ｂ．会社の機関について

イ　取締役会

当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行うために原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社の取締役会は、取締役６名（うち２名は社外取締役）で構成されております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。

議　長：代表取締役会長兼社長　内藤秀雄

構成員：専務取締役　村山政昭、専務取締役　内藤剛、常務取締役CFO　大崎秀文、社外取締役　脇本源一、社外取締役　山縣有徳

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を計13回開催しており、個々の出席回数は次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数
代表取締役会長兼社長 | 内藤　秀雄 | 13回/13回（100％）
専務取締役 | 村山　政昭 | 13回/13回（100％）
専務取締役 | 内藤　剛 | 13回/13回（100％）
常務取締役CFO | 大崎　秀文 | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 脇本　源一 | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 山縣　有徳 | 13回/13回（100％）

（注）取締役会における主な検討内容として、経営目標に関する事項、決算・財務に関する事項、株主総会に関する事項、取締役及び取締役会に関する事項、内部統制・コンプライアンス等に関する事項、その他重要な事項を検討しております。

ロ　監査役会

当社では、監査役設置会社の形態を採用し、社外監査役３名を選任し、３名体制により構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則毎月１回、また、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。また監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて意見を述べております。

議　長：社外監査役　荒川勤

構成員：社外監査役　田村稔郎、社外監査役　吉木徹

ハ　経営会議

経営会議は、常勤取締役、常勤監査役及び必要に応じて参加する役職者で構成され、経営の全般的執行に関して必要とされる事項について審議を行っており、各部門から代表取締役が報告を受けると同時に、経営の全般的執行に関して各部門に適切な監督、指示を行い、迅速な経営判断体制を構築しております。

ニ　コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、法令遵守や事業上のリスクを把握するために、代表取締役社長を議長として、定例委員会を原則として３ヶ月に１回開催しております。法令上の問題やリスクについて検討を行い、適切な経営判断を行える体制を確保しております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムを整備することにより、コンプライアンスの遵守及びリスクマネジメントの強化等に取り組むとともに、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っております。

イ　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、経営理念の具体的実現のためには、法令の遵守を行うことがその前提であると考えており、様々な機会を通じて、法令等の遵守を役職員個々に周知徹底している。

２）当社は、経営理念の具体的な実践を果たすため、各役職員の行動指針となる「行動規範」を制定し、各役職員に当該規範の徹底的な遵守を求める。なお、同規範の第１条で、法令遵守の徹底を求めることを規定し、当社の断固とした姿勢を伝えている。

３）グループコンプライアンス・リスク管理規程により、当社の具体的な取り組みを明らかにしている。

４）コンプライアンス・リスク管理委員会の開催（四半期毎）により、組織的な法令遵守体制を確立している。

５）当社は役職員個々が自身の法令遵守の徹底もしくは部下の監督を行うとともに、法令違反となる行為及び疑義のある行為に対しては対策を講じることとしている。特に影響が大きいと判断される時は、取締役会は、全社的に問題を解決するための行動をするものとする。

６）当社は、内部通報制度を定め、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合、当該制度に基づき対処することにしており、経営の透明化を図ることに努める。

７）監査役は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、またはそのおそれがあると認めたときは取締役会に報告する等、適切な措置を講じる。

８）当社は、反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力への対応方針を明確にし、反社会的勢力との関係を断絶する業務運営を行う。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を、文書管理規程に基づき保管し管理している。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社の損失発生の危険の管理に対する基本的な考え方はボトムアップ型アプローチであり、第一義的に、実際の業務執行部門別に、損失発生の起因となるリスクの種類を精査し、各部門がリスク管理を実行することにしている。全社的な影響が大きく各部門が対応することが困難なリスク及び全社的に重要な影響を与えると判断されたリスクについては、取締役会でその対応を適宜、検討する。

２）前号の対応を組織的に明確にするために、グループコンプライアンス・リスク管理規程を定め、網羅的なリスク管理を実践することとしている。

３）リスクを統合的に管掌する部門は管理本部とし、全社的なリスクコントロールを行うものとする。

４）コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、四半期ごとに、全社的観点より、リスクの棚卸しを実践し、継続的かつ安定的な経営を目指す。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、定期的に取締役会を開催するとともに、常勤取締役、常勤監査役及び必要に応じて参加する役職者をメンバーとする経営会議にて重要事項の協議を行う。

２）当社は、取締役会もしくは経営会議で決定した事項を毎日実施する朝礼で各従業員に速やかに伝達し、また、会社全体の方針等については全体会議にて伝達することでコミュニケーションの適正化を図ることとしている。これにより各従業員が自身の行動を効果的に統制することが可能となっている。

３）取締役会は、全社的な目標として策定する経営計画及び予算等について決議するとともに、その予算達成状況について報告を受ける。

４）取締役は、職務権限規程に定めた職務権限表等に基づき、適切に職務を執行する。

ホ　当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

１）当社及び子会社は、全体会議等で繰り返し経営理念を役職員に周知徹底し、各部門及び各役職員の業務運営状況を把握する。

２）当社及び子会社は、部門内及び部門間で、フォーマルもしくはインフォーマルを問わず、定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理及び連携を強化する。

３）当社及び子会社は、財務報告にかかる内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

４）当社及び子会社は、業務の適正を確保するために、計画的に内部監査を実施する。

ヘ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

各監査役に求められた場合、管理本部に監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。

ト　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

１）前号の使用人は当該業務に従事する場合、同監査役の指示に従い、その職務を行うものとし、当該業務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。

２）会社として人事考課を行う際に、当該業務の評価を行うのは監査役であり、同評価は直接、経営者に伝達されるものとする。

チ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

１）取締役及び使用人（以下、「取締役等」という。）は、監査役からの求めに応じて、取締役会その他監査役の出席する会議において、随時その職務の執行状況の報告を行うものとする。

２）取締役等は、当社に著しい損害を及ぼす事実等、当社に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役に報告を行う。

３）監査役は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役等に対して説明を求めることができる。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役は、「監査役監査規程」に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席、及び内部監査部門・監査法人等との連係を通じ、監査を実効的に行う。

２）監査役は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士及び公認会計士等その他の外部専門家の活用を検討する。

③　リスク管理体制の整備状況について

当社のリスク管理体制は、企業倫理の尊重と法令の遵守を基本としており、グループコンプライアンス・リスク管理規程の制定により、運用を行っております。また、監査役監査・内部監査を通じて諸規則の遵守状況、潜在的な問題の発見等、社内体制の整備に努めております。さらに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置・運営して、法令を遵守した企業活動を展開し、リスクの低減を図っております。

④　取締役の定数

当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ　中間配当

当社では、株主への利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役、監査役の責任免除

イ　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限定額は法令に規定する最低責任限度額としております。なお、有価証券報告書提出日現在、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。

⑨　役員等賠償責任保険契約内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしており、１年毎に契約更新しております。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長兼社長 | 内藤　秀雄 | 1943年6月1日 |
1966年 4月 | ㈱吉野組 入社
1983年10月 | ㈱タック設立 代表取締役
1999年10月 | 当社 入社
2002年 7月 | 当社 代表取締役
2007年 3月 | ㈱ShuManagement 取締役（現任）
2007年11月 | 当社 代表取締役会長
2016年 3月 | 当社 代表取締役会長兼社長 （現任）
2017年 3月 | シンプロメンテ㈱ 代表取締役社長（現任）
2017年 7月 | ㈱テスコ 取締役会長
2017年 9月 2020年 3月 | ㈱テスコ 代表取締役社長 ㈱テスコ 代表取締役会長
2022年 8月 | ㈱テスコ 相談役（現任）
2023年 7月 | シンロボサービス㈱ 取締役（現任）
| （注）３ | 4,598,200
専務取締役 | 村山　政昭 | 1966年9月25日 |
1987年 4月 | ㈱松英 入社
1996年 5月 | 同社 取締役
2000年 9月 | ㈱開成サンテック 代表取締役
2005年 7月 | 当社 入社
2006年 7月 | 当社 取締役オペレーション部 マネジャー
2008年 5月 | 当社 取締役営業本部長
2009年10月 | 当社 常務取締役事業本部長
2012年 3月 | 当社 専務取締役事業本部長
2017年 3月 | シンプロメンテ㈱ 取締役
2017年 9月 | 当社 専務取締役（現任）
2017年 9月 | シンプロメンテ㈱ 専務取締役事業本部長（現任）
2017年 9月 | ㈱テスコ 取締役（現任）
2023年 7月 | シンロボサービス㈱ 取締役（現任）
| （注）３ | 232,000
専務取締役 | 内藤　剛 （注）１ | 1972年5月10日 |
1995年 4月 | エレクトロニック・データ・システムズ 入社
2009年 7月 | 日本ヒューレット・パッカード㈱ 転籍
2016年11月 | 当社 入社
2017年 5月 | ㈱TNP 取締役
2017年 5月 | 当社 取締役
2017年 9月 | ㈱テスコ 取締役副社長
2017年 9月 | シンプロメンテ㈱ 取締役（現任）
2018年 1月 | ㈱ShuManagement 代表取締役（現任）
2019年 5月 | 当社 常務取締役
2020年 3月 | ㈱テスコ 代表取締役社長（現任）
2023年 7月 | シンロボサービス㈱ 代表取締役社長（現任）
2024年 3月 | 当社 専務取締役（現任）
| （注）３ | 1,572,000
常務取締役 CFO | 大崎　秀文 | 1972年11月3日 |
1996年 4月 | 日本食研㈱ 入社
1999年 8月 | 茂木会計事務所 入所
2002年 9月 | 谷古宇公認会計士事務所 入所
2003年 6月 | 当社 入社
2005年 7月 | 当社 管理部マネジャー
2006年 7月 | 当社 取締役管理部マネジャー
2008年 5月 | 当社 取締役管理本部長
2017年 9月 | 当社 取締役
2017年 9月 2017年 9月 2019年 5月 2019年 5月 | シンプロメンテ㈱ 取締役管理本部長 ㈱テスコ 取締役（現任） シンプロメンテ㈱ 常務取締役管理本部長（現任） 当社 常務取締役CFO（現任）
2023年 7月 | シンロボサービス㈱ 取締役（現任）
| （注）３ | 324,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 脇本　源一 （注）２ | 1962年4月26日 |
1986年 4月 | 大和証券㈱ 入社
1999年 5月 | ㈱プライムシステム開発 入社
2004年11月 | 楽天証券㈱ 入社
2008年12月 | ㈱トシュカ 取締役
2009年 1月 | 当社 取締役（現任）
2011年 9月 2024年 3月 | フィリップ証券㈱ 入社 フィリップ証券㈱ 取締役 常務執行役員 投資銀行本部長（現任）
| （注）３ | 60,000
取締役 | 山縣　有徳 （注）２ | 1948年10月4日 |
1972年 4月 | 日本航空㈱ 入社
1980年 5月 | ㈱山縣エンタープライズ 取締役
1982年 2月 | 栃木産業㈱ 専務取締役
1985年 1月 | 公益財団法人山縣有朋記念館 副理事長
2002年 7月 2021年 5月 | 当社 監査役 当社 取締役（現任）
2022年 9月 | 公益財団法人山縣有朋記念館 理事長（現任）
2022年10月 | 栃木産業㈱ 代表取締役（現任）
| （注）３ | 1,600
監査役 （常勤） | 荒川　勤 （注）２ | 1951年11月21日 |
1984年 4月 | ミニストップ㈱ 入社
2001年 3月 | 同社 取締役開発本部長
2005年 3月 | エムエス九州㈱ 代表取締役
2012年 3月 | ネットワークサービス㈱ 代表取締役
2017年 9月 2021年 5月 2021年 5月 | ㈱テスコ 監査役（現任） シンプロメンテ㈱ 監査役（現任） 当社 監査役（現任）
2023年 7月 | シンロボサービス㈱ 監査役（現任）
| （注）４ | 800
監査役 | 田村　稔郎 （注）２ | 1952年3月9日 |
1976年 8月 | 小宮宗太郎公認会計士事務所 入所
1980年11月 | プライスウォーターハウス会計事務所 入所
1999年 6月 | 監査法人トーマツ 入社
2002年 8月 | 監査法人トーマツ 代表社員
2005年12月 | 田村公認会計士事務所所長（現任）
2008年 7月 | 当社 監査役（現任）
2016年 2月 | ㈱キャンドゥ 取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | 55,200
監査役 | 吉木　徹 （注）２ | 1955年4月12日 |
1987年 4月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2005年 1月 | 東京有楽町法律事務所 開設
2021年 5月 | 当社 監査役（現任）
| （注）４ | －
計 | 6,843,800

（注）１．専務取締役内藤剛は代表取締役会長兼社長の次男であります。

２．取締役脇本源一及び山縣有徳は社外取締役であります。また、監査役荒川勤、田村稔郎及び吉木徹は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年5月23日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年5月23日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
平井　憲 | 1947年3月3日 | 1971年 4月　東京電力㈱入社 2000年 6月　同社　国際部長兼TEPCO International B.V.社長 2002年 6月　同社　理事・国際部担任 2003年 5月　日本道路公団　民営化総合企画局長 2004年 6月　㈱テプコシステムズ　代表取締役副社長 2005年 6月　㈱テプコシステムズ　代表取締役社長 2017年 6月　シンプロメンテ㈱　取締役 2021年 5月　当社 補欠監査役（現任） | 11,800

②　社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役

イ　会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監督、自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有状況は「①役員一覧」に記載のとおりでありますが、それ以外の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、社長室からの内部監査の報告、内部統制の整備・運用状況等に関する報告、監査役からの監査報告を定期的に受けることにより、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明します。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的で効果的な監査役監査を行うために、会計監査人及び社長室との情報交換を含む協力関係を維持しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査の状況につきましては、常勤監査役（社外監査役）１名及び非常勤監査役（社外監査役）２名の合計３名で実施しております。各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査方針に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、監査業務の認識を共有しております。また、監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、会計監査人からの監査実施状況の報告や情報交換を行うことで、情報共有並びに監査の質・効率等の向上を図るよう努めております。

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 荒川　勤 | 13回 | 13回
監査役（社外） | 田村　稔郎 | 13回 | 13回
監査役（社外） | 吉木　徹 | 13回 | 13回

当事業年度における監査役会での主な議題は、次のとおりであります。

（決議事項）

・監査計画　　・各監査役の職務分担

・会計監査人の評価及び再任、不再任並びに報酬額への同意

・監査役の報酬　　・監査報告書

（協議及び報告事項）

・常勤監査役及び子会社監査役の監査活動とその結果

・会計監査人から監査計画及び報告事項（四半期レビューを含む）

・取締役会議案の事前確認　　・会計監査人、内部監査室との三者協議

②　内部監査の状況

当社の内部監査の状況につきましては、内部監査担当１名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について内部監査を行い、その結果を代表取締役会長兼社長に報告しております。監査報告に基づいて代表取締役会長兼社長から改善などの指示がある場合、内部監査担当は、被監査部門に改善要請事項を通知し、改善状況報告書を代表取締役会長兼社長に提出しております。なお、内部監査の実効性を確保するため、内部監査担当は代表取締役会長兼社長のみならず、監査役及び監査役会に直接報告を行う仕組みとしております。

また、内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合をもつなど緊密な連携を図っております。

③　会計監査の状況

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

イ　監査法人の名称

東陽監査法人

ロ　継続監査期間

18年

ハ　会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員・業務執行社員　　山田　嗣也

指定社員・業務執行社員　　西村　仁志

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | 8名
その他 | 4名

ホ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案の上、選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人と定期的に会合をもつなど緊密な連携を保ち、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性が適切であるかについて総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 30,500 | － | 33,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,500 | － | 33,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

⑤　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査業務の内容等を勘案した上で、監査役会の同意を得て取締役会で決議し定めております。

⑥　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の適切性等について必要な検証を行い協議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び第３項に基づき同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針について定めておりません。

当社の取締役の報酬等の限度額は、2024年5月24日開催の定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と決議しております。

なお、当社は定款にて取締役の員数を８名以内、監査役の員数を３名以内と定めており、2025年2月期末日時点の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名であります。また、同株主総会において年額100百万円以内（うち社外取締役分10百万円以内）として、取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

また、当社の監査役の報酬等の限度額は、2024年5月24日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

取締役の個人別の報酬等の決定に係る事項については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長兼社長が最も適していると判断しており、代表取締役会長兼社長の内藤秀雄に委任しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定することとし、そのうえで取締役会にて決定された範囲内において代表取締役会長兼社長に一任されております。

監査役の報酬額については、監査役会にて監査役の協議によって支給実績等を勘案して決定しております。

②　取締役及び監査役の報酬等の額

区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。） | 271,746 | 213,022 | 12,000 | 43,860 | 2,864 | 4
監査役（社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | 0
社外役員 | 24,995 | 21,800 | － | 2,765 | 429 | 5

（注）上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度における費用計上額を記載しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上に該当する者が存在しないため、個別の報酬等については記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を以下のとおり区分しております。

（純投資目的株式）

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式

（純投資目的以外の株式）

取引関係の維持・発展等を目的とするいわゆる政策投資（政策保有）を目的とする株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、適宜、事業貢献基準をもとに、個社別に中長期的な視点から成長性・収益性・取引関係強化等の保有の適否を検討し、特に上場株式については株価変動によるリスク回避及び資産効率向上も加味し、結果については取締役会に報告しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 当事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の 株式 | 2 | 343,512

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 当事業年度 | 株式数の増加の理由
銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の 株式 | 1 | 124,701 | 関係の強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 当事業年度
銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の 株式 | － | －

ハ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱アトム | 6,000 | 6,000 | 取引関係の強化 | 無
3,942 | 5,496
㈱三機サービス | 330,000 | 214,000 | 関係の強化 | 無
339,570 | 307,518

（注）当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。