第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,379,100

6,379,100

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

6,379,100

6,379,100

(注)提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 第5回新株予約権

2014年6月26日定時株主総会決議(2014年7月10日取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数:当社取締役(監査等委員を除く)5名

区分

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

60

60

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

24,000

24,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

1

新株予約権の行使期間

自 2014年8月1日

至 2044年7月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   521

資本組入額  261

発行価格   521

資本組入額  261

新株予約権の行使の条件

(注)2

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

(注)1.割当日後に当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整するものとする。

2.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権の全部を一括してのみ行使できるものとする。

② 新株予約権者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から6か月を経過する日までの間に限り、新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

③ 新株予約権者が当社の取締役を解任された場合は、新株予約権を行使することができない。

④ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との割当契約にて定める。

3.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権が新たに交付されるものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得に関する事項

ⅰ 再編対象会社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会または取締役会で承認されたときは、取締役会が別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

4.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額2,078円を合算しております。

5.2014年10月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 第6回新株予約権

2015年6月25日定時株主総会決議(2015年7月10日取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数:当社取締役(監査等委員を除く)5名

区分

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

194

194

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

19,400

19,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

1

新株予約権の行使期間

自 2015年8月1日

至 2045年7月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   614

資本組入額  307

発行価格   614

資本組入額  307

新株予約権の行使の条件

(注)2

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

(注)1.割当日後に当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整するものとする。

2.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権の全部を一括してのみ行使できるものとする。

② 新株予約権者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から6か月を経過する日までの間に限り、新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

③ 新株予約権者が当社の取締役を解任された場合は、新株予約権を行使することができない。

④ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との割当契約にて定める。

3.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権が新たに交付されるものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得に関する事項

ⅰ 再編対象会社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会または取締役会で承認されたときは、取締役会が別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

4.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額613.16円を合算しております。

 

③ 第7回新株予約権

2015年6月25日定時株主総会決議(2016年7月11日取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数:当社取締役(監査等委員を除く)5名

区分

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

381

381

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

38,100

38,100

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

1

新株予約権の行使期間

自 2016年8月1日

至 2046年7月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   354

資本組入額  177

発行価格   354

資本組入額  177

新株予約権の行使の条件

(注)2

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

(注)1.割当日後に当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整するものとする。

2.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権の全部を一括してのみ行使できるものとする。

② 新株予約権者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から6か月を経過する日までの間に限り、新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

③ 新株予約権者が当社の取締役を解任された場合は、新株予約権を行使することができない。

④ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との割当契約にて定める。

3.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権が新たに交付されるものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得に関する事項

ⅰ 再編対象会社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会または取締役会で承認されたときは、取締役会が別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

4.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額353円を合算しております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年4月1日~

2021年3月31日

17,100

6,379,100

4,033

836,528

4,033

811,528

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

22

48

20

12

6,488

6,598

所有株式数

(単元)

1,556

612

9,154

1,209

42

51,053

63,626

16,500

所有株式数の割合(%)

2.45

0.96

14.39

1.90

0.07

80.24

100.0

(注)自己株式300,824株は、「個人その他」に3,008単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

江口 久

東京都千代田区

1,478,800

24.32

株式会社ヴェルディッシモ

東京都千代田区西神田2-2-7

616,000

10.13

江口 惠津子

東京都杉並区

190,000

3.12

江口 直宏

東京都杉並区

190,000

3.12

千田 美穂

東京都千代田区

190,000

3.12

萩原 香菜

大阪市西区

190,000

3.12

株式会社ジューテック

東京都港区新橋6-3-4

160,000

2.63

日本マスタートラスト信託銀行

株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

127,700

2.10

藤井 智子

大阪府和泉市

115,000

1.89

佐々木 洋

東京都目黒区

109,000

1.79

3,366,500

55.38

(注)1.発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。

2.上記のほか、自己株式が300,824株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

300,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,061,800

60,618

単元未満株式

普通株式

16,500

発行済株式総数

 

6,379,100

総株主の議決権

 

60,618

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社イーグランド

東京都千代田区神田美土代町1番地

300,800

300,800

4.71

300,800

300,800

4.71

(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株

55

83,985

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式は

含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

300,824

300,824

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主還元を経営の重要課題の一つと考えており、事業規模の拡大及び経営基盤の強化のために必要な内部留保を充実させるとともに、当社事業に継続して投資して頂く株主の皆様に対して、業績に応じた配当を安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としております。

 また、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、中間配当及び期末配当として年2回の配当を実施しており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である旨を定款に定めております。

 当事業年度におきましては、上記方針に基づき、1株当たり年間配当額80円(中間配当40円、期末配当40円)実施しております。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業規模の拡大及び経営基盤の強化のための財源として利用していく方針であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月31日

243

40

取締役会決議

2024年6月26日

243

40

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めるとともに、永続的な事業発展、持続的な企業価値の向上、企業を取り巻く株主、顧客、取引先、従業員等の利害関係者から信頼が得られるよう、今後も、経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に磨きをかけ、最大限のコーポレート・ガバナンスが発揮されるよう努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社における本書提出日(2024年6月26日)現在の企業統治の体制は、経営の意思決定機関としての取締役会と、監査機関としての監査等委員会を中心とした監査等委員会設置会社となっております。

a.取締役会

 取締役会は、取締役8名(うち監査等委員である取締役4名)で構成され、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営(基本方針の決定、中期経営計画・年度予算の承認等)及び業務執行(組織及び人事に関する事項、不動産の購入及び処分等)に関する重要事項を審議、決定し、充分な議論のうえで経営の意思決定を行っております。

議長 :代表取締役社長林田光司

構成員:江口久、丹波正行、白惣考史

榎下勝寛、鵜飼一賴(社外取締役)、佐々木洋(社外取締役)、望月晶子(社外取締役)

b.監査等委員会

 監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則月1回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、適法性及び妥当性の観点から監査を行うこととしております。また、監査等委員である社外取締役3名はそれぞれ、弁護士、公認会計士の有資格者であり、それぞれの職業倫理の視点から経営に対する監視を行う役割を担っております。

議長 :常勤監査等委員榎下勝寛

構成員:鵜飼一賴(社外取締役)、佐々木洋(社外取締役)、望月晶子(社外取締役)

 

 また、取締役会及び監査等委員会の他、取締役、部長以上の管理職で構成される経営会議を、原則月1回開催し、当社の経営上の重要な執行方針及び経営全般にわたる重要事項を審議しております。

 当社の企業統治の体制は次の図のとおりであります。

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、当社事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に取締役会のメンバーとして経営上の意思決定を行うことにより、経営上の意思決定の迅速化を図りつつ、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることによって、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

ハ.取締役会の活動状況

 当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。なお、監査等委員会の出席状況につきましては、(3)[監査の状況]に記載しております。

役職

氏名

開催回数

出席回数

出席率

代表取締役社長

江口 久

21回

21回

100.0%

取締役

林田 光司

21回

21回

100.0%

取締役

丹波 正行

21回

21回

100.0%

取締役

白惣 考史

21回

20回

 95.2%

常勤監査等委員

榎下 勝寛

21回

21回

100.0%

監査等委員

(社外取締役)

鵜飼 一賴

21回

21回

100.0%

監査等委員

(社外取締役)

佐々木 洋

21回

21回

100.0%

監査等委員

(社外取締役)

望月 晶子

15回

14回

93.3%

 ※望月晶子氏は、2023年6月27日開催の第34期定時株主総会で監査等委員に新たに選任

  され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており(最終改定2021年5月17日)、その概要は以下のとおりであります。

a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役会で「行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定めて、取締役及び使用人が法令及び定款ならびに社会規範を遵守した行動をとるための指針とする。

(b)取締役会は、「取締役会規則」に定められた基準に従って、法令に基づく職務その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

(c)取締役及び使用人の職務執行の適切性を確保するため、内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査部門は、必要に応じて監査等委員会及び会計監査人と情報を交換し、効率的な内部監査を実施する。

(d)法令違反または法令上疑義のある行為等に対して、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を構築し、「内部通報制度運用規程」に基づき運用する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(a)取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る重要な書類等は、「文書管理規程」に従い、文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、適切に保存及び管理する。

(b)取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できる。

(c)「情報セキュリティ管理規程」を定めて、情報資産を適切に管理し、情報セキュリティの維持向上を図る。

 

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「危機管理規程」でリスクマネジメントに関する事項を定めるとともに、リスクマネジメントを推進するための課題や対応策を協議するため、必要に応じてリスクマネジメント委員会を設置する。

(b)緊急時には、代表取締役社長を最高責任者とする危機管理体制をとるものとし、必要に応じて、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置して、対応方針を協議、決定し、損失の拡大防止ならびに危機の収束の措置を実施する。また、収束後は再発防止に向けた指針を定める。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(a)定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に関する迅速な意思決定を行い、適切な職務執行が行える体制を確保する。

(b)取締役及び部長以上の管理職で構成される経営会議を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項を事前に審議する。

(c)取締役会は、「組織規程」「職務権限規程」「職務分掌規程」等の諸規程を定めて、意思決定ルールを明確にし、権限委譲を行うとともに職務を分担する。

(d)中期経営計画及び総合予算を策定して、各部門の責任範囲を明確にする。また、予算の実績管理を行って、経営数値の進捗管理と適正な修正を行う。

(e)「関係会社規程」に基づき、当社の主管部門と子会社が連携して業務執行を行う。

 

e.当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制

(a)当社グループ各社が自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、当社が適切な管理及び支援を行うことにより、当社グループにおける業務の適正の確保を図る。

(b)「関係会社管理規程」を定めて、子会社に一定の重要事項について、当社の事前承認又は報告を義務付ける。

(c)子会社に対して、当社の内部監査部門が監査し得る体制及び監査等委員会が調査し得る体制とする。

(d)子会社の計数管理に関して、連結決算作成の必要がある場合は、当社の経理部門がその管理監督を行う。

 

f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、それらの取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びにそれらの取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。

(b)当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等には、監査等委員会の同意を得たうえで行うものとし、業務執行者からの独立性を確保する。

(c)当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。

 

g.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制

(a)監査等委員会は、法律に定める事項の他、取締役及び使用人が監査等委員会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるものとする。

(b)取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、職務の執行に関する不正行為または法令もしくは定款に違反する事実を遅滞なく報告するものとする。

(c)監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

 

 

h.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者(以下、「子会社の取締役等」とする。)が当社の監査等委員会に報告するための体制

(a)子会社の取締役等は、業務又は業績に影響を与える事項及び法令で定める事項等については、当社の監査等委員会に都度、速やかに報告するものとする。

(b)監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。

 

i.前g号及びh号の報告をした者(以下「報告をした者」という。)が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)当社グループは、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

(b)監査等委員は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

(c)監査等委員会は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその開示を求めることができる。

 

j.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

(a)監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務についての執行について生ずる費用または債務の処理の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理をする。

 

k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

(a)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、当社グループが対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

(b)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門とも連携して監査の実効性を確保する。

(c)監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を確保する。

 

ロ.責任限定契約の内容の概要

 当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、3,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

 

ハ.取締役の定数

 監査等委員でない取締役の定数は8名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。

 

ニ.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。

 解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

 

ホ.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当の実施を基本的な方針としておりますが、株主への利益還元の機会を充実させるために中間配当も実施しております。

 

 

ヘ.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ト.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

チ.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

リ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役8名全員(うち社外取締役3名)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。補填の対象となる保険事故は、法律上の損害賠償金または争訟費用を被保険者が負担することで生じる損害となります。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

 

ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

 当社は、全役職員が法令、社会規範等のルールを遵守し、健全かつ適切な経営及び業務執行を実践するため、また、社会の一員として社会との協調を図り、会社に求められる社会的責任を果たすことを目的として行動規範を定め、その中で、次のとおり反社会的勢力に対する方針を明示しております。

「反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある者とは、いかなる取引も行いません。」

「反社会的勢力からの不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で対応し、金銭の交付や利益の供与による問題解決を図りません。」

「違法行為や反社会的行為と関わらないよう、公私を問わず良識ある行動に努めます。」

 

b.反社会的勢力排除に向けた整備状況

 当社は、行動規範に定める方針の具体的な対応要領として、反社会的勢力対応マニュアルを制定しております。反社会的勢力に対しては会社全体として組織的に対応するものとし、本社及び支店にそれぞれ不当要求防止責任者を置き、各担当及び部門間の報告・連絡体制を整備のうえ、各関係機関(警察、暴力団追放センター、顧問弁護士)との連携を図っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

江口 久

1957年9月25日

1980年4月 鹿島建設株式会社入社

1989年6月 当社設立

      代表取締役社長就任

2024年4月 代表取締役会長就任(現任)

(注)2

1,478,800

代表取締役社長

林田 光司

1966年5月22日

1990年4月 住友不動産株式会社入社

2004年4月 当社入社

2004年7月 取締役就任

2007年1月 第二営業部長

2009年10月 広域営業部長

2012年10月 首都圏営業部長

2016年4月 住宅再生事業部門担当

      兼 第1営業部長

2017年4月 横浜支店長

      兼 投資・賃貸営業部長

2018年4月 住宅再生事業部門担当

      兼 第2営業部長

2020年4月 営業企画部長

2024年4月 代表取締役社長就任(現任)

(注)2

97,800

取締役

収益事業部門担当

兼 広域事業部門担当

丹波 正行

1966年11月4日

1990年4月 住友不動産株式会社入社

2006年8月 当社入社

2006年10月 取締役就任(現任)

2007年1月 営業開発部長

2016年4月 投資・賃貸営業部長

      兼 営業企画部長

2017年4月 関西支店長

2022年4月 投資・賃貸営業部長

2024年4月 収益事業部門担当

      兼 広域事業部門担当

      (現任)

(注)2

82,900

取締役

管理部門担当

白惣 考史

1969年2月20日

1992年4月 住友不動産株式会社入社

2007年4月 当社入社

2007年6月 取締役就任(現任)

      管理部長

2011年3月 内部監査室長

2012年4月 社長室長

2024年3月 株式会社イードア

      代表取締役社長就任(現任)

2024年5月 管理部門担当(現任)

(注)2

80,100

取締役

(常勤監査等委員)

榎下 勝寛

1961年6月22日

1984年4月 旭化成株式会社入社

2005年6月 当社常務取締役就任

2007年1月 管理部長

2008年6月 常勤監査役就任

2015年6月 取締役(常勤監査等委員)

      就任(現任)

(注)3

8,000

取締役

(監査等委員)

鵜飼 一賴

1962年1月15日

1990年4月 大原法律事務所入所

2006年1月 同事務所パートナー(現任)

2007年3月 当社監査役就任

2015年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

40,000

取締役

(監査等委員)

佐々木 洋

1961年5月18日

1987年3月 公認会計士佐々木洋事務所所長就任(現任)

2007年3月 当社監査役就任

2015年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

109,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

望月 晶子

1966年11月3日

1990年4月 三菱商事株式会社入社

2000年4月 弁護士登録

      宮川法律事務所入所

2012年4月 望月法律事務所開設

      東京家庭裁判所調停委員

      (現任)

2022年3月 アテナ法律事務所入所

2023年6月 当社取締役(監査等委員)

      就任(現任)

(注)3

1,896,600

(注)1.取締役(監査等委員)鵜飼一賴、佐々木洋及び望月晶子は、社外取締役であります。

2.2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から1年間

3.2023年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 監査等委員である社外取締役鵜飼一賴氏は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は、当社株式40,000株を保有しているほか、当社との間で人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役佐々木洋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は、当社株式109,000株を保有しているほか、当社との間で人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

 また、監査等委員である社外取締役望月晶子氏は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は、当社との間で人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

 当社は、監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は、いずれも監査等委員会の構成員として活動しております。監査等委員である社外取締役は、内部監査部門及び会計監査人と相互に連携し、定期的に意見交換会等を行って、積極的に意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。また、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ.監査等委員会の組織・人員

 当社の監査等委員会は4名であり、取締役常勤監査等委員1名と社外取締役監査等委員3名から構成されております。

 常勤監査等委員である取締役榎下勝寛氏は、管理部長等を歴任し、幅広い知識と経験により、経営管理に関する相当程度の知見を有しております。

 非常勤監査等委員である社外取締役鵜飼一賴氏及び社外取締役望月晶子氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

 非常勤監査等委員である社外取締役佐々木洋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

ロ.監査等委員会の具体的な検討事項

 監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。また、1回あたりの所要時間は約40分でありました。

役職

氏名

開催回数

出席回数

出席率

常勤監査等委員

榎下 勝寛

16回

16回

100.0%

監査等委員

(社外取締役)

鵜飼 一賴

16回

16回

100.0%

監査等委員

(社外取締役)

佐々木 洋

16回

16回

100.0%

監査等委員

(社外取締役)

望月 晶子

12回

12回

100.0%

 ※望月晶子氏は、2023年6月27日開催の第34期定時株主総会で監査等委員に新たに選任

  され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

 

 監査等委員会では年間を通し次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議:監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、業務執行取締役選任議案に関する意見決定・取締役報酬に関する意見決定、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案等

報告:監査等委員月次活動状況報告、社内決裁内容確認、内部監査室の内部監査報告会内容、会計監査人と業務執行取締役との概況ヒアリング・意見交換会立会、支店監査報告等

審議・協議:会計監査人の監査報告・四半期レビュー報告内容、会計監査人と監査等委員会との意見交換内容、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案、減損評価の妥当性等

 

ハ.監査等委員会の主な活動

 各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画のもと、取締役会等の重要な会議に出席し議事運営、決議内容等を監査し、経営全般および重要な個別案件に対して公正・不偏の立場で意見陳述を行い、うち常勤監査等委員である取締役は、上記に加えて、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等により、サステナビリティに関する取組やその進捗等を含め情報共有を図り経営の適法性、妥当性について取締役の職務執行の監査・監督を実施しております。

 当事業年度における各監査等委員の取締役会への出席状況は、(1)[コーポレート・ガバナンスの概要]に記載しております。

 また、代表取締役社長と意見交換会を開催し、経営方針の執行状況、対処すべき課題および監査上の重要課題等について情報共有を図り、業務執行取締役全員とも面談を実施し、必要に応じた提言を行っております。

 会計監査人とも定期的に会合を持ち、監査方針および監査計画の説明を受け、四半期レビュー報告会等で随時に監査に関する報告を受け相互連携を図っております。

 内部監査室とも内部監査の計画及び実績について定期的に報告を受け都度情報交換を行い、必要に応じて内部統制システムの状況およびリスク評価等について報告を求め、内部監査報告会への出席等により、監査の実効性を高めるよう努めております。

 

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査部門は、内部監査室(1名)が担当しております。「内部監査規程」に則り、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対して監査報告を行い、改善事項の指摘及び改善提案を行い、実効性の高い監査を行っております。

 監査結果の取締役会への直接報告は実施しておりませんが、監査報告会開催時は常勤取締役全員が出席しており、その場で監査結果の共有がなされております。

 また、監査等委員会に対しては監査結果や実施状況等について報告を行っております。

 内部監査室及び監査等委員会と会計監査人との間で情報交換・意見交換については、日常的に連絡が可能な状態になっており、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

 6年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

 原賀 恒一郎

 林  美 岐

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他9名であります。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査期間に関しては、全員が7年以内のため記載を省略しております。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社における監査法人の選定方針としては、同監査法人が会計監査人に求められる専門性、独立性、効率性、並びに品質管理体制等を有していることを監査等委員会が総合的に評価、検討しております。

 なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを決定しております。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の独立性、専門性、効率性、品質管理体制の整備状況及び監査報酬の水準等を検証し、総合的に評価した結果、会計監査人EY新日本有限責任監査法人はいずれの点も問題はないと認識しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

22,000

22,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の相当性について慎重に審議した結果、会計監査人の報酬等の額は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して上限を定めております。各役員への配分は、監査等委員でない取締役については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。

 取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第26期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)5名について年額240百万円以内、監査等委員3名について年額50百万円以内と決議されております。また別枠で、2017年6月28日開催の第28期定時株主総会において、取締役5名に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額60百万円以内、株式数の上限を年100,000株以内と決議されております。

 当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の額は、取締役会における継続的な議題として議論された結果、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社業績及び担当部門の評価に応じて算出することを基本方針として、監査等委員会の審議も経たうえで、2023年6月27日開催の取締役会にて決定されており、当該基本方針に沿うものと判断しております。

 

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本報酬に関する方針

 取締役の基本報酬は、月毎に定額を金銭で支払う固定報酬とする。

 

b.業績連動報酬ならびに非金銭報酬等に関する方針

 業績連動報酬としては、株主との価値共有を進めるとともに、中長期的な業績との連動性を高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとする目的で、譲渡制限付株式報酬(取締役が報酬支払請求権を現物出資財産として株式の交付を受けるもの)を毎年一定の時期に支給するものとし、その支給時期は取締役会で決定する。また、当該報酬の評価指標には、株主価値向上の観点から自己資本利益率を採用する。

 

c.取締役の個人別の報酬等の割合に関する方針

 取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)と業績連動報酬としての株式報酬で構成し、その構成割合は、その客観性・妥当性を確保するために、同業種や同規模の他企業における報酬水準を検証し、当社の財務状況や監査等委員会の意見を踏まえて取締役会が決定する。

 

d.取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

 取締役の個人別の報酬等は、同業種や同規模の他企業における報酬水準を検証し、当社の財務状況や監査等委員会の意見を踏まえて取締役会が決定する。

 

 監査等委員の報酬につきましては、固定報酬のみとしており、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議により決定しております。

 役員退職慰労金制度につきましては、2014年6月26日開催の第25期定時株主総会の終結の時をもって廃止し、廃止時点までの在任期間に応じた金額を役員退職慰労金として退任時に支給することとしております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(監査等委員を除く)

123,218

107,010

16,208

16,208

4

取締役

(監査等委員)

18,000

18,000

1

社外取締役

(監査等委員)

14,700

14,700

3

(注)取締役(監査等委員を除く)に対する非金銭報酬等は、その全額が業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬であります。当該報酬は、対象期間となる3事業年度分の職務執行の対価に相当する総額48,624千円分の譲渡制限付株式48,000株を2021年7月29日に一括して支給しており、当事業年度分の報酬額は、それを期間按分したものとなっております。なお、当該報酬の総額は、取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎としております。また、当該報酬の評価指標には、株主価値向上の観点から自己資本利益率(以下ROE)を採用しており、譲渡制限の解除条件は2024年3月期のROE10%以上としております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は本書提出日(2024年6月26日)時点において投資株式を保有しておらず、また、保有する予定もないため、投資株式の区分に係る基準は設けておりませんが、今後、投資株式を保有することとなった場合は適時に当該基準を策定することとしております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。