第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在の発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2013年２月15日の臨時株主総会特別決議により発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注)１． 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整により生ずる１株未満の端数については切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２． 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(１)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任、定年退職ほか取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(２)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場していること。
(３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは次のとおりであります。
当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の うちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使の条件
前記４．に準じて決定する。
(７)増加する資本金および資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に定める事項に準じて決定する。
(８)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(９)新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に前記４．に記載する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．2014年11月14日の取締役会決議により、2015年１月１日付をもって普通株式１株を５株にする株式分割を行っております。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」は調整後の内容となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 株式分割 株式１株につき５株の割合により分割
２ 新株予約権の行使による増加であります。
３ 2018年１月18日開催の取締役会決議により、2018年１月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が1,600,000株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2018年12月31日現在
（注）自己株式2,465,000株は「個人その他」に含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在
(注)１． 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,518,300株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口） 1,061,700株
２． 上記の他に自己株式2,465,000株があります。
３． 2017年10月20日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2017年10月13日現在でシュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が1,836,100株(保有割合5.07％）を保有している旨が記載されております。また、2018年９月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2017年10月13日現在でブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）が1,736,000株(保有割合5.01％）を保有している旨が記載されております。しかし、当社として2018年度12月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けております。当社の基本方針は事業規模の拡大、経営体質の強化に向けた内部留保と配当のバランスを重視していくことであります。このため経営成績・財政状況を勘案しながら株主への利益還元に努める所存であります。
当該基本方針と最近の業績動向・今後の設備投資計画を踏まえ、株主還元として2018年12月期の１株当たり期末配当金を６円にするとともに、2018年３月に東京証券取引所市場第１部に市場変更したことから、記念配当として４円増配し、合計10円といたしました。
また、中期経営計画「Road To 2023」では配当方針として配当性向50％を目標に設定しております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、期末配当の決定機関は株主総会であります。
なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨、定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、2018年３月１日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）における株価を記載しております。なお、第15期の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所（マザーズ）によるものであります。
２．第11期における※印は、株式分割（2015年１月１日、１株→５株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性２名 （役員のうち女性の比率20.0％）
（注)１．取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２. 監査役の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．近藤弘の監査役の任期は、2019年３月27日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役土谷忠彦、柗田由貴は社外取締役です。
５．監査役玉神順一、中西勇助、仁科秀隆、近藤弘は社外監査役です。
６．専務取締役村上友香は、代表取締役社長中村文隆の実姉です。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を、企業価値の安定的な増大をはかる一方で、健全性と透明性を高いレベルで維持し、上場企業としての社会的責任を果たしていくことであると考えております。
具体的には、当社は、業績の成長と財務の健全性を追求するとともに、企業内容について適時開示をはじめとする説明責任を果たしてまいります。また、経営方針や営業方針を迅速に事業活動に反映させるとともに、独断や専権・越権による誤った判断や不正行為を排除するために、実効性の高い監査体制を整備し、取締役と監査役のそれぞれが独立性を保って職務を遂行してまいります。
また、コーポレート・ガバナンスの強化・持続のためには、全社の活動において内部統制を有効に機能させることが重要であると認識しております。
① 企業統治の体制
主な機関の活動状況は、以下のとおりであります。
イ．取締役会
取締役会は、常勤の取締役４名と非常勤取締役２名の計６名で構成されております。
取締役会は原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、取締役会を開催することになっております。
取締役会には、全監査役がほぼ毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
ロ．監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名の計４名(社外監査役４名）で構成されております。各監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視するとともに、取締役の業務の執行が適法かつ適切に行われているかどうかを監査しております。
監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、監査役のそれぞれが社内の事象や状況の推移について観察・考察した結果を報告し、情報を共有し、必要がある場合は監査役会としての意見や方針を審議のうえ決定しております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、2012年10月12日開催の取締役会において、内部統制維持についての当社取締役の姿勢を明確に表現するものとして、内部統制システム整備・運用の基本方針を決議し、2018年３月２日開催の取締役会において基本方針の改訂を行っております。
基本方針に記した11項目の概要は、以下のとおりであります。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
４．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項
７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行にかかる方針に関する事項
９. 監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
10. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社は、上記の基本方針に則り、各種の社内規程を整備し、その目的や内容を全役職員に徹底し、内部統制が円滑に機能するように努めております。また、代表取締役が各部門の会議等に積極的に参加し、従業員の意見に耳を傾ける一方、内部通報制度により、従業員がコンプライアンスに関わる情報を直接的に企業統治の中枢（取締役および監査役）に提供する手段を確保しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。
それらに加えて、内部監査や監査役監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士などの社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査
当社は、内部監査においては内部監査室を設置し、専任で内部監査を担当しております。内部監査人は、監査役及び会計監査人と緊密に連携をとりながら社内各部門の監査を実施し、その業務活動が法令・諸規程に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監視・確認しております。
ロ．監査役監査
監査役監査については、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、取締役からの意見聴取、重要な書類の閲覧、内部監査人及び会計監査人との連携により、監査役監査の実効性を確保しております。
ハ．内部監査及び監査役監査の連携
監査役、内部監査人は、監査役監査及び内部監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図っております。また、定期的に会計監査人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認すると共に、会計監査人の意見を聴取しております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理及び決算内容等について監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名は、有限責任監査法人トーマツに所属する城戸和弘氏、草野耕司氏であり、補助者の構成は公認会計士５名、その他２名となっております。継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しています。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を２名及び社外監査役を４名選任しております。当社の社外取締役は土谷忠彦、柗田由貴、社外監査役は、玉神順一、中西勇助、仁科秀隆、近藤弘であり、その経歴と兼職の状況は、５ 役員の状況 に記載のとおりです。社外監査役は、会計監査人とは相互に連携をとるため、事業所への会計監査人の監査に同行するほか、定期的に監査計画及び監査状況について報告を受けるなど、情報の交換をしております。当社は社外取締役及び社外監査役の提言等を活用し、経営の判断に資する情報を得るとともに、経営の効率性、透明性の向上、健全性の確保を行っております。当社と社外取締役２名及び監査役４名の間に重要な取引関係および特別な利害関係はありません。その他、社外取締役及び社外監査役の近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係はありません。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。
⑦ 役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
（2018年12月期）
(注）１．上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与及び賞与は含んでおりません。
２. 取締役の報酬限度額は2017年３月28日開催の定時株主総会において年額３億円と決議しています。
３．監査役の報酬限度額は2013年３月29日開催の定時株主総会において年額30百万円と決議しています。
４．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ロ．役員報酬等の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬等は金銭等による基本報酬としております。各取締役への基本報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、その額と配分を、経営環境や各人の業績を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。各監査役への基本報酬額は、監査役会における協議で決定しております。
⑧ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
（前事業年度）
特定投資株式
（当事業年度）
特定投資株式
ハ．保有目的が純投資目的である株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を有する株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当制度に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。
ハ．取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役（取締役または監査役であったものを含む）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、その賠償責任につき、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償請求責任の限度額を法令の定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、現在、当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は当該責任限定契約を締結しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。