第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在の発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2013年２月15日の臨時株主総会特別決議により発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注)１． 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整により生ずる１株未満の端数については切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２． 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(１)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任、定年退職ほか取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(２)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場していること。
(３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは次のとおりであります。
当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の うちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使の条件
前記４．に準じて決定する。
(７)増加する資本金および資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に定める事項に準じて決定する。
(８)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(９)新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に前記４．に記載する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．2014年11月14日の取締役会決議により、2015年１月１日付をもって普通株式１株を５株にする株式分割を行っております。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」は調整後の内容となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 株式分割 株式１株につき５株の割合により分割
２ 新株予約権の行使による増加であります。
３ 2018年１月18日開催の取締役会決議により、2018年１月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が1,600,000株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
（注）自己株式2,459,628株は「個人その他」に24,596単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
(注)１． 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口） 1,104,600株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,092,500株
２． 上記の他に自己株式2,459,628株があります。
３． 2017年10月20日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2017年10月13日現在でシュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が1,836,100株(保有割合5.07％）を保有している旨が記載されております。また、2018年９月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2017年10月13日現在でブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）が1,736,000株(保有割合5.01％）を保有している旨が記載されております。しかし、当社として2019年12月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けております。当社の基本方針は事業規模の拡大、経営体質の強化に向けた内部留保と配当のバランスを重視していくことであります。このため経営成績・財政状況を勘案しながら株主への利益還元に努める所存であります。
当該基本方針と最近の業績動向・今後の設備投資計画を踏まえ、株主還元として2019年12月期の１株当たり期末配当金を17円といたしました。
また、中期経営計画「Road To 2023」では配当方針として配当性向50％を目標に設定しております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、期末配当の決定機関は株主総会であります。
なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨、定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大をはかる一方で、健全性と透明性を高いレベルで維持し、上場企業としての社会的責任を果たしていくことであると考えております。
具体的には、業績の成長と財務の健全性を追求するとともに、企業内容について適時開示をはじめとする説明責任を果たしていくこと、また、経営方針や営業方針を迅速に事業活動に反映させるとともに、独断や専権・越権による誤った判断や不正行為を排除するために、実効性の高い監査体制を整備し、取締役と監査役のそれぞれが独立性を保って職務を遂行していくことであると考えております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化・持続のためには、全社の活動において内部統制システムを有効に機能させることが重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスの体制に関しましては、取締役会設置会社、及び社外役員による監査・監督が最も効果的であるとの判断により、監査役会設置会社を採用しております。また、執行役員制度を導入し代表取締役社長及び執行役員による業務執行をベースにした体制を採っております。この他、社外役員間の連携・情報交換による強固なガバナンス体制を構築する目的で社外役員懇談会を設置しております。
取締役会の議長は代表取締役社長、監査役会の議長は常勤監査役が担っており、執行役員会及び社外役員懇談会には機関の長を定めておりません。
現状の体制を採用している理由としましては、会社規模・事業規模等を考慮し、また、社外取締役が半数を占める取締役会、及び社外監査役のみで構成される監査役会等による監査・監督が十分に機能するものと考えて当該体制を採用しているものであります。加えて、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図ることで、その体制を十分に強化できるものと考えております。
企業統治の体制
主な機関の活動状況は、以下のとおりであります。
a．取締役会
取締役会は、常勤の取締役３名と非常勤取締役３名の計６名で構成されております。
取締役会は原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、取締役会を開催することになっております。取締役会の構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。
取締役会には、全監査役がほぼ毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
b．監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名の計４名(社外監査役４名）で構成されております。各監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視するとともに、取締役の業務の執行が適法かつ適切に行われているかどうかを監査しております。
監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、監査役のそれぞれが社内の事象や状況の推移について観察・考察した結果を報告し、情報を共有し、必要がある場合は監査役会としての意見や方針を審議のうえ決定しております。監査役会の構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。
ｃ.執行役員会
取締役会にて選任された執行役員が、経営方針に基づき、社長の指揮命令の下、実際の業務執行を担っております。その際、各部門責任者を兼ねる執行役員が、毎月１回定期的に開催する執行役員会で、部門又はプロジェクト毎の進捗状況及び営業・開発活動の状況等について報告を行うことで、業務執行における責任の明確化と効率性の向上を図っております。構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。
ｄ.社外役員懇談会
３名の社外取締役と４名の社外監査役の計７名で構成されております。毎月１回定期的に開催し、取締役及び執行役員の業務執行の状況や、会社の施策についての情報交換を行い、社外取締役・監査役会双方の立場から意見交換を行っております。社外役員懇談会で提起された意見を社長に提案することで、より強固なガバナンス体制を構築しております。構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、2012年10月12日開催の取締役会において、内部統制維持についての当社取締役の姿勢を明確に表現するものとして、内部統制システム整備・運用の基本方針を決議し、2018年３月２日開催の取締役会において基本方針の改訂を行っております。
基本方針に記した11項目の概要は、以下のとおりであります。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
４．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項
７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行にかかる方針に関する事項
９. 監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
10. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社は、上記の基本方針に則り、各種の社内規程を整備し、その目的や内容を全役職員に徹底し、内部統制が円滑に機能するように努めております。また、代表取締役が各部門の会議等に積極的に参加し、従業員の意見に耳を傾ける一方、内部通報制度により、従業員がコンプライアンスに関わる情報を直接的に企業統治の中枢（取締役および監査役）に提供する手段を確保しております。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。
それらに加えて、内部監査や監査役監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士などの社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。
c. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
d. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を有する株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
e. 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
f. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当制度に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。
ハ．取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役（取締役または監査役であったものを含む）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、その賠償責任につき、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
g. 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償請求責任の限度額を法令の定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、現在、当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は当該責任限定契約を締結しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注)１．取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２. 監査役の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．近藤弘の監査役の任期は、2019年３月27日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役土谷忠彦、柗田由貴、樋口尚文は社外取締役であり、社外役員懇談会構成メンバーです。
５．監査役玉神順一、中西勇助、仁科秀隆、近藤弘は社外監査役であり、社外役員懇談会構成メンバーです。
６．専務取締役村上友香は、代表取締役社長中村文隆の実姉です。
７. 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務遂行の監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の８名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社は経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を３名及び社外監査役を４名選任しております。当社の社外取締役は土谷忠彦氏、柗田由貴氏、樋口尚文氏、社外監査役は、玉神順一氏、中西勇助氏、仁科秀隆氏、近藤弘氏であり、全員で社外役員懇談会を構成しています。その経歴と兼職の状況は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。
社外取締役土谷忠彦氏は、長年にわたり株式会社イチケンの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断しております。
社外取締役柗田由貴氏は、弁護士としての知識・経験が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。
社外取締役樋口尚文氏は、公認会計士として財務及び会計に関する知識・経験が豊富であり、また、東北大学会計大学院教授も務められており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の適正な経営執行とその監督、監査の強化に活かしていただけると期待しております。
社外監査役玉神順一氏は、長年管理担当役員を歴任されたことによる優れた見識と幅広い経験を生かし、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。
社外監査役中西勇助氏は、証券市場に精通しており、上場企業としての高度な専門知識と豊富な経験を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言が得られると期待しております。
社外監査役仁科秀隆氏は、弁護士として法令についての高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行なうことができ、経営に関する高い見識を有しているため社外監査役としての職務を適切に遂行することができると期待しております。
社外監査役近藤弘氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する知識・経験が豊富であり、これらの専門的な知識・経験と高い見識を社外監査役として当社の取締役会の監督体制の強化に活かしていただけると期待しております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役土谷忠彦氏は、過去に、当社の取引先である株式会社イチケンの業務執行者でしたが、既に退任後１年以上が経過しており、また現在の同社との取引規模、性質に照らしても株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。上記の他は、各社外取締役及び社外監査役と当社との間に重要な取引関係および特別な利害関係はありません。その他、社外取締役及び社外監査役の近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係はありません。
以上により、社外取締役及び社外監査役は当社から独立していると認識しております。なお当社は、社外取締役及び社外監査役全員を株式会社東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、会計監査人とは相互に連携をとるため、事業所への会計監査人の監査に同行するほか、定期的に監査計画及び監査状況について報告を受けるなど、情報の交換をしております。また、当社は社外役員懇談会を通じて社外取締役及び社外監査役の提言等を活用し、経営の判断に資する情報を得るとともに、経営の効率性、透明性の向上、健全性の確保を行っております。監査役、内部監査人は、監査役監査及び内部監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図っております。また、定期的に会計監査人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認すると共に、会計監査人の意見を聴取しております。取締役および使用人は、当社の実務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとしております。前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。また、監査役は必要に応じて、代表取締役、内部監査担当部署、監査法人と意見交換を行うこととしております。
財務報告の信頼性・適正性を確保するための財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図るため、監査役および内部監査担当部署は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告することとしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査については、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、取締役からの意見聴取、重要な書類の閲覧、内部監査人及び会計監査人との連携により、監査役監査の実効性を確保しております。
監査体制については、常勤監査役玉神順一、非常勤監査役中西勇助、非常勤監査役仁科秀隆、非常勤監査役近藤弘の４名の監査役による体制をとっております。全員が社外監査役であり、これにより監査における独立的な立場の確保を図っております。また、監査役会を設置し、原則として１ヶ月に１回以上開催することで、監査役による緊密な審議及び意見交換等を行うこととしております。なお、監査役近藤弘は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役は監査役会の定めた監査の方針、監査計画、監査の方法、業務の分担に従い、業務執行の適法性及び財産の状況調査等を通じ取締役の職務遂行の監査を行っております。具体的には、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べることで、取締役の職務執行の監査を行っております。また、代表取締役社長との会合、執行役員会等の社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、子会社の調査、取締役や使用人からのヒアリング等を行うことで、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握した上で、業務全般の妥当性・有効性等の監査を行い、必要に応じて助言を行っております。加えて、取締役及び使用人が、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力することとしております。
監査役監査と会計監査との連携に関しましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく監査の結果について、期末及び必要に応じ四半期末の決算時に監査法人から報告・説明を受けることで、監査法人が行う会計監査についての監視・検証等を行うこととしております。また、監査役監査において財務及び会計に関する専門的な知見が必要となる場合等には、監査法人に意見を求める等、必要な連携を図ることとしております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査については、内部監査室（人員２名）を設置し、専任で内部監査を担当しております。内部監査人は、監査役及び会計監査人と緊密に連携をとりながら社内各部門の監査を実施し、その業務活動が法令・諸規程に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監視・確認しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 城戸和弘
指定有限責任社員 業務執行社員 草野耕司
c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ３名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は特段の選定方針は定めておりませんが、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため選定しております。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意を得て、監査役会が会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に付議します。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準、監査役及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の評価基準に基づき会計監査人に対して評価を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しています。その結果、当社の監査役会は、品質管理体制に問題がなく、また、当社の監査を担当するためのリソースや監査チームの独立性にも問題がないこと等、会計監査人評価基準に照らして、有限責任監査法人トーマツを再任することを妥当と判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．その他重要な報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人から監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、協議の上決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積の算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、個々の役員の職責及び実績、経営内容や経済情勢を勘案して決定することとしており、特に取締役については、報酬委員会において取締役報酬内規を定め、役位、経験年数、当社の業績及び業績寄与度を軸に諸般の事情を考慮し決定することとしています。
手続としては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬等（譲渡制限付株式報酬を除く。）については取締役会において配分方法の取り扱いを協議した上で、役付取締役及び社外取締役にて構成される報酬委員会の審議を経て、取締役の譲渡制限付株式報酬については報酬委員会にて協議の上、取締役会の決議により決定しており、監査役の報酬等については監査役会の協議により決定しております。報酬委員会のメンバーは、社長、役付取締役及び社外取締役で構成され、オブザーバーとして常勤監査役も出席することができます。
取締役の報酬限度額は、2017年３月28日開催の定時株主総会において取締役10名に対し年額３億円以内と決議しており、また、2019年３月27日開催の定時株主総会にて取締役６名に対し年額70百万円以内として譲渡制限付株式報酬の付与を決議しております。
固定報酬については役職毎にランク付けし、当該ランクをベースとした基礎額に、経験年数及び業績寄与度等を踏まえた評価額を加味して決定しています。また、賞与については、当社の業績を踏まえた上で、上述のランクをベースとした基礎分に、業績寄与度等を踏まえた人事考課分を加味して決定しております。当事業年度においては2019年３月27日の報酬委員会にて協議の上、2019年３月27日の取締役会にて決定しております。
譲渡制限付株式報酬については当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値向上へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有を図ることを目的として、固定報酬や賞与の枠とは別枠にて支給するものであります。当事業年度においては2019年３月27日の報酬委員会にて協議の上、2019年４月12日の取締役会にて決定しております。なお、スキームにつきましては以下のとおりであります。
・譲渡制限付株式報酬の概要
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は取締役会にて決定することといたします。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年250,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、大要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします（本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下「本株式」といいます。）。
（ⅰ）譲渡制限期間
対象取締役は、本株式の払込期日から40年間までの間で当社の取締役会が予め定めた期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（ⅱ）譲渡制限の解除条件
対象取締役が継続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。ただし、死亡、任期満了又は定年により当社の取締役の地位を喪失した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、譲渡制限を解除する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（ⅲ）無償取得事由
①対象取締役が、本譲渡制限期間の満了日までに、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合には、死亡又は任期満了その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合を除き、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
（ⅳ）組織再編等における取扱い
上記(ⅰ)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（ⅴ）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
また、監査役の報酬限度額は、2013年３月29日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。監査役の報酬は月額報酬と賞与で構成されており、上記限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
(注）上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与及び賞与は含んでおりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的として区分しています。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な視点に立ち、安定的な取引関係並びに緊密的な協力関係の維持及び強化等を図るため、当社の企業価値の向上に資するものを対象に株式の政策保有を行います。継続的な取引を前提に取引先企業の株式を保有することは、安定的な関係構築の有効な手段であり、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証につきましては、毎年取締役会にて、当事業年度の保有株式における投資額と、対象銘柄との取引実績に基づいて、保有の意義と経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。個別銘柄の保有の合理性に関する取締役会等における検証につきましては、毎年取締役会にて、当事業年度の保有株式における投資額と、対象銘柄との取引実績に基づいて、保有の意義と経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。