## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年３月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,760,000 | 34,760,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | １単元の株式数は100株であります。
計 | 34,760,000 | 34,760,000 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年１月１日～2016年12月31日(注)１ | 1,410,500 | 36,135,000 | 98,735 | 1,887,899 | 98,735 | 1,867,899
2017年１月１日～2017年12月31日(注)１ | 85,000 | 36,220,000 | 5,950 | 1,893,849 | 5,950 | 1,873,849
2018年１月31日（注）２ | △1,600,000 | 34,620,000 | ― | 1,893,849 | ― | 1,873,849
2018年１月１日～2018年12月31日(注)１ | 116,000 | 34,736,000 | 8,120 | 1,901,969 | 8,120 | 1,881,969
2019年１月１日～2019年12月31日(注)１ | 20,000 | 34,756,000 | 1,400 | 1,903,369 | 1,400 | 1,883,369
2020年１月１日～2020年12月31日(注)１ | 4,000 | 34,760,000 | 280 | 1,903,649 | 280 | 1,883,649

(注)１. 新株予約権の行使による増加であります。

２.　2018年１月18日開催の取締役会決議により、2018年１月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が1,600,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 14 | 21 | 27 | 42 | 3 | 2,750 | 2,857 | ―
所有株式数 (単元) | － | 36,256 | 2,587 | 178,871 | 54,167 | 4 | 75,695 | 347,580 | 2,000
所有株式数 の割合(％) | － | 10.43 | 0.74 | 51.46 | 15.59 | 0.00 | 21.78 | 100.00 | ―

（注）自己株式2,457,628株は「個人その他」に24,576単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ヒノキヤグループ | 千代田区丸の内１丁目８番３号　丸の内トラストタワー本館７階 | 17,700,000 | 54.79
中村文隆 | 名古屋市瑞穂区 | 2,001,400 | 6.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,432,300 | 4.43
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 中央区晴海１丁目８－１２ | 1,307,000 | 4.04
ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ＆　ＣＯ．ＲＥＧ 常任代理人　ゴールドマンサックス証券株式会社 | ２００　ＷＥＳＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，ＮＹ，ＵＳＡ 港区六本木６丁目１０番１号　六本木ヒルズ森タワー | 925,000 | 2.86
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　Ｓ．Ａ．３８０５７８ 常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部　部長　梨本　譲 | ＥＵＲＯＰＥＡＮ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＣＥＮＴＥＲ ６， ＲＯＵＴＥ ＤＥ ＴＲＥＶＥＳ，Ｌ－２６３３ ＳＥＮＮＩＮＧＥＲＢＥＲＧ，ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟 | 803,900 | 2.48
ＫＩＡ ＦＵＮＤ １３６ 常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店　セキュリティーズ業務部長　石川　潤 | ＭＩＮＩＴＲＩＥＳ ＣＯＭＰＬＥＸ ＰＯ ＢＯＸ ６４ ＳＡＴＡＴ １３００１ ＫＵＷＡＩＴ 新宿区新宿６丁目２７番３０号 | 743,100 | 2.30
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ 常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店　セキュリティーズ業務部長　石川　潤 | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ　２，　０１０７　ＯＳＬＯ　１　ＯＳＬＯ　　０１０７　ＮＯ 新宿区新宿６丁目２７番３０号 | 699,600 | 2.16
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＳＵＢ　Ａ／Ｃ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　常任代理人香港上海銀行東京支店　カストディ業務部　Ｓｅｎｉｏｒ　Ｍａｎａｇｅｒ，Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ　小松原　英太郎 | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４　５ ＮＴ， ＵＫ 中央区日本橋３丁目１１－１ | 690,300 | 2.13
ＡＥＧＯＮ ＣＵＳＴＯＲＹ ＢＶ ＲＥＭＭ ＥＱＵＩＴＹ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＦＵＮＤ 常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店　セキュリティーズ業務部長　石川　潤 | ＡＥＧＯＮ ＰＬＥＩＮ ５０ ＴＨＥ ＨＡＧＵＥ　ＮＬ　２５９１　ＴＶ 新宿区新宿６丁目２７番３０号 | 480,900 | 1.48
計 | － | 26,783,500 | 82.91

(注)１．　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　1,432,300株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　 1,307,000株

２．　上記の他に自己株式2,457,628株があります。

３．　2017年10月20日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2017年10月13日現在でシュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が1,836,100株(保有割合5.07％）を保有している旨が記載されております。また、2018年９月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2018年９月３日現在でブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）が1,736,000株(保有割合5.01％）を保有している旨が記載されております。しかし、当社として2020年12月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内 1-8-3 | 1,836,100 | 5.07
ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP） | New York, NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor | 1,736,000 | 5.01

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 2,457,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 323,004 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
32,300,400
単元未満株式 | 2,000 | ― | ―
発行済株式総数 | 34,760,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 323,004 | ―

##### ② 【自己株式等】

2020年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社日本アクア | 東京都港区港南二丁目16番２号 | 2,457,600 | － | 2,457,600 | 7.1
計 | － | 2,457,600 | － | 2,457,600 | 7.1

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 2,000 | 984 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（－） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,457,628 | ― | 2,457,628 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けております。当社の基本方針は事業規模の拡大、経営体質の強化に向けた内部留保と配当のバランスを重視していくことであります。このため経営成績・財政状況を勘案しながら株主への利益還元に努める所存であります。
当該基本方針と最近の業績動向・今後の設備投資計画を踏まえ、株主還元として2020年12月期の１株当たり期末配当金を20円といたしました。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資資金として投入していくこととしております。

また、中期経営計画「Road To 2023」では配当方針として配当性向50％を目標に設定しております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、期末配当の決定機関は株主総会であります。

なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨、定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たりの配当金 （円)
2021年３月25日 定時株主総会決議 | 646,047 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大をはかる一方で、健全性と透明性を高いレベルで維持し、上場企業としての社会的責任を果たしていくことであると考えております。

具体的には、業績の成長と財務の健全性を追求するとともに、企業内容について適時開示をはじめとする説明責任を果たしていくこと、また、経営方針や営業方針を迅速に事業活動に反映させるとともに、独断や専権・越権による誤った判断や不正行為を排除するために、実効性の高い監査体制を整備し、取締役と監査役のそれぞれが独立性を保って職務を遂行していくことであると考えております。

また、コーポレート・ガバナンスの強化・持続のためには、全社の活動において内部統制システムを有効に機能させることが重要であると認識しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスの体制に関しましては、取締役会設置会社、及び社外役員による監査・監督が最も効果的であるとの判断により、監査役会設置会社を採用しております。また、執行役員制度を導入し取締役及び執行役員による業務執行をベースにした体制を採っております。この他、強固なガバナンス体制を構築するために、任意の委員会である報酬委員会、指名委員会並びに社外役員間の連携・情報交換を図るための社外役員懇談会を設置しております。

取締役会の議長は代表取締役社長、監査役会の議長は常勤監査役が担っており、報酬委員会、指名委員会の議長は常勤取締役の中から委員会にて選出された委員長が担っております。
現状の体制を採用している理由としましては、会社規模・事業規模等を考慮し、また、社外取締役が半数を占める取締役会、及び社外監査役のみで構成される監査役会等による監査・監督が十分に機能するものと考えて当該体制を採用しているものであります。また、取締役会の任意機関として、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会、指名委員会を設置し、取締役報酬の決定、取締役候補者選定に際し、透明性・公平性を確保することとしております。

企業統治の体制

主な機関の活動状況は、以下のとおりであります。

a．取締役会

取締役会は、常勤の取締役３名と非常勤取締役３名の計６名で構成されております。

取締役会は原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、取締役会を開催することになっております。取締役会の構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。

取締役会には、全監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

b．監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名の計４名(社外監査役４名）で構成されております。各監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視するとともに、取締役の業務の執行が適法かつ適切に行われているかどうかを監査しております。

監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、監査役のそれぞれが社内の事象や状況の推移について観察・考察した結果を報告し、情報を共有し、必要がある場合は監査役会としての意見や方針を審議のうえ決定しております。監査役会の構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。

ｃ．報酬委員会

報酬委員会は3名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役であります。委員長の任命は、常勤取締役の中から報酬委員会の決定によりこれを行います。報酬委員会は取締役会の委任を受け、取締役の個人別の報酬の内容等を決定する権限を有しています。

ｄ．指名委員会

指名委員会は3名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役であります。委員長の任命は、常勤取締役の中から報酬委員会の決定によりこれを行います。指名委員会は取締役会の委任を受け、経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きの決定等の権限を有しています。

ｅ.執行役員会

取締役会にて選任された執行役員が、経営方針に基づき、社長の指揮命令の下、実際の業務執行を担っております。その際、各部門責任者を兼ねる執行役員が、毎月１回定期的に開催する執行役員会で、部門又はプロジェクト毎の進捗状況及び営業・開発活動の状況等について報告を行うことで、業務執行における責任の明確化と効率性の向上を図っております。構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。

ｆ.社外役員懇談会

３名の社外取締役と４名の社外監査役の計７名で構成されております。毎月１回定期的に開催し、取締役及び執行役員の業務執行の状況や、会社の施策についての情報交換を行い、社外取締役・監査役会双方の立場から意見交換を行っております。社外役員懇談会で提起された意見を社長に提案することで、より強固なガバナンス体制を構築しております。構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、2012年10月12日開催の取締役会において、内部統制維持についての当社取締役の姿勢を明確に表現するものとして、内部統制システム整備・運用の基本方針を決議し、2018年３月２日及び１月25日開催の取締役会において基本方針の改訂を行っております。

基本方針に記した11項目の概要は、以下のとおりであります。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

４．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行にかかる方針に関する事項

９. 監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

10. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社は、上記の基本方針に則り、各種の社内規程を整備し、その目的や内容を全役職員に徹底し、内部統制が円滑に機能するように努めております。また、代表取締役が各部門の会議等に積極的に参加し、従業員の意見に耳を傾ける一方、内部通報制度により、従業員がコンプライアンスに関わる情報を直接的に企業統治の中枢（取締役および監査役）に提供する手段を確保しております。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。

それらに加えて、内部監査や監査役監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士などの社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。

c. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

d. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を有する株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

e. 株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

f. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当制度に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役等の責任免除

当社は、取締役及び監査役（取締役または監査役であったものを含む）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、その賠償責任につき、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

g. 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償請求責任の限度額を法令の定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、現在、当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は当該責任限定契約を締結しております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長 | 中村　文隆 | 1968年６月24日生 |
1990年３月 |  | ㈱シンコーホーム入社
1992年12月 |  | ㈱イノアックコーポレーション入社
2001年３月 |  | フォーム断熱㈱入社
2003年10月 |  | BASF INOACポリウレタン㈱入社
2004年11月 |  | 当社設立 代表取締役社長就任（現任）
2016年７月 |  | Aquafoam Asia Associates Inc. 代表取締役就任（現任）
| (注)１ | 2,001,400
専務取締役 人事総務部、財務経理部担当 | 村上　友香 | 1967年３月13日生 |
1987年４月 |  | 衆議院議員事務所入所
1993年９月 |  | ㈱セントラルホームズ入社
2004年12月 |  | 当社入社　総務部長
2009年２月 |  | 当社取締役総務部長就任
2012年８月 |  | 当社常務取締役就任
2013年３月 |  | 当社専務取締役就任（現任）
| (注)１ | 276,400
取締役 開発部 担当 | 江川　　弘 | 1969年12月24日生 |
1990年４月 |  | ㈱東日本ニューハウス（現 ㈱ヒノキヤグループ）入社
2006年12月 |  | ㈱桧家住宅（現 ㈱ヒノキヤグループ）取締役商品管理部長就任
2008年６月 |  | ㈱桧家住宅つくば(現 ㈱桧家住宅）常務取締役就任
2009年２月 |  | 当社取締役就任（現任）
2016年10月 |  | Aquafoam Asia Associates Inc. 取締役就任（現任）
| (注)１ | 53,700
取締役 | 土谷　忠彦 | 1947年10月28日生 |
2001年１月 |  | ㈱ダイエー取締役IR広報室長
2003年５月 |  | 同社常務取締役販売統括
2005年６月 |  | ㈱イチケン取締役、専務執行役員 (管理本部長)
2011年５月 |  | 同社代表取締役社長、社長執行役員
2015年６月 |  | 同社相談役
2016年３月 |  | 当社取締役就任（現任）
| (注)１ | 10,000
取締役 | 柗田 由貴 | 1977年4月17日生 |
2005年10月 |  | 司法研修所卒業 弁護士登録
2016年１月 |  | サンライズ法律事務所所属(現任)
2017年３月 |  | 当社取締役就任(現任)
2017年５月 |  | ㈱アズ企画設計社外取締役就任(現任)
2021年２月 |  | 日本弁護士連合会事務次長（現任）
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 樋口　尚文 | 1973年3月19日生 |
1997年10月 |  | 中央監査法人入所
2001年４月 |  | 公認会計士登録
2007年８月 |  | みずほ証券㈱入社
2009年８月 |  | 日本公認会計士協会入職
2012年４月 |  | 東北大学会計大学院　准教授就任
2013年１月 |  | 太陽有限責任監査法人入所
2016年６月 |  | 樋口公認会計士事務所代表就任(現任)
|  | 日本紙パルブ商事㈱社外監査役就任(現任)
2018年４月 |  | 東北大学会計大学院教授就任(現任)
2020年３月 |  | 当社取締役就任(現任)
| (注)１ | ―
監査役 （常勤） | 玉神　順一 | 1949年５月21日生 |
1972年３月 |  | ブリヂストンサイクル㈱入社
2002年２月 |  | ブリヂストンサイクル西日本販売㈱ 取締役管理部長
2005年２月 |  | ブリヂストンサイクル東日本販売㈱ 常務取締役
2008年２月 |  | 同社　常務執行役員
2012年２月 |  | 同社退任
2017年３月 |  | 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)２ | ―
監査役 | 中西　勇助 | 1953年３月11日生 |
1975年４月 |  | 野村證券㈱入社
2011年７月 |  | 日本和装ホールディングス㈱入社
2011年11月 |  | 同社執行役員就任
2012年３月 |  | 当社監査役就任（現任）
2017年３月 |  | ㈱アルテサロンホールディングス 監査役就任
| (注)２ | ―
監査役 | 仁科　秀隆 | 1979年３月25日生 |
2002年10月 |  | 司法研修所卒業 弁護士登録
|  | アンダーソン・毛利法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）所属
2003年４月 |  | 日本銀行業務局に出向
2006年５月 |  | 法務省民事局参事官室に出向
2010年２月 |  | 中村・角田・松本法律事務所所属
2011年１月 |  | 中村・角田・松本法律事務所パートナー(現任)
2013年６月 |  | ㈱アイネス非常勤監査役
2014年４月 |  | 一般社団法人全銀協TIBOR運営機関 全銀協TIBOR監視委員会委員
2017年３月 |  | 当社監査役就任（現任）
2017年６月 2019年３月 |  | ㈱キタムラ社外取締役就任 バリオセキュア㈱監査役就任(現任）
2019年４月 |  | ㈱キタムラ・ホールディングス社外取締役就任（現任）
| (注)２ | ―
監査役 | 近藤　弘 | 1976年１月13日生 |
1999年10月 |  | 中央監査法人入所
2003年４月 |  | 公認会計士登録
2007年８月 |  | 太陽ＡＳＧ監査法人（現太陽有限責任監査法人）入所
2012年８月 |  | 太陽ＡＳＧ監査法人（現太陽有限責任監査法人）パートナー
2015年10月 |  | ㈱クリフィックスＦＡＳ　代表取締役就任（現任）
2018年１月 |  | ㈱ＥＮＪＩＮ監査役就任（現任）
2019年３月 |  | 当社監査役就任（現任）
| (注)３ | ―
計 | 2,341,500

（注)１．取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２. 監査役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役近藤弘の任期は、2019年３月27日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役土谷忠彦、柗田由貴、樋口尚文は社外取締役であり、社外役員懇談会構成メンバーです。

５．監査役玉神順一、中西勇助、仁科秀隆、近藤弘は社外監査役であり、社外役員懇談会構成メンバーです。

６．専務取締役村上友香は、代表取締役社長中村文隆の実姉です。

７. 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務遂行の監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の７名で構成されております。

上席執行役員　北日本営業部・防水事業部担当 | 宇佐美　計史
上席執行役員 西日本営業部担当 | 舎 川　 功
上席執行役員 東日本営業部担当 | 藤 井　豪 二
執行役員 工事部担当 | 三 浦　雅 文
執行役員 テクニカルセンター担当 | 永 田　和 久
執行役員 建築事業部担当 | 堀 江　智 彦
執行役員 業務管理部担当 | 川上　千絵美

② 社外役員の状況

当社は経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を３名及び社外監査役を４名選任しております。当社の社外取締役は土谷忠彦氏、柗田由貴氏、樋口尚文氏、社外監査役は玉神順一氏、中西勇助氏、仁科秀隆氏、近藤弘氏であり、全員で社外役員懇談会を構成しています。その経歴と兼職の状況は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。

社外取締役土谷忠彦氏は、長年にわたり株式会社イチケンの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断しております。

社外取締役柗田由貴氏は、弁護士としての知識・経験が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。

社外取締役樋口尚文氏は、公認会計士として財務及び会計に関する知識・経験が豊富であり、また、東北大学会計大学院教授も務められており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の適正な経営執行とその監督、監査の強化に活かしていただけると期待しております。

社外監査役玉神順一氏は、長年管理担当役員を歴任されたことによる優れた見識と幅広い経験を生かし、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

社外監査役中西勇助氏は、証券市場に精通しており、上場企業としての高度な専門知識と豊富な経験を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言が得られると期待しております。

社外監査役仁科秀隆氏は、弁護士として法令についての高度な能力・識見に基づき客観的な立場から監査を行なうことができ、経営に関する高い見識を有しているため社外監査役としての職務を適切に遂行することができると期待しております。

社外監査役近藤弘氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する知識・経験が豊富であり、これらの専門的な知識・経験と高い見識を社外監査役として当社の取締役会の監督体制の強化に活かしていただけると期待しております。

また、当社は、取締役および監査役の指名の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性・独立性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、少数株主の利益を適切に保護するため実効的なガバナンス体制を充実させることを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を主要な構成員とする指名委員会を設置しております。

社外取締役土谷忠彦氏は、過去に、当社の取引先である株式会社イチケンの業務執行者でしたが、既に退任後１年以上が経過しており、また現在の同社との取引規模、性質に照らしても株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。上記の他は、各社外取締役及び社外監査役と当社との間に重要な取引関係および特別な利害関係はありません。その他、社外取締役及び社外監査役の近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係はありません。

以上により、社外取締役及び社外監査役は当社から独立していると認識しております。なお当社は、社外取締役及び社外監査役全員を株式会社東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、会計監査人とは相互に連携をとるため、事業所への会計監査人の監査に同行するほか、定期的に監査計画及び監査状況について報告を受けるなど、情報の交換をしております。また、当社は社外役員懇談会を通じて社外取締役及び社外監査役の提言等を活用し、経営の判断に資する情報を得るとともに、経営の効率性、透明性の向上、健全性の確保を行っております。監査役、内部監査人は、監査役監査及び内部監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図っております。また、定期的に会計監査人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認すると共に、会計監査人の意見を聴取しております。取締役および使用人は、当社の実務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとしております。前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。また、監査役は必要に応じて、代表取締役、内部監査担当部署、監査法人と意見交換を行うこととしております。

財務報告の信頼性・適正性を確保するための財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図るため、監査役および内部監査担当部署は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告することとしております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

１．組織・人員

ア．当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役３名（社外監査役）の４名で構成されております。

イ．監査役監査の手続、役割分担については、期初に作成する監査計画に基づき、常勤監査役の玉神順一は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査と営業所、外部倉庫の実地調査等を担っており、非常勤監査役の中西勇助、仁科秀隆、近藤弘は、取締役会等重要な会議及び取締役・執行役員ヒアリング、営業所等の実地調査等を分担しております。

ウ．なお、仁科秀隆社外監査役は日本の弁護士資格を有し、法律並びにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。また近藤弘社外監査役は公認会計士として企業のコンサルティングや監査の業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

２．監査役及び監査役会の活動状況

ア．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、（他に臨時２回開催）、個々の監査役の出席状況については、次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
玉神順一 | 14回 | 14回
中西勇助 | 14回 | 14回
仁科秀隆 | 14回 | 14回
近藤弘 | 14回 | 14回

イ．監査役会の平均所要時間は1時間程度、付議議案件数は2~3件です。

当事業年度は以下のような決議、協議、報告がなされました。

決議12件：監査計画、会計監査人の評価、会計監査人の報酬案同意、内部統制チェックリスト評価、

監査報告書案等

協議15件：会計監査人評価、会計監査人選任、内部通報制度、監査役報酬等

報告12件：監査役月次活動状況報告（事業所往査、部門別ヒアリング状況等）

ウ．監査役会の主な検討事項

・内部統制システムの整備

「内部統制システムの基本方針」の取締役会での決議のフォロー

・重点監査項目

① 内部管理体制（財務報告に係る内部統制）の整備状況

② 品質管理体制（施工体制の適正化）の整備状況

③ 労務管理体制（働き方改革）の整備状況

④ ＩＴ管理体制（システムによる業務合理化）の整備状況

・会計監査人監査の相当性

・監査計画、監査報酬の適切性

・監査の方法及び結果の相当性

・監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制

・競業取引・利益相反「取締役業務執行確認書」による申告

・不祥事等の対応（労災事故等再発防止策の点検等）

エ．常勤及び非常勤監査役の活動状況

・代表取締役及び取締役へのヒアリング

年21回実施（常勤監査役、非常勤監査役）

・部署別責任者（執行役員、部長等）へのヒアリング

随時（主に常勤監査役）

・取締役会への出席

毎月１回（全監査役）

・重要会議への出席

執行役員会、部長会議、コンプライアンス委員会、安全リスク管理委員会等随時（主に常勤監査役）

・重要な決裁書類等の閲覧

一般稟議書、クレーム報告書、労災報告書（常勤監査役）

・往査

営業所、外部倉庫、施工現場（主に常勤監査役）

・社外取締役との連携

毎月１回「社外役員懇談会」開催（全監査役）

・会計監査人監査報告会

四半期に１回（全監査役）

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査室（人員２名）を設置し、専任で内部監査を担当しております。内部監査人は、監査役及び会計監査人と緊密に連携をとりながら社内各部門の監査を実施し、その業務活動が法令・諸規程に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監視・確認しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

10年

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　西川福之

指定有限責任社員　業務執行社員 草野耕司

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　４名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社の監査役会規程第18条（会計監査人の選任に関する決定等）および監査役監査基準第33条（会計監査人の選任等の手続）に基づき、監査役会の定める「会計監査人の選任及び再任の決定の方針」に従い、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えていると判断したため選定しております。会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意を得て、監査役会が会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と求められる場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に付議します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準、監査役及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の評価基準に基づき会計監査人に対して評価を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しています。その結果、当社の監査役会は、品質管理体制に問題がなく、また、当社の監査を担当するためのリソースや監査チームの独立性にも問題がないこと等、会計監査人評価基準に照らして、有限責任監査法人トーマツは評価基準を充たしていると判断しています。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
28,400 | ― | 30,500 | ―

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く)

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

##### ｄ. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人から監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、協議の上決定することとしております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積の算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号」に基づき、3月2日開催の取締役会において、下記の通り、「取締役の報酬等の決定方針」を決議しました。

当社の取締役報酬は固定報酬、決算賞与、譲渡制限付き株式報酬の３種類で構成され、各々の個人別報酬は以下のとおり決定されます。

（１）固定報酬は取締役報酬内規に基づき、役位、経験年数、当社の業績及び業績寄与度を軸に諸般の事情を考慮し支給するもので、取締役会の委任により、報酬委員会で決定します。

（２）決算賞与は業績（経常利益）を踏まえた上で、役位毎の基礎額と、業績寄与度を加味して（決算期末に）支給するもので、取締役会の委任により、報酬委員会で決定します。

（３）譲渡制限付き株式報酬

当社企業業績へのインセンティブを与え、株主との利益共有を図ることを目的として、金銭債権を現物出資財産として給付するもので、役位、経験年数、当社の業績及び業績寄与度を軸に諸般の事情を考慮し、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。

（４）各報酬の構成割合は、中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株主メリット・デメリットを共有するために、最も適切な支給割合とすることを方針とします。具体的な割合については取締役会の委任により、報酬委員会で決定します。

（５）報酬を与える時期・条件に関する方針

各報酬別に下記の通りとします。

・固定報酬　　　　　　毎月

・決算賞与　　　　　　１月

・譲渡制限付株式報酬　４月

（６）報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

イ．委任を受ける者の氏名又はその株式会社における地位又は担当

報酬委員会の構成員(報酬委員)

氏名 | 地位
中村文隆 | 代表取締役
村上友香 | 専務取締役
土谷忠彦 | 社外取締役
柗田由貴 | 社外取締役
樋口尚文 | 社外取締役

ロ．委任する権限の内容

・取締役の個人別の報酬等の内容

・個人別報酬を決議するために必要な基本方針、規則、規程、内規、及び手続等の制定、変更、

廃止

・報酬委員会は、職務執行に必要な事項に関して、取締役から随時報告を受けることができる。

ハ. 権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容

・委員の過半数を社外取締役とする。

・常勤監査役はオブザーバーとして出席できる。

・報酬委員会が必要と認めたときは、報酬委員及び常勤監査役以外の者を報酬委員会に出席させ、その意見または説明を求めることができる。

（７） 報酬の内容の決定方法（上記（６）の事項を除く）

譲渡制限付き株式報酬については、報酬委員会の審議を経たのち取締役会で決定する。

なお、取締役報酬限度額は、2017年3月28日開催の定時株主総会において年額３億円以内と決議しており、また、2019年3月27日開催の定時株総会にて年額70百万円以内として譲渡制限付き株式報酬の付与を決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2013年3月29日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。監査役の報酬は月額報酬と賞与で構成されており、上記限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

固定報酬については当事業年度においては2020年３月26日の報酬委員会にて決定しております。譲渡制限付株式報酬については当社企業業績向上へのインセンティブを与え、株主との利益共有を図ることを目的として、金銭報酬債権を現物出資財産として給付するもので、役位、経験年数、当社の業績、及び業績寄与度を軸に諸般の事情を考慮し、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定しております。当事業年度においては2020年３月26日の報酬委員会にて協議の上、2020年４月14日の取締役会にて決定しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 133,559 | 132,300 | 1,259 | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 28,050 | 28,050 | － | － | 7

(注）上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与及び賞与は含んでおりません。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額等が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的として区分しています。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、安定的な取引関係並びに緊密的な協力関係の維持及び強化等を図るため、当社の企業価値の向上に資するものを対象に株式の政策保有を行います。継続的な取引を前提に取引先企業の株式を保有することは、安定的な関係構築の有効な手段であり、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証につきましては、毎年取締役会にて、当事業年度の保有株式における投資額と、対象銘柄との取引実績に基づいて、保有の意義と経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,064

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 277 | 取引先持株会の加入による毎月定額取得によるものであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
大東建託㈱ | 91 | 75 | 保有目的は安定的な関係構築であり、定量的な保有効果については記載が困難であります。株式数が増加した理由は取引先持株会の加入による毎月定額取得によるものであります。 | 無
878 | 1,024
住友不動産㈱ | 58 | 19 | 保有目的は安定的な関係構築であり、定量的な保有効果については記載が困難であります。株式数が増加した理由は取引先持株会の加入による毎月定額取得によるものであります。 | 無
186 | 76

(注)　定量的な保有効果については記載が困難であります。個別銘柄の保有の合理性に関する取締役会等における検証につきましては、毎年取締役会にて、当事業年度の保有株式における投資額と、対象銘柄との取引実績に基づいて、保有の意義と経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。