第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
※ 提出日の前月末（2023年２月28日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たり302円とします。
２. ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
３．当初行使価額は、889円（下限行使価額と同額）とし、上限行使価額はありません。下限行使価額は、889円（2022年12月19日の終値と同額（以下「下限行使価額」といいます。）とします。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げるものとします。以下「修正後行使価額」といいます。）に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１. 新株予約権の行使による増加であります。
２. 2018年１月18日開催の取締役会決議により、2018年１月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が1,600,000株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2022年12月31日現在
（注）自己株式3,447,171株は「個人その他」に34,471単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年12月31日現在
(注)１． 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示
しております。
２． 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,571,400株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,409,400株
３． 上記の他に自己株式3,447,171株があります。
４． 2017年10月20日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2017年10月13日現在でシュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が1,836,100株(保有割合5.07％）を保有している旨が記載されております。また、2021年５月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2021年５月13日現在でブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）が1,393,500株(保有割合4.01％）を保有している旨が記載されております。しかし、当社として2022年12月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年12月31日現在
② 【自己株式等】
2022年12月31日現在
(注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限株式の付与による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けております。当社の基本方針は事業規模の拡大、経営体質の強化に向けた内部留保と配当のバランスを重視していくことであります。このため経営成績・財政状況を勘案しながら株主への利益還元に努める所存であります。
当該基本方針と最近の業績動向・今後の設備投資計画を踏まえ、株主還元として2022年12月期の１株当たり期末配当金を24円といたしました。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資資金として投入していくこととしております。
また、中期経営計画「Road To 2023」では配当方針として配当性向50％を目標に設定しております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、期末配当の決定機関は株主総会であります。
なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨、定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大を図る一方で、健全性と透明性を高いレベルで維持し、上場企業としての社会的責任を果たしていくことであります。
具体的には、企業内容に関する積極的に情報開示を行うとともに、経営方針や営業方針を迅速に事業活動に反映させることを通じて業績の成長と財務の健全性を追求してまいります。また、当社の内部事情に基づいた判断や意思決定を排除するためにも、ステークホルダーとのエンゲージメントを深めつつ、内部統制システムを有効に機能させ、実効性の高いガバナンス体制を構築することが肝要と考えています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2023年３月28日開催の第19回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、独立社外取締役の経営参加を通じて、取締役会の監査・監督機能のさらなる向上に資すると考え当該体制を採用しています。
ⅰ．取締役会
取締役会は、11名の取締役（社内取締役５名、独立社外取締役６名）で構成し、毎月１回開催いたします。定例の審議事項として、月次決算とその分析、担当取締役及び執行役員による業務執行状況、内部統制システム運用状況等に関する報告があり、その他必要に応じて設備投資計画の検討、株主・投資家とのエンゲージメント報告、ESGやリスク管理の検討を行います。
（取締役会のスキルマトリックス）
ⅱ．監査等委員会
監査等委員会は、独立社外取締役４名の監査等委員で構成し、毎月１回開催いたします。内部統制システムを活用した監査を中心に、社長との定期的なミーティング、重要会議への出席、取締役や執行役員からの聴取等を通じて、監査の実効性の向上を図ります。
ⅲ．任意の機関の活用
報酬委員会：社長、社内取締役及び過半数の独立社外取締役で構成し、取締役の報酬は、同委員会での審議を 経て決定します。
指名委員会：社長、社内取締役及び過半数の独立社外取締役で構成し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の選任案を審議し、取締役会に答申します。
社外役員懇談会：独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と監査等委員である独立社外取締役４名の計６名で構成し、毎月１回、当社の経営に資するフリーディスカッションを行います。
ⅳ．執行役員
当社は、2019年度から意思決定の迅速化と業務執行の役割と責任の明確化を目的とし、執行役員制度を導入しています。執行役員の任期は１年であり、役付執行役員（上席執行役員、次席執行役員）を設置し、その選解任は取締役会で決定しています。
（コーポレート・ガバナンス体制）
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ．内部統制システムの整備の状況
当社では、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、当社の業務プロセスを適正に維持することにより、法令等の順守、業務の有効性及び効率性、経営の透明性を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定めております。同方針に記した11項目の概要は、以下のとおりであります。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
４．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
７．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
９. 監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
10. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社は、上記の基本方針に則り、各種の社内規程を整備し、その目的や内容を全役職員に徹底し、内部統制が円滑に機能するように努めております。また、代表取締役が各部門の会議等に積極的に参加し、従業員の意見に耳を傾ける一方、内部通報制度により、従業員がコンプライアンスに関わる情報を直接的に企業統治の中枢（人事総務部担当取締役及び常勤監査等委員）に提供する手段を確保しております。
ⅱ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。
それらに加えて、内部監査や監査等委員監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士などの社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。
ⅲ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名とする旨を定款に定めております。
ⅳ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を有する株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ⅴ．株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
ⅵ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
[1] 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。
[2] 中間配当制度に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。
[3] 取締役等の責任免除
当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、その賠償責任につき、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ⅶ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償請求責任の限度額を法令の定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、現在、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役は当該責任限定契約を締結しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注)１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時（2023年３月28日）から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２. 監査等委員である取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時（2023年３月28日）から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．高橋義昭氏、剱持健氏、小原昇氏、柗田由貴氏、樋口尚文氏及び仁科秀隆氏は、独立社外取締役です。
４．専務取締役村上友香は、代表取締役社長中村文隆の実姉です。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は2023年３月28日開催の第19回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。これは、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るためであります。現在の経営体制は、本報告書提出日時点で取締役11名（うち監査等委員である取締役４名）です。当社の社外取締役は高橋義昭氏、剱持健氏、小原昇氏、柗田由貴氏、樋口尚文氏及び仁科秀隆氏であり、全員で社外役員懇談会を構成しています。その経歴と兼職の状況は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。
社外取締役高橋義昭氏は、㈱ダイエー、フロンティア・マネジメント等で要職を歴任し、企業経営・組織運営における豊富な経験を有しており、2014年３月から当社社外監査役を３年間務め、当社の事業内容にも精通しております。その経歴を通じて培われた幅広い見識に基づく客観的な視点から、当社の監督及び経営全般の助言をしていただくことを期待しております。
社外取締役剱持健氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等に加え、㈱タカヨシ代表取締役副社長を始めとする経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、これらの経験や見識を活かした客観的な視点から、当社の監督及び経営全般の助言をしていただくことを期待しております。
社外取締役小原昇氏は、国際証券㈱、㈱サンヨーハウジング名古屋等において要職を歴任されており、企業経営や建築・住宅産業に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験や見識を活かし業務執行に対する独立した立場から経営全般の監督と適正な監査を担っていただけることを期待しております。
社外取締役柗田由貴氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識・専門性を有するとともに、企業法務にも精通しております。当社の経営全般の監督と適正な監査を担っていただけることを期待しております。
社外取締役樋口尚文氏は、公認会計士として企業の会計監査に従事されるとともに東北大学会計大学院教授も務められており、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しております。当社の経営全般の監督と適正な監査を担っていただけることを期待しております。
社外取締役仁科秀隆氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識・専門性を有するとともに、企業法務・証券法関連分野に精通しております。当社の経営全般の監督と適正な監査を担っていただけることを期待しております。
また、当社は、取締役の指名の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性・独立性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、少数株主の利益を適切に保護するため実効的なガバナンス体制を充実させることを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を主要な構成員とする指名委員会を設置しております。
各社外取締役と当社との間に重要な取引関係および特別な利害関係はありません。その他、社外取締役及の近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係はありません。
以上により、社外取締役は当社から独立していると認識しております。なお当社は、社外取締役全員を株式会社東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役監査及び会計監査との相互連携
並びに内部統制部門との関係
監査等委員である取締役は、会計監査人とは相互に連携をとるため、事業所への会計監査人の監査に同行するほか、定期的に監査計画及び監査状況について報告を受けるなど、情報の共有をいたします。また、当社は社外役員懇談会を通じて社外取締役の提言等を活用し、経営の判断に資する情報を得るとともに、経営の効率性、透明性の向上、健全性の確保を行います。
監査等委員である取締役、内部監査人は、監査等委員である取締役による監査及び内部監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図るとともに、定期的に会計監査人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認すると共に、会計監査人の意見を聴取いたします。取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、当社の実務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に都度報告するものとしております。前記に拘わらず、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対して報告を求めることができます。また、監査等委員である取締役は必要に応じて、代表取締役、内部監査人、会計監査人と意見交換を行うこととしております。
財務報告の信頼性・適正性を確保するための財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図るため、監査等委員である取締役および内部監査人は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告することとしております。
(3) 【監査の状況】
当社は、2023年３月28日開催の第19回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、本項につきましては、当期末時点での状況を記載しております。
① 監査役監査の状況
ⅰ．組織・人員
[1] 当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役３名（社外監査役）の４名で
構成されております。
[2] 監査役監査の手続、役割分担については、期初に作成する監査計画に基づき、常勤監査役の玉神順一は
各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査と営業所の実地調査等を担っており、非常
勤監査役の中西勇助、仁科秀隆、近藤弘は、取締役会等重要な会議への出席及び取締役・執行役員ヒア
リング、営業所等の実地調査等を分担しております。
[3] なお、仁科秀隆社外監査役は日本の弁護士資格を有し、法律並びにコンプライアンスに関する相当程度
の知見を有しております。また近藤弘社外監査役は公認会計士として企業のコンサルティングや監査の
業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
ⅱ．監査役及び監査役会の活動状況
[1] 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、（他に臨時２回開催）、個々の監査役
の出席状況については、次の通りであります。
[2] 監査役会の平均所要時間は１時間程度、付議議案件数は２～３件です。
当事業年度は以下のような決議、協議、報告がなされました。
決議９件：監査計画、会計監査人の評価、会計監査人の報酬案同意、内部統制チェックリスト評価、
監査報告書案等
協議23件：会計監査人の評価、会計監査人選任、収益認識、監査役報酬等
報告12件：監査役月次活動状況報告（事業所往査、部門別ヒアリング状況等）
[3] 監査役会の主な検討事項
・内部統制システムの整備
「内部統制システムの基本方針」の取締役会での決議のフォロー
・重点監査項目
内部管理体制（機械等売上に係る収益認識）の整備状況
労務管理体制（労務コンプライアンス）の整備状況
関連当事者取引に関する適正性の担保状況
・会計監査人監査の相当性
監査計画、監査報酬の適切性
監査の方法及び結果の相当性
監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制
・競業取引・利益相反
「取締役業務執行確認書」による申告
・不祥事等の対応（労災事故等再発防止策の点検等）
[4] 常勤及び非常勤監査役の活動状況
・代表取締役及び取締役へのヒアリング
年12回実施（常勤監査役、非常勤監査役）
・部署別責任者（執行役員、部長等）へのヒアリング
随時（主に常勤監査役）
・取締役会への出席
毎月１回（全監査役）
・重要会議への出席
管理部門会議、コンプライアンス委員会、安全リスク管理委員会等随時（主に常勤監査役）
・重要な決裁書類等の閲覧
一般稟議書、クレーム報告書、労災報告書（常勤監査役）
・往査
営業所、外部倉庫、施工現場（主に常勤監査役）
・社外取締役との連携
毎月１回「社外役員懇談会」開催（全監査役）
・会計監査人監査報告会
四半期に１回（全監査役）及び随時ディスカッション（KAM等について）
② 内部監査の状況
当社の内部監査については、内部監査室（人員２名）を設置し、専任で内部監査を担当しております。内部監査人は、監査役及び会計監査人と緊密に連携をとりながら社内各部門の監査を実施し、その業務活動が法令・諸規程に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監視・確認しております。
③ 会計監査の状況
ⅰ．監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
ⅱ．継続監査期間
2021年12月期以降の２年間
ⅲ. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 宮木 直哉
指定有限責任社員 業務執行社員 福島 力
ⅳ. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 16名
ⅴ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、当社の監査役会規程第18条（会計監査人の選任に関する決定等）および監査役監査基準第33条（会計監査人の選任等の手続）に基づき、監査役会の定める「会計監査人の選任及び再任の決定の方針」に従い、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えていると判断したため選定しております。会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意を得て、監査役会が会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と求められる場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に付議します。
ⅵ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準、監査役及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の評価基準に基づき会計監査人に対して評価を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しています。その結果、当社の監査役会は、品質管理体制に問題がなく、また、当社の監査を担当するためのリソースや監査チームの独立性にも問題がないこと等、会計監査人評価基準に照らして、有限責任あずさ監査法人は評価基準を充たしていると判断しています。
ⅵ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
2020年12月期 （非連結・個別）有限責任監査法人トーマツ
2021年12月期 （非連結・個別）有限責任あずさ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
[1] 異動に係る監査公認会計士等の名称
・選任する監査公認会計士等の名称
有限責任あずさ監査法人
・退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
[2] 異動の年月日
2021年３月25日（第17回定時株主総会開催予定日）
[3] 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2011年７月14日
[4] 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見
等に関する事項
該当事項はありません。
[5] 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年３月25日開催予定の第17回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期に渡っていることおよび当社の事業規模に見合った監査報酬の相当性を複数比較検討した結果、新たな会計監査人の候補者として有限責任あずさ監査法人が適任と判断したためであります。
[6] 上記[5]の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認
会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
[7] 上記[5]の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査役の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
（注）1. 前事業年度は上記以外に、前々事業年度に係る追加報酬として前事業年度中に支出した額が1,000千円あります。
2. 当事業年度は上記以外に、前事業年度に係る追加報酬として、当事業年度中に支出した額が3,000千円あります。
ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ．を除く)
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ⅲ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ⅳ． 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ⅴ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人から監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、協議の上決定することとしております。
ⅵ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ⅰ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により定めております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、報酬委員会の審議又は決定を経ていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ⅱ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要
当社の取締役（独立社外取締役を除く。）の報酬は基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等の３種類で構成され、各々の個人別報酬は以下のとおり決定されます。
[1] 基本報酬は取締役報酬内規に基づき、役位、経験年数、当社の業績及び業績寄与度を軸に諸般の事情を
考慮し支給するもので、取締役会の委任により、報酬委員会で決定します。
[2] 業績連動報酬等は業績を踏まえた上で、役位毎の基礎額と、業績寄与度を加味して決算期末に支給する
もので、取締役会の委任により、報酬委員会で決定します。
[3] 非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）
当社企業業績へのインセンティブを与え、株主との利益共有を図ることを目的として、金銭債権を現物
出資財産として給付するもので、役位、経験年数、当社の業績及び業績寄与度を軸に諸般の事情を考慮
し、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。
[4] 各報酬の構成割合は、中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株主メリット・デメリットを共有するため
に、最も適切な支給割合とすることを方針とします。具体的な割合については取締役会の委任により、
報酬委員会で決定します。
[5] 報酬を与える時期・条件に関する方針
各報酬別に下記のとおりとします。
・基本報酬 毎月
・業績連動報酬等 １月
・非金銭報酬等 ４月
なお、独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役の職責を反映したものとし、かつ、株式関連報酬、業績連動型の要素が含まれないものとしております。本方針に従い、報酬委員会で審議されたうえで、報酬委員会で決定します。また、監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。
ⅲ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の基本報酬及び業績連動報酬等については、報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、中村文隆代表取締役社長、村上友香専務取締役（管理本部・財務経理本部担当）、土谷忠彦社外取締役、柗田由貴社外取締役及び樋口尚文社外取締役から構成される報酬委員会が取締役会の委任を受けて決定しております。報酬委員会については、その権限が適切に行使されるようにするための措置として、委員の過半数を社外取締役としているほか、常勤監査役がオブザーバーとして出席可能であり、また、報酬委員会が必要と認めたときは、報酬委員及び常勤監査役以外の者を報酬委員会に出席させ、その意見又は説明を求めることができることとしております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は、取締役会の委任を受け、計４回委員会を開催しました。取締役の個人別の基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等につき 適正性、公正性、妥当性を確認の上、決定しております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬額については、2017年３月28日開催の第13回定時株主総会において、年額３億円以内（うち、社外取締役分２千万円。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と決議されております。当該決議に係る取締役の員数は10名（うち社外取締役２名）です。監査役の報酬限度額は、2013年３月29日開催の第９回定時株主総会において年額３千万円以内と決議されております。当該決議に係る監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）です。
上記の報酬枠とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬制度として、2019年３月27日開催の第15回定時株主総会において譲渡制限付株式制度の導入が決議されております。当該決議に係る取締役の員数は４名です。その総額は、企業価値向上へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有を図ることを目的とすることを踏まえ相当と考えられる金額として年額７千万円以内と決議されております。
また、譲渡制限付株式報酬として交付される株式は当社の普通株式であり、その総数は年250,000株以内（但し、株式分割等に応じて合理的に調整する。）、譲渡制限期間はその払込期日から40年間までの間で予め定めた期間とし、譲渡制限の解除条件は、死亡、任期満了又は定年により当社の取締役の地位を喪失した場合その他正当な理由がある場合を除き当該譲渡制限期間中継続して当社取締役等の地位にあったことを条件とする旨が決議されております。
③ 取締役及び監査役の報酬等の総額
(注）1. 非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬（RS)であります。当社は、取締役（社外取締役を除く。）に対する当社の企業価値向上へのインセンティブ及び株主の皆様との利益共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬（RS)を導入しております。当事業年度において交付された株式に係る譲渡制限期間はその払込期日から40年間、譲渡制限の解除条件は、死亡、任期満了又は定年により当社の取締役の地位を喪失した場合その他正当な理由がある場合を除き当該譲渡制限期間中継続して当社取締役等の地位にあったことを条件とするものとされています。
2. 業績連動報酬等に係る業績指標の内容は、当事業年度の経常利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、経営活動全般の利益を表すものであり、経営指標として重視しているためです。なお、当事業年度を含む経常利益の推移は、１主要な経営指標等の推移に記載のとおりです。
3. 取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的として区分しています。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証 の内容
当社は事業機会の創出や取引関係強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合、取引先の株式を取得することがあります。一方、株式の保有が適切ではないと判断した場合は、原則、売却することといたします。また、上場株式については、取締役会において年１回、個別銘柄毎の保有目的との整合性や中長期的な経済合理性（資本コストも含む）を検証し継続保有の可否を判断しております。保有株式の議決権の行使については、原則として当社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかの観点から株主総会の議案内容を精査した上で、社内の審査を踏まえて判断し行使を行います。
ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。個別銘柄の保有の合理性に関する取締役会等における検証につきましては、毎年取締役会にて、当事業年度の保有株式における投資額と、対象銘柄との取引実績に基づいて、保有の意義と経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。