（注）提出日現在の発行数には、2023年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第1四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 新株予約権証券の発行時（2023年１月６日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たり302円とします。
２. ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
３．当初行使価額は、889円（下限行使価額と同額）とし、上限行使価額はありません。下限行使価額は、889円（2022年12月19日の終値と同額（以下「下限行使価額」といいます。）)とします。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げるものとします。以下「修正後行使価額」といいます。）に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
４. 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
（1）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません。ただし、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されることがあります。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率
なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
② 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が「新株予約権の行使請求の受付場所（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部）、取次場所及び払込取扱場所（株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋中央支店）」の口座に入金された日)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げるものとします。以下「修正後行使価額」という。)に修正されます。
③ 行使価額の修正頻度：行使の際に「新株予約権の行使請求の受付場所（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部）、取次場所及び払込取扱場所（株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋中央支店）」の行使請求の効力が発生する都度、修正されます。
④ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、889円とします。ただし、本新株予約権の発行後、当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
⑤ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株(2022年９月30日現在の発行済株式総数34,760,000株に対する割合は2.88％)、割当株式数は100株で確定しています(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
⑥ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：892,020,000円(ただし、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額につき、2022年12月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である889円と同額となると仮定して計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定します。また、本新株予約権は行使されない可能性があります。)
⑦ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられています。
（2）本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容は、以下のとおりであります。
１. 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、2022年12月19日提出の有価証券届出書に記載されている、別記「(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)本新株予約権の商品性」及び別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ２ 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、払込期日から起算して180日目の日に終了する期間中、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合又は株式無償割当てを行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、使用人又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に係る譲渡制限付株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑥ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
２．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
３．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の事前の承認を要するものとします。
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
2022年12月31日現在
該当事項はありません。