## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,760,000 | 34,760,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | １単元の株式数は100株であります。
計 | 34,760,000 | 34,760,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （2023年10月１日から2023年12月31日まで） | 第20期 （2023年１月１日から2023年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | ― | 953
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ― | 95,300
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | 889
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | ― | 84,762
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | 953
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | 95,300
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 889
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | ― | 84,762

(注)　2023年８月10日開催の取締役会において、当社発行の第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権の全部取得及び消却について決議し、2023年８月25日付で、全ての当該新株予約権(残存個数9,047個)について取得及び消却をいたしました。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年１月１日～2019年12月31日(注)１ | 20,000 | 34,756,000 | 1,400 | 1,903,369 | 1,400 | 1,883,369
2020年１月１日～2020年12月31日(注)１ | 4,000 | 34,760,000 | 280 | 1,903,649 | 280 | 1,883,649

(注)１. 新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 10 | 29 | 30 | 69 | 14 | 3,903 | 4,055 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 21,784 | 11,450 | 180,260 | 49,406 | 36 | 84,596 | 347,532 | 6,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 6.27 | 3.29 | 51.87 | 14.23 | 0.01 | 24.34 | 100.00 | ―

（注）自己株式3,351,871株は「個人その他」に33,518単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ヒノキヤグループ | 千代田区丸の内１丁目８番３号　丸の内トラストタワー本館 | 17,700,000 | 56.35
中村　文隆 | 名古屋市瑞穂区 | 1,005,800 | 3.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 中央区晴海１丁目８－１２ | 1,004,400 | 3.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区浜松町２丁目１１番３号 | 914,600 | 2.91
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ　常任代理人香港上海銀行東京支店　カストディ業務部　Ｓｅｎｉｏｒ　Ｍａｎａｇｅｒ，Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ　小松原　英太郎 | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４　５ ＮＴ， ＵＫ 中央区日本橋３丁目１１－１ | 804,600 | 2.56
ＫＩＡ　ＦＵＮＤ　１３６　　　常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店　ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部長　　石川　潤 | ＭＩＮＩＴＲＩＥＳ　ＣＯＭＰＬＥＸ　ＰＯ　ＢＯＸ　６４　ＳＡＴＡＴ　１３００１　ＫＵＷＡＩＴ　新宿区新宿６丁目２７番３０号 | 691,600 | 2.20
Ｇｏｌｄｍａｎ　Ｓａｃｈｓ　Ｂａｎｋ　Ｅｕｒｏｐｅ　ＳＥ，　Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ　Ｂｒａｎｃｈ　常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社　代表取締役社長　持田　昌典 | ３２－４０　Ｂｏｕｌｅｖａｒｄ　Ｇｒａｎｄｅ－Ｄｕｃｈｅｓｓｅ　Ｃｈａｒｌｏｔｔｅ，Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ　港区六本木６丁目１０－１　六本木ヒルズ森タワー | 667,000 | 2.12
ＪＰモルガン証券株式会社　代表取締役社長　李家　輝 | 千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング | 472,860 | 1.50
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ　常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店　カストディ業務部長　石川　潤 | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ　２，　０１０７　ＯＳＬＯ　１　ＯＳＬＯ　　０１０７　ＮＯ　新宿区新宿６丁目２７番３０号 | 466,200 | 1.48
ＴＨＥ　ＣＨＡＳＥ　ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ　ＢＡＮＫ，　Ｎ．Ａ．　ＬＯＮＤＯＮ　ＳＰＥＣＩＡＬ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＮＯ．１ 常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部　部長　梨本　譲 | ＷＯＯＬＧＡＴＥ　ＨＯＵＳＥ，ＣＯＬＥＭＡＮ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ２Ｐ　２ＨＤ，　ＥＮＧＬＡＮＤ　　　　　　　港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟 | 425,700 | 1.35
計 | － | 24,152,760 | 76.89

(注)１．　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示

しております。

２． 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　 　　 1,004,400株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　 914,600株

３．　上記の他に自己株式3,351,871株があります。

４．　2023年3月22日付で、公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2023年3月15日現在でシュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が1,371,800株(保有割合3.95％）を保有している旨が記載されております。また、2021年５月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2021年５月13日現在でブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）が1,393,500株(保有割合4.01％）を保有している旨が記載されております。しかし、当社として2023年12月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

なお、変更保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内 1-8-3 | 1,371,800 | 3.95
ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP） | New York, NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor | 1,393,500 | 4.01

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 3,351,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 314,014 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
31,401,400
単元未満株式 | 6,800 | ― | ―
発行済株式総数 | 34,760,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 314,014 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社日本アクア | 東京都港区港南二丁目16番２号 | 3,351,800 | ― | 3,351,800 | 9.64
計 | ― | 3,351,800 | ― | 3,351,800 | 9.64

(注)　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使による減少） | 95,300 | 57,863 | ― | ―
保有自己株式数 | 3,351,871 | ― | 3,351,871 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限株式の付与による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けております。当社の基本方針は事業規模の拡大、経営体質の強化に向けた内部留保と配当のバランスを重視していくことであります。このため経営成績・財政状況を勘案しながら株主への利益還元に努める所存であります。
当該基本方針と最近の業績動向・今後の設備投資計画を踏まえ、株主還元として2023年12月期の１株当たり期末配当金を32円といたしました。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資資金として投入していくこととしております。

また、中期経営計画「3 Pillars of Stability（安定した３本柱）」では配当方針として配当性向50％を目標に設定しております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、期末配当の決定機関は株主総会であります。

なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨、定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たりの配当金 （円)
2024年３月28日 定時株主総会決議 | 1,005,060 | 32

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大を図る一方で、健全性と透明性を高いレベルで維持し、上場企業としての社会的責任を果たしていくことであります。

具体的には、企業内容に関する積極的に情報開示を行うとともに、経営方針や営業方針を迅速に事業活動に反映させることを通じて業績の成長と財務の健全性を追求してまいります。また、当社の内部事情に基づいた判断や意思決定を排除するためにも、ステークホルダーとのエンゲージメントを深めつつ、内部統制システムを有効に機能させ、実効性の高いガバナンス体制を構築することが肝要と考えています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は2023年３月28日開催の第19回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、独立社外取締役の経営参加を通じて、取締役会の監査・監督機能のさらなる向上に資すると考え当該体制を採用しています。

ⅰ．取締役会

取締役会は、11名の取締役（社内取締役５名、独立社外取締役６名）で構成し、毎月１回開催いたします。定例の報告事項として、監査等委員会の活動報告に加え、月次決算とその分析、担当取締役及び執行役員による業務執行状況、株主・投資家とのエンゲージメント活動等があり、その他必要に応じて審議事項として、資金調達計画、設備投資計画、部長級以上の人事異動、ESGやリスク管理等、会社の重要事項に関する協議・決定を行います。

（取締役会のスキルマトリックス）

ⅱ．監査等委員会

監査等委員会は、独立社外取締役４名の監査等委員で構成し、毎月１回開催いたします。内部統制システムを活用した監査を中心に、社長との定期的なミーティング、重要会議への出席、取締役や執行役員からの聴取等を通じて、監査の実効性の向上を図ります。

ⅲ．任意の機関の活用

指名委員会：社内取締役及び過半数の独立社外取締役で構成し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の選任案を審議し、取締役会に答申します。

報酬委員会：社内取締役及び過半数の独立社外取締役で構成し、取締役の報酬は、同委員会での審議を経て決定します。

社外役員懇談会：独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と監査等委員である独立社外取締役４名の計６名で構成し、毎月１回、当社の経営に資するフリーディスカッションを行います。

ⅳ．執行役員

当社は、2019年度から意思決定の迅速化と業務執行の役割と責任の明確化を目的とし、執行役員制度を導入しています。執行役員の任期は１年であり、役付執行役員（上席執行役員、次席執行役員）を設置し、その選解任は取締役会で決定しています。

（コーポレート・ガバナンス体制）

③ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ．内部統制システムの整備の状況

当社では、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、当社の業務プロセスを適正に維持することにより、法令等の順守、業務の有効性及び効率性、経営の透明性を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定めております。同方針に記した11項目の概要は、以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

４．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

６．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項

７．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制、監査等委員である取締役への報告に関する体制及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

８．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行に係る方針に関する事項

９. 監査等委員である取締役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

10. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社は、上記の基本方針に則り、各種の社内規程を整備し、その目的や内容を全役職員に徹底し、内部統制が円滑に機能するように努めております。また、代表取締役が各部門の会議等に積極的に参加し、従業員の意見に耳を傾ける一方、内部通報制度により、従業員がコンプライアンスに関わる情報を直接的に企業統治の中枢（人事総務部担当取締役及び常勤監査等委員である取締役）に提供する手段を確保しております。

ⅱ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。

それらに加えて、内部監査や監査等委員監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士などの社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。

ⅲ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名とする旨を定款に定めております。

ⅳ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を有する株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ⅴ．株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

ⅵ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

[1] 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。

[2] 中間配当制度に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。

[3] 取締役等の責任免除

当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、その賠償責任につき、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ⅶ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償請求責任の限度額を法令の定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、現在、当社の各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は当該責任限定契約を締結しております。

④ 取締役会の活動状況

原則毎１回開催するほか必要に応じて随時開催し、取締役会規程に基づく重要事項の付議を行っています。当事業年度の取締役会は、合計18回開催しており、会社の重要事項について法令及び定款に基づき、審議、決定しております。2023年３月28日の監査等委員会設置会社移行後の取締役会は、社外取締役６名を含む取締役11名で構成され、議長は代表取締役社長中村文隆氏が務めています。なお、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数
代表取締役社長 | 中村　文隆 | 17回／18回
専務取締役 | 村上　友香 | 18回／18回
取締役 | 永田　和久 | 18回／18回
取締役 | 藤井　豪二 | 13回／13回
取締役 | 宇佐美　計史 | 13回／13回
取締役 | 高橋　義昭 | 13回／13回
取締役 | 剱持　健 | 13回／13回
取締役（常勤監査等委員） | 小原　昇 | 13回／13回
取締役（監査等委員） | 柗田　由貴 | 18回／18回
取締役（監査等委員） | 樋口　尚文 | 18回／18回
取締役（監査等委員） | 仁科　秀隆 | 18回／18回

（注）藤井豪二氏、宇佐美計史氏、高橋義昭氏、剱持健氏及び小原昇氏は2023年３月28日開催の第19回定時株主総会で取締役に就任した後に開催された取締役会13回全てに出席しております。

なお、当事業年度における主な審議・決定内容として、取締役および監査等委員候補者及び役付取締役の決定、ブロック制の導入に伴う組織改正と人事異動の決定、2024年度から2026年度を対象とした中期経営計画の検討と決定、プライム市場適合計画、IR活動等の報告事項に関する議論を行いました。

⑤ 指名委員会の活動状況

当事業年度において指名委員会は計１回開催いたしました。社外取締役３名（小原昇氏、柗田由貴氏及び樋口尚文氏）、社内取締役２名（中村文隆氏及び村上友香氏）により構成され、任意の委員会として役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、十分な審議を行い取締役及び監査等委員の指名案の答申を行いました。また、併せて代表取締役社長の後継者計画についても議論を行いました。議長は代表取締役社長中村文隆氏が務め、個々の指名委員の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数
代表取締役社長 | 中村　文隆 | １回／１回
専務取締役 | 村上　友香 | １回／１回
取締役（常勤監査等委員） | 小原　昇 | -
取締役（監査等委員） | 柗田　由貴 | １回／１回
取締役（監査等委員） | 樋口　尚文 | １回／１回

（注）1.小原昇氏が2023年３月28日開催の第19回定時株主総会で取締役に就任した後に指名委員会は開催されていないため「-」と記載しております。

⑥ 報酬委員会の活動状況

当事業年度において報酬委員会は計４回開催いたしました。社外取締役３名（小原昇氏、柗田由貴氏及び樋口尚文氏）、社内取締役２名（中村文隆氏及び村上友香氏）により構成され、任意の委員会として役員報酬の決定における客観性・透明性を確保するため、取締役会の委任に基づき、十分な審議を行い取締役の個人別の報酬額等を決定しております。議長は代表取締役社長中村文隆氏が務め、個々の報酬委員の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数
代表取締役社長 | 中村　文隆 | ４回／４回
専務取締役 | 村上　友香 | ４回／４回
取締役（常勤監査等委員） | 小原　昇 | ２回／２回
取締役（監査等委員） | 柗田　由貴 | ４回／４回
取締役（監査等委員） | 樋口　尚文 | ４回／４回

（注）小原昇氏は2023年３月28日開催の第19回定時株主総会で取締役に就任した後に開催された報酬委員会２回全てに出席しております。

⑦ 取締役会の実効性評価

当事業年度における取締役会の実効性評価に関し、2024年１月に全取締役（11名）に対し、取締役会の役割、構成、運営状況等に関するアンケートを実施しました。

ⅰ．アンケートの項目

アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。説明ごとに５段階で評価する方式とし、当該項目に関する自由コメント欄を設けています。

[1] 取締役会の役割・機能

[2] 取締役会の構成

[3] 取締役会の運営状況

[4] 取締役会の議論の状況

[5] その他

ⅱ．評価結果の概要

取締役会として審議を行い、実効性のある取締役会の運営がされていることが確認されております。特に、株主（投資家）との対話状況について取締役会にフィードバックが適切に行えている点、経営陣や支配株主等の関連当事者との利益相反について取締役会の承認等により適切に管理されている点、自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている点につき、高い評価を得ました。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長 | 中村　文隆 | 1968年６月24日生 |
1990年３月 |  | ㈱シンコーホーム入社
1992年12月 |  | ㈱イノアックコーポレーション入社
2001年３月 |  | フォーム断熱㈱入社
2003年10月 |  | BASF INOACポリウレタン㈱入社
2004年11月 |  | 当社設立 代表取締役社長就任（現任）
2016年７月 |  | Aquafoam Asia Associates Inc. 代表取締役就任（現任）
| (注)１ | 1,005,800
専務取締役 管理本部・財務経理本部・業務管理本部担当 | 村上　友香 | 1967年３月13日生 |
1987年４月 |  | 衆議院議員事務所入所
1993年９月 |  | ㈱セントラルホームズ入社
2004年12月 |  | 当社入社　総務部長
2009年２月 |  | 当社取締役総務部長就任
2012年８月 |  | 当社常務取締役就任
2013年３月 |  | 当社専務取締役就任
2022年４月 |  | 当社専務取締役管理本部・財務経理本部担当
2023年７月 |  | 当社専務取締役管理本部・財務経理本部・業務管理本部担当（現任）
| (注)１ | 266,400
取締役 テクニカルセンター ・品質管理部・工事部・施工店開発部・機械整備部担当 | 永田　和久 | 1966年７月１日生 |
1992年４月 |  | 日清紡ケミカル㈱入社
2012年９月 |  | NEDO（独立行政法人新エネルギー産業技術総合開発機構）出向
2016年３月 |  | 当社入社　原料開発部長
2017年３月 |  | 当社原料開発本部長
2018年３月 |  | 当社取締役
2019年３月 |  | 当社執行役員テクニカルセンター長
2022年１月 |  | 当社上席執行役員開発部・テクニカルセンター担当
2022年３月 |  | 当社取締役開発部・テクニカルセンター担当
2023年10月 |  | 当社取締役開発部・テクニカルセンター・工事部・施工店開発部・機械整備部担当
2024年１月 |  | 当社取締役テクニカルセンター・品質管理部・工事部・施工店開発部・機械整備部担当（現任）
| (注)１ | 8,200
取締役 住宅事業担当 | 藤井　豪二 | 1973年5月31日生 |
1994年２月 |  | ㈱ハウステック入社
2013年４月 |  | 当社入社
2017年３月 |  | 当社北陸・甲信越ブロック長
2019年１月 |  | 当社北関東ブロック長
2020年１月 |  | 当社執行役員
2022年１月 |  | 当社次席執行役員
2023年１月 |  | 当社上席執行役員住宅事業部担当
2023年３月 |  | 当社取締役住宅事業部担当
2024年１月 |  | 当社取締役住宅事業担当（現任）
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 建築事業担当 | 宇佐美　計史 | 1967年4月30日生 |
1993年４月 |  | ㈱大阪フェルナンデス入社
1997年８月 |  | 住友林業ツーバイフォー㈱入社
2008年７月 |  | 当社入社
2012年10月 |  | 当社東北ブロック営業部長
2016年２月 |  | 当社建築営業部長
2016年３月 |  | 当社取締役
2019年３月 |  | 当社執行役員
2023年１月 |  | 当社次席執行役員建築事業部担当
2023年３月 |  | 当社取締役建築事業部担当
2024年１月 |  | 当社取締役建築事業担当（現任）
| (注)１ | 16,200
取締役 | 高橋 義昭 | 1955年12月6日生 |
1978年４月 |  | ㈱ダイエー入社
2004年５月 |  | 同社取締役経営企画本部長
2005年５月 |  | 同社取締役財務経理・総務人事管掌 ㈱OMC（現SMBCファイナンスサービス㈱）監査役
2007年５月 |  | 同社常務取締役人事・人材開発、総務・法務担当
2012年４月 |  | シンクファクトリー高橋研究所設立代表（現任）
2014年３月 |  | 当社社外監査役
2014年６月 |  | パス㈱社外取締役
2017年３月 |  | フロンティア・マネジメント㈱取締役管理部長
2022年５月 |  | ㈱ナルミヤ・インターナショナル社外取締役（現任）
2023年３月 |  | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 剱持 健 | 1979年６月13日生 |
2003年10月 |  | 中央青山監査法人京都事務所（現PwC Japan有限責任監査法人）入所
2007年３月 |  | 公認会計士登録
2012年６月 |  | 剱持健公認会計士事務所設立代表(現任)
2017年４月 |  | ㈱タカヨシ専務取締役
2021年12月 |  | 同社代表取締役副社長
2023年３月 |  | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 |  | 日本化学工業㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年３月 |  | ㈱CDG社外取締役（現任）
| (注)１ | ―
取締役 （常勤監査等委員） | 玉神　順一 | 1949年５月21日生 |
1972年３月 |  | ブリヂストンサイクル㈱入社
2002年２月 |  | ブリヂストンサイクル西日本販売(株)取締役管理部長
2005年２月 |  | ブリヂストンサイクル東日本販売(株)常務取締役
2008年２月 |  | 同社常務執行役員
2017年３月 |  | 当社社外監査役
2024年３月 |  | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 柗田 由貴 | 1977年４月17日生 |
2004年４月 |  | 最高裁判所司法研修所入所
2005年10月 |  | 最高裁判所司法研修所卒業 弁護士登録(現任)
2016年１月 |  | サンライズ法律事務所所属(現任)
2017年３月 |  | 当社社外取締役
2017年５月 |  | ㈱アズ企画設計社外取締役
2021年２月 |  | 日本弁護士連合会事務次長
2022年５月 |  | ㈱アズ企画設計社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年３月 |  | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | ―
取締役 （監査等委員） | 樋口　尚文 | 1973年３月19日生 |
1997年10月 |  | 中央監査法人入所
2001年４月 |  | 公認会計士登録(現任)
2007年８月 |  | みずほ証券㈱入社
2009年８月 |  | 日本公認会計士協会入職
2012年４月 |  | 東北大学会計大学院准教授
2013年１月 |  | 太陽有限責任監査法人入所
2016年６月 |  | 樋口公認会計士事務所設立代表(現任)
|  | 日本紙パルブ商事㈱社外監査役(現任)
2018年４月 |  | 東北大学会計大学院教授(現任)
2020年３月 |  | 当社社外取締役
2022年７月 |  | 日本公認会計士協会理事（現任）
2023年３月 |  | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 |  | ㈱日本能率協会コンサルティング監査役（現任）
| (注)２ | ―
取締役 （監査等委員） | 仁科　秀隆 | 1979年３月25日生 |
2002年10月 |  | 司法研修所卒業 弁護士登録(現任)
|  | アンダーソン・毛利法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）所属
2003年４月 |  | 日本銀行業務局
2006年５月 |  | 法務省民事局参事官室
2011年１月 |  | 中村・角田・松本法律事務所パートナー(現任)
2013年６月 |  | ㈱アイネス非常勤監査役
2017年３月 |  | 当社社外監査役
2019年３月 |  | バリオセキュア㈱社外監査役
2019年４月 |  | ㈱キタムラ・ホールディングス社外取締役就任
2021年６月 |  | ㈱キタムラ・ホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年11月 |  | バリオセキュア㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年12月 |  | 富士ソフト㈱社外取締役（現任）
2023年３月 |  | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | ―
計 | 1,296,600

（注)１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時（2024年３月28日）から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２. 監査等委員である取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時（2023年３月28日）から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．高橋義昭氏、剱持健氏、玉神順一氏、柗田由貴氏、樋口尚文氏及び仁科秀隆氏は、独立社外取締役です。

４．専務取締役村上友香は、代表取締役社長中村文隆の実姉です。

５．玉神順一氏は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時（2023年３月28日）から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は2023年３月28日開催の第19回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。これは、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るためであります。現在の経営体制は、本報告書提出日時点で取締役11名（うち監査等委員である取締役４名）です。当社の社外取締役は高橋義昭氏、剱持健氏、玉神順一氏、柗田由貴氏、樋口尚文氏及び仁科秀隆氏であり、その経歴と兼職の状況は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。

社外取締役高橋義昭氏は、㈱ダイエー、フロンティア・マネジメント㈱等で要職を歴任し、企業経営・組織運営における豊富な経験を有しており、2014年３月から当社社外監査役を３年間務め、当社の事業内容にも精通しております。その経歴を通じて培われた幅広い見識に基づく客観的な視点から、当社の監督及び経営全般の助言をしていただくことを期待しております。

社外取締役剱持健氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等に加え、㈱タカヨシ代表取締役副社長を始めとする経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、これらの経験や見識を活かした客観的な視点から、当社の監督及び経営全般の助言をしていただくことを期待しております。

社外取締役玉神順一氏は、ブリヂストンサイクル㈱グループ等において要職を歴任されており、企業経営・組織運営における豊富な経験を有しており、2017年３月から当社社外監査役を６年間勤め、当社の事業内容にも精通しております。これらの経験や見識を活かし業務執行に対する独立した立場から経営全般の監督と適正な監査を担っていただけることを期待しております。

社外取締役柗田由貴氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識・専門性を有するとともに、企業法務にも精通しております。当社の経営全般の監督と適正な監査を担っていただけることを期待しております。

社外取締役樋口尚文氏は、公認会計士として企業の会計監査に従事されるとともに東北大学会計大学院教授も務められており、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しております。当社の経営全般の監督と適正な監査を担っていただけることを期待しております。

社外取締役仁科秀隆氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識・専門性を有するとともに、企業法務・証券法関連分野に精通しております。当社の経営全般の監督と適正な監査を担っていただけることを期待しております。

また、当社は、取締役の指名の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性・独立性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、少数株主の利益を適切に保護するため実効的なガバナンス体制を充実させることを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を主要な構成員とする指名委員会を設置しております。

各社外取締役と当社との間に重要な取引関係および特別な利害関係はありません。その他、社外取締役及の近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係はありません。

以上により、社外取締役は当社から独立していると認識しております。なお当社は、社外取締役全員を株式会社東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

監査等委員である取締役は、会計監査人とは相互に連携をとるため、事業所等への会計監査人の監査に同行するほか、定期的に監査計画及び監査状況について報告を受けるなど、情報の共有をいたします。また、当社は社外役員懇談会を通じて社外取締役の提言等を活用し、経営の判断に資する情報を得るとともに、経営の効率性、透明性の向上、健全性の確保を行います。

監査等委員である取締役、内部監査人は、監査等委員である取締役による監査及び内部監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図るとともに、定期的に会計監査人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認すると共に、会計監査人の意見を聴取いたします。取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、当社の実務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に都度報告するものとしております。前記に拘わらず、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対して報告を求めることができます。また、監査等委員である取締役は必要に応じて、代表取締役、内部監査人、会計監査人と意見交換を行うこととしております。

財務報告の信頼性・適正性を確保するための財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図るため、監査等委員である取締役および内部監査人は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告することとしております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

ⅰ．組織・人員

[1] 当社は監査等委員会設置会社で常勤監査等委員である取締役１名（社外取締役）、非常勤監査等委員である取締役３名（社外取締役）の４名で構成されております。

[2] 監査等委員監査の手続、役割分担については、期初に作成する監査計画に基づき、常勤監査等委員の小原昇氏は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査と営業所の実地調査等を担っており、 非常勤監査等委員の柗田由貴、樋口尚文、仁科秀隆の各氏は、取締役会等重要な会議への出席及び取締役・執行役員ヒアリング、営業所等の実地調査等を分担しております。

[3] なお、社外取締役（監査等委員）である柗田由貴氏及び仁科秀隆社氏は日本の弁護士資格を有し、法律並びにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役（監査等委員）である樋口尚文氏は公認会計士として企業のコンサルティングや監査の業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

ⅱ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

[1] 監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は監査役会を合計４回、監査等委員会を合計11回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については、次の通りであります。

a.監査役会

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数
社外監査役 | 仁科　秀隆 | ４回／４回

b.監査等委員会

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数
常勤監査等委員 | 小原　昇 | 11回／11回
監査等委員 | 柗田　由貴 | 11回／11回
監査等委員 | 樋口　尚文 | 11回／11回
監査等委員 | 仁科　秀隆 | 11回／11回

（注）1.小原昇氏、柗田由貴氏及び樋口尚文氏は2023年３月28日開催の第19回定時株主総会で監査等委員である取締役に選任され、就任いたしました。

2.仁科秀隆氏は、2023年３月28日開催の第19回定時株主総会で監査等委員会設置会社に移行したことにより監査役を退任し、新たに監査等委員である取締役に選任され、就任いたしました。

[2] 監査等委員会の平均所要時間は１時間程度、付議議案件数は１～２件です。

当事業年度は以下のような決議、協議、報告がなされました。

決議17件：監査等委員会に関する規程等の決定、委員長の選定、常勤監査等委員の選定、監査方針、監査計画の決定、内部統制システム監査のチェックリスト等

協議51件：会計監査人評価、監査役監査結果、取締役職務執行確認書等

[3] 監査等委員会の主な検討事項

・内部統制システムの整備

「内部統制システムの基本方針」の取締役会での決議のフォロー

・重点監査項目

内部管理体制（収益認識、請求管理、キャッシュフローの改善等）の整備状況

労務管理体制（労務コンプライアンス）の整備状況

関連当事者取引に関する適正性の担保状況

・会計監査人監査の相当性

監査計画、監査報酬の適切性

監査の方法及び結果の相当性

監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制

・競業取引・利益相反
「取締役業務執行確認書」による申告

・不祥事等の対応（労災事故等再発防止策の点検等）

[4] 常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

・代表取締役社長及び取締役へのヒアリング

年12回実施（常勤監査等委員、非常勤監査等委員）

・部署責任者（執行役員、部長等）へのヒアリング

随時（主に常勤監査等委員）

・取締役会への出席

毎月１回（全監査等委員）

・重要会議への出席

管理部門会議、コンプライアンス委員会、安全リスク管理委員会等随時（主に常勤監査等委員）

・重要な決裁書類等の閲覧

一般稟議書、クレーム報告書、労災報告書（常勤監査等委員）

・往査

営業所、外部倉庫、施工現場（主に常勤監査等委員）

・社外取締役との連携

毎月１回「社外役員懇談会」開催（全監査等委員）

・会計監査人監査報告会

四半期に１回（全監査等委員）及び随時ディスカッション（KAM等について）

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部統制に資する整備運用の構築をする内部統制部（専任で１名）と組織運営や内部統制システムの有効性評価を行う内部監査室（専任で２名）を設置しております。内部監査室は、取締役会決議により承認された財務報告に係る内部統制評価基本方針書及び代表取締役社長により承認された監査計画に沿って当社及び子会社の業務執行状況の監査を行い、監査結果を社長及び監査等委員会に報告を行うデュアルレポーティング体制を採用しております。

また、月例で開催される社外役員連絡会への出席に加え、部門への監査訪問や部署責任者へのヒアリングに際しては、必要に応じて監査等委員が同席し、積極的に情報共有、情報交換及び意見交換を行っています。さらに、当事業年度は、三者監査の強化を目的とし、内部監査室、監査等委員、及び会計監査人と月例の定例会議を実施いたしました。

③ 会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

ⅱ．継続監査期間

2021年12月期以降の３年間

ⅲ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員宮木　直哉

指定有限責任社員　業務執行社員 福島　 力

ⅳ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　10名

ⅴ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社の監査等委員会監査等基準第34条（会計監査人の選任等の手続）に基づき、監査等委員会の定める「会計監査人の選任及び再任の決定の方針」に従い、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えていると判断したため選定しております。会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意を得て、監査等委員会が会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と求められる場合には、監査等委員会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に付議します。

ⅵ. 監査役及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準、監査等委員及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の評価基準に基づき会計監査人に対して評価を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しています。その結果、当社の監査等委員会は、品質管理体制に問題がなく、また、当社の監査を担当するためのリソースや監査チームの独立性にも問題がないこと等、会計監査人評価基準に照らして、有限責任あずさ監査法人は評価基準を充たしていると判断しています。

④ 監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
33,500 | ― | 33,500 | ―

（注） 前事業年度は上記以外に、前々事業年度に係る追加報酬として前事業年度中に支出した額が3,000千円あります。

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ．を除く)

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ⅲ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

##### ⅳ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

##### ⅴ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人から監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、協議の上決定することとしております。

##### ⅵ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ⅰ.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により定めております。取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、報酬委員会の審議又は決定を経ていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ⅱ.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要

当社の取締役（監査等委員である取締役及び独立社外取締役を除く。）の報酬は基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等の３種類で構成され、各々の個人別報酬は以下のとおり決定されます。

[1] 基本報酬は取締役報酬内規に基づき、役位、経験年数、当社の業績及び業績寄与度を軸に諸般の事情を考慮し支給するもので、取締役会の委任により、報酬委員会で決定します。

[2] 業績連動報酬等は業績を踏まえた上で、役位毎の基礎額と、業績寄与度を加味して決算期末に支給するもので、取締役会の委任により、報酬委員会で決定します。

[3] 非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）

当社企業業績へのインセンティブを与え、株主との利益共有を図ることを目的として、金銭債権を現物出資財産として給付するもので、役位、経験年数、当社の業績及び業績寄与度を軸に諸般の事情を考慮し、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。

[4] 各報酬の構成割合は、中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株主メリット・デメリットを共有するために、最も適切な支給割合とすることを方針とします。具体的な割合については取締役会の委任により報酬委員会で決定します。

[5] 報酬を与える時期・条件に関する方針

各報酬別に下記のとおりとします。

・基本報酬　　　　　　毎月

・業績連動報酬等　　　１月

・非金銭報酬等　　　　４月

なお、独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役の職責を反映したものとし、かつ、株式関連報酬、業績連動型の要素が含まれないものとしております。本方針に従い、報酬委員会で審議されたうえで、報酬委員会で決定します。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議において決定します。

ⅲ.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬等については、報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、村上友香専務取締役（管理本部・財務経理本部・業務管理本部担当）、高橋義昭社外取締役、玉神順一社外取締役（常勤監査等委員）及び柗田由貴社外取締役（監査等委員）から構成される報酬委員会が取締役会の委任を受けて決定しております。報酬委員会については、その権限が適切に行使されるようにするための措置として、委員の過半数を社外取締役としており、また、報酬委員会が必要と認めたときは、報酬委員以外の者を報酬委員会に出席させ、その意見又は説明を求めることができることとしております。

なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は、取締役会の委任を受け、計４回委員会を開催しました。取締役の個人別の基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等につき　適正性、公正性、妥当性を確認の上、決定しております。

② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、2024年３月28日開催の第20回定時株主総会において、年額５億円以内（うち、社外取締役分２千万円。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と決議されております。当該決議に係る取締役の員数は７名（うち社外取締役２名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年３月28日開催の第19回定時株主総会において年額５千万円以内と決議されております。当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役４名）です。

上記の報酬枠とは別枠にて、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の株式報酬制度として、2023年３月28日開催の第19回定時株主総会において譲渡制限付株式制度の導入が決議されております。当該決議に係る取締役の員数は５名です。その総額は、企業価値向上へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有を図ることを目的とすることを踏まえ相当と考えられる金額として年額７千万円以内と決議されております。

また、譲渡制限付株式報酬として交付される株式は当社の普通株式であり、その総数は年250,000株以内（但し、株式分割等に応じて合理的に調整する。）、譲渡制限期間はその払込期日から40年間までの間で予め定めた期間とし、譲渡制限の解除条件は、死亡、任期満了又は定年により当社の取締役の地位を喪失した場合その他正当な理由がある場合を除き当該譲渡制限期間中継続して当社取締役等の地位にあったことを条件とする旨が決議されております。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 262,282 | 184,950 | 77,000 | 332 | 5
監査等委員 （社外取締役を除く） | - | - | - | - | -
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | -
社外役員 | 31,080 | - | - | - | 10

(注）1. 当社は2023年3月28日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2. 非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬（RS)であります。当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する当社の企業価値向上へのインセンティブ及び株主の皆様との利益共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬（RS)を導入しておりますが、当事業年度における交付はありません。上記の「非金銭報酬等」の金額は既に交付した譲渡制限付株式報酬（RS)についての当事業年度に費用計上した金額であり、当該譲渡制限株式に係る譲渡制限期間はその払込期日から40年間、譲渡制限の解除条件は、死亡、任期満了又は定年により当社の取締役の地位を喪失した場合その他正当な理由がある場合を除き当該譲渡制限期間中継続して当社取締役等の地位にあったことを条件とするものとされています。

3. 業績連動報酬等に係る業績指標の内容は、当事業年度の経常利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、経営活動全般の利益を表すものであり、経営指標として重視しているためです。なお、当事業年度を含む経常利益の推移は、主要な経営指標等の推移に記載のとおりです。

4. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

④ 役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（千円）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
中村　文隆 | 取締役 | 提出会社 | 112,200 | 40,000 | 166

(注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的として区分しています。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しています。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

当社は事業機会の創出や取引関係強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合、取引先の株式を取得することがあります。一方、株式の保有が適切ではないと判断した場合は、原則、売却することといたします。また、上場株式については、取締役会において年１回、個別銘柄毎の保有目的との整合性や中長期的な経済合理性（資本コストも含む）を検証し継続保有の可否を判断しております。保有株式の議決権の行使については、原則として当社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかの観点から株主総会の議案内容を精査した上で、社内の審査を踏まえて判断し行使を行います。

###### ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,782

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 299 | 取引先持株会の加入による毎月定額取得によるものであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
大東建託㈱ | 128 | 116 | 保有目的は主に戸建部門及び防水部門の事業拡大であり、特に同社物件への防水施工数は増加傾向にあります。株式数が増加した理由は取引先持株会の加入による毎月定額取得によるものであります。 | 無
2,097 | 1,577
住友不動産㈱ | 163 | 127 | 保有目的は主に戸建部門の事業拡大であり、同社物件では吹付け硬質ウレタンフォームの施工例が多いため、当社の施工数の拡大が望めます。株式数が増加した理由は取引先持株会の加入による毎月定額取得によるものであります。 | 無
685 | 397

(注)　定量的な保有効果については記載が困難であります。また、2023年3月28日に開催された取締役会で、両銘柄について継続保有の是非を含めた協議が行われ、出席した全ての取締役が一致して継続保有を決定しております。

######

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

######

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。