## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 144,000,000
計 | 144,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 45,000,000 | 45,000,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計 | 45,000,000 | 45,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

2013年８月27日開催の取締役会決議により発行した第１回新株予約権は、当事業年度の末日において、全ての行使が完了しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 100,400 | 21,068,300 | 17,871 | 2,842,098 | 17,871 | 1,092,098
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 36,000 | 21,104,300 | 6,408 | 2,848,506 | 6,408 | 1,098,506
2021年５月10日 （注）２ | 2,050,000 | 23,154,300 | 1,778,375 | 4,626,881 | 1,778,375 | 2,876,881
2022年４月１日 （注）３ | 23,154,300 | 46,308,600 | － | 4,626,881 | － | 2,876,881
2022年７月29日 （注）４ | － | 46,308,600 | △1,626,881 | 3,000,000 | △1,626,881 | 1,250,000
2024年２月29日 （注）５ | △1,308,600 | 45,000,000 | － | 3,000,000 | － | 1,250,000

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．有償第三者割当増資

割当先　　　　　　 伊藤忠商事株式会社

発行価格　　　　　　　　　　　1,735円

資本組入額　　　　　　　　　 867.50円

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．2022年６月24日開催の定時株主総会決議に基づき、2022年７月29日付で減資の効力が発生し、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,626,881千円減少しております。

５．自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 32 | 32 | 124 | 20 | 5,032 | 5,254 | －
所有株式数 （単元） | － | 114,051 | 13,577 | 121,186 | 112,111 | 62 | 88,903 | 449,890 | 11,000
所有株式数の割合（％） | － | 25.35 | 3.02 | 26.94 | 24.92 | 0.01 | 19.76 | 100 | －

（注）自己株式885,146株は、「個人その他」に8,851単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 5,063,100 | 11.48
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 中央区晴海１丁目８番１２号 | 4,716,690 | 10.69
伊藤忠商事株式会社 | 港区北青山２丁目５番１号 | 4,100,000 | 9.29
株式会社インターネットイニシアティブ | 千代田区富士見２丁目１０番２号 | 3,960,000 | 8.98
株式会社インテック | 富山市牛島新町５番５号 | 3,960,000 | 8.98
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （中央区日本橋３丁目１１番１号） | 1,190,900 | 2.70
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （中央区日本橋３丁目１１番１号） | 1,155,882 | 2.62
倉重　英樹 | 港区 | 854,690 | 1.94
シグマクシス従業員持株会 | 港区虎ノ門４丁目１番２８号 | 752,300 | 1.71
株式会社日本カストディ銀行（信託E口） | 中央区晴海１丁目８番１２号 | 735,600 | 1.67
計 | － | 26,489,162 | 60.05

（注）１．株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式735,600株及び業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式1,115,890株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

３．2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ信託銀行株式会社他２社が2023年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 386,900 | 0.84
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 2,647,100 | 5.72
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.） | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 81,200 | 0.18

４．2023年７月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社東京共同会計事務所が2023年７月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社東京共同会計事務所 | 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号国際ビル9階 | 1,958,780 | 4.23

５．2023年10月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ワサッチ・アドバイザーズ・エルピー（Wasatch Advisors, LP）が2023年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ワサッチ・アドバイザーズ・エルピー（Wasatch Advisors, LP） | アメリカ合衆国 84108 ユタ州ソールト・レーク・シティ、ワカラ・ウェイ 505番3階(505 Wakara Way, 3rd Floor, Salt Lake City, UT 84108, U.S.A.) | 1,713,800 | 3.70

６．2023年10月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシー (Kabouter Management, LLC)が2023年９月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
カバウター・マネージメント・エルエルシー(Kabouter Management, LLC) | アメリカ合衆国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室 | 1,857,629 | 4.01

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 885,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 44,103,900 | 441,039 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 11,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 45,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 441,039 | －

(注)　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式735,600株及び業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式1,115,890株が含まれており、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社シグマクシス・ホールディングス | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 885,100 | － | 885,100 | 1.97
計 | － | 885,100 | － | 885,100 | 1.97

（注）自己名義保有株式ではありませんが、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式735,600株及び業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式1,115,890株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の内容

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

イ．本制度の概要

本制度は、予め当社グループが定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社グループは、従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社グループの従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

①当社及び当社グループ会社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、本信託に金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分

を引き受ける方法により取得します。

④当社及び当社グループ子会社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

ロ．本信託の概要（本書提出日現在）

ⅰ)信託の種類　　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ⅱ)信託の目的　　　　株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

ⅲ)委託者　　　　　　当社

ⅳ)受託者　　　　　　みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

ⅴ)受益者　　　　　　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

ⅵ)信託契約日　　　　2015年５月22日

ⅶ)信託の期間　　　　2015年５月22日から信託が終了するまで

ハ．本信託において当社が信託した金額（本書提出日現在）

2,193,269千円

②取締役に対する業績連動型株式報酬制度の内容

取締役（業務執行取締役に限ります。以下も同様です。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）は、経営人財確保のための報酬体系を整備するものであります。また、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大を目的に、取締役に対する既存の金銭報酬の一部も株式報酬に変更し、新たな業績連動型株式報酬として導入しております。

イ．本制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績達成度等に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。なお、「④取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容」に係る報酬制度を採用している間は本制度の新たな追加信託は行わないものとします。

＜本制度の仕組み＞

①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（但し、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、株式市場から取得する方法によります。）。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。

本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、予め株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。

ロ．本信託の概要（本書提出日現在）

ⅰ)信託の種類　　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ⅱ)信託の目的　　　　株式交付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

ⅲ)委託者　　　　　　当社

ⅳ)受託者　　　　　　三井住友信託銀行株式会社

三井住友信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

ⅴ)受益者　　　　　　当社取締役

ⅵ)信託契約日　　　　2016年８月10日

ⅶ)信託終了日　　　　2025年８月31日

ハ．本信託において当社が信託した金額（本書提出日現在）

1,300,000千円

③執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容

当社の執行役員と株主の皆様との価値共有を進め、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の執行役員に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社の各執行役員に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各執行役員は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける制度です。割当株式数及び金銭報酬債権の額の決定は当社取締役会決議により行われます。

④取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として年額４億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける制度です。対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年400,000株を上限とします。なお、本制度を採用している間、「②取締役に対する業績連動型株式報酬制度の内容」に係る報酬制度の新たな追加信託は行わないものとします。

また、当社は2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年800,000株が上限になります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月31日）での決議状況 （取得期間2023年６月20日～2024年１月31日） | 1,500,000 | 1,200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 882,400 | 1,199,922,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 617,600 | 77,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 41.17 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 41.17 | 0.01

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月６日）での決議状況 （取得期間2024年２月26日～2024年８月31日） | 600,000 | 600,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 58,000 | 101,299,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 542,000 | 498,700,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 90.33 | 83.12
当期間における取得自己株式 | 112,800 | 176,006,600
提出日現在の未行使割合(％) | 71.53 | 53,78

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 32 | 45,280
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,308,600 | 1,642,774,565 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （株式給付信託（J-ESOP）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分） | 348,700 | 399,958,900 | 140,000 | 223,440,000
（取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 145,000 | 200,390,000 | － | －
（執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 109,000 | 149,330,000 | － | －
保有自己株式数 | 885,146 | － | 857,946 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく自己株式の取得並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるために必要な内部留保とのバランスを保ちつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

また、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会である旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり配当額 （円）
2024年５月８日 | 1,191,101 | 27
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと考えております。

具体的には、代表取締役以下、当社の取締役が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求することや、財務の健全性を確保するとともに、その信頼性を向上させること、また説明責任を果たすために積極的な情報開示を行うことや、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員会が十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当連結会計年度において、当社は取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社、並びに会計監査人設置会社であります。企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいております。

イ．取締役会・役員体制

取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行います。取締役会には監査等委員である取締役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行います。また、議長は代表取締役社長であります。

当社の取締役(監査等委員である取締役含む。)は本書提出日現在10名であります。そのうち６名は社外取締役であります。また、取締役会における意思決定に基づき、常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が業務を執行しております。構成員は以下のとおりです。

ⅰ)常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)

太田寛取締役、柴沼俊一取締役、田端信也取締役、内山その取締役

ⅱ)社外取締役

山口浩明取締役、山本麻記子取締役、吉田真貴子取締役

ⅲ)監査等委員である社外取締役

中原広取締役、網谷充弘取締役、小見山満取締役

当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 取締役会出席回数
代表取締役会長 | 倉重　英樹 | 2回/2回
取締役会長兼取締役会議長 | 富村　隆一 | 12回/12回
代表取締役社長 | 太田　寛 | 12回/12回
代表取締役副社長 | 柴沼　俊一 | 12回/12回
代表取締役CFO | 田端　信也 | 12回/12回
取締役 | 内山　その | 12回/12回
社外取締役 | 大久保　丈二 | 2回/2回
社外取締役 | 近藤　秀一 | 12回/12回
社外取締役 | 山口　浩明 | 12回/12回
社外取締役 | 山本　麻記子 | 12回/12回
社外取締役 | 吉田　真貴子 | 10回/10回
社外取締役（監査等委員） | 角南　文夫 | 12回/12回
社外取締役（監査等委員） | 畑　伸郎 | 12回/12回
社外取締役（監査等委員） | 網谷　充弘 | 12回/12回

（注）１．役職は、2024年３月31日現在のものであります。期中に退任した者については退任時におけるものであります。

２．倉重英樹及び大久保丈二は、2023年６月27日開催の当社第15期定時株主総会終結の時をもって取締役及び社外取締役を退任しており、出席の対象となる取締役会の回数は2回であります。また、吉田真貴子は、2023年６月27日開催の当社第15期定時株主総会終結の時をもって取締役に就任しており、出席の対象となる取締役会の回数は10回であります。

取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行等であります。

ロ．監査等委員会

監査等委員である取締役は本書提出日現在３名であり、この全員は社外取締役であり、うち１名は常勤であります。

監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。

また、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施します。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行います。構成員は以下のとおりです。

ⅰ)監査等委員（常勤、委員長）

中原広取締役

ⅱ)監査等委員（非常勤）

網谷充弘取締役

ⅲ)監査等委員（非常勤）

小見山満取締役

なお、監査等委員会の活動状況は「(３)監査の状況」に記載のとおりであります。

ハ．取締役会から委任された報酬委員会

取締役会から委任された報酬委員会（委員長：中原広監査等委員独立社外取締役、委員：太田寛取締役、網谷充弘監査等委員独立社外取締役）は、当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、報酬等の算定方法を決定し、個人別の報酬額を決定する権限を有しております。また、決定事項は、委員間の協議の上、委員長が決定し、取締役会に報告します。

当事業年度において当社は報酬委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 報酬委員会出席回数
委員長：社外取締役（監査等委員） | 角南　文夫 | 3回/3回
委員：代表取締役会長 | 倉重　英樹 | 1回/1回
委員：取締役会長 | 富村　隆一 | 2回/2回
委員：社外取締役 | 大久保　丈二 | 1回/1回
委員：社外取締役（監査等委員） | 網谷　充弘 | 2回/2回

（注）１．役職は、2024年３月31日現在のものであります。期中に退任した者については退任時におけるものであります。

２．倉重英樹及び大久保丈二は、2023年６月27日付で委員を退任しており、出席の対象となる報酬委員会の回数は1回であります。また、富村隆一及び網谷充弘は、2023年６月27日付で新たに委員に就任しており、出席の対象となる報酬委員会の回数は2回であります。

なお、報酬委員会の活動状況は「(４)役員の報酬等」に記載のとおりであります。

ニ．経営会議

経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な意思決定及び各部門からの報告の場として機能しており、常勤取締役のほか議長が必要と認めた執行役員及び従業員が参加しております。また、議長は代表取締役社長であります。

2016年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、複数の独立社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと考え、この体制を採用しております。

当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社が、会社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は下記のとおりであります。

ⅰ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議その他重要な会議の議事録、及びその他取締役の職務執行に係る文書を適切な状態で文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社は、文書管理に関する規程を制定し、主管部署を置くとともに、これらの文書又は電磁的媒体の管理・保存方法及び保存期間等について具体的に定める。

ⅱ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の業務に伴うリスクについては当社が提供するサービスに係る品質リスク、情報管理リスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、信用リスク、事業継続リスクに分類し、リスクごとに主管部署を定め、当該主管部署においてリスク管理のための方針・体制・手続を定める。新たに発生した種類のリスクについては、速やかに主管部署を定めた上、当該主管部署において対応する。

ⅲ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会で決定した毎年の事業計画に沿って各部署は当該年度の戦略及び実行予算を策定する。

ⅳ）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、取締役及び使用人が法令を遵守し、企業倫理に則った行動を取る企業風土の醸成を図るため、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針を制定する。

②当社は、法令遵守体制を実効性あるものとするため、取締役または執行役員の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサーを選任し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社内におけるコンプライアンスの取り組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの統括の下、取締役及び使用人に対し法令遵守意識を浸透させるべく、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針の周知徹底及び実施のため、研修の定期的実施等の活動を推進、管理する。

③当社は、公益通報制度に関する運用規程を制定するとともに、これに基づいて、法令違反又はコンプライアンス組織・運営規程若しくはコンプライアンス行動指針に照らして疑義がある行為・事実について、使用人等が当社に対して直接情報提供する手段として、社内相談窓口及び社外相談窓口を設置して、公益通報制度を整備する。

④反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

ⅴ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、子会社・関連会社に関しては、当社子会社・関連会社ごとに当社内に管理担当部を定め、定量情報及び定性情報の把握、役職員派遣、議決権行使を通じて業務の適正を確保する。

②当社は、当社子会社の取締役及び使用人に対し、当社子会社の業務執行に係る重要事項に関して、報告又は当社の承認を得ることを求め、また、当社子会社について、当社による内部監査を実施する。

③当社は、当社子会社の事業の特性に応じて社内規程を整備し、当社が整備する公益通報制度への参加を求める。

④当社は、当社子会社の業務に伴うリスクについては、当社子会社が提供するサービスに係る品質リスク、情報管理リスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、信用リスク、事業継続リスクに分類し、リスクごとに主管部署を定め、当該主管部署においてリスク管理のための方針・体制・手続を定める。新たに発生した種類のリスクについては、速やかに主管部署を定めた上、当該主管部署において対応する。

ⅵ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）から、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置することを要請された場合には、速やかに適切な取締役及び使用人を配置するものとする。

ⅶ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性及び実効性の確保に関する事項

監査等委員が指示した補助業務については、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人への指揮命令は監査等委員のみが行うとともに、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動及び人事評価については、監査等委員の意見を聴取の上決定する。

ⅷ）当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

①当社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員の出席する当社取締役会及び経営会議その他重要な会議において、自らの担当する職務の執行の状況を報告する。

②当社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンス組織・運営規程若しくはコンプライアンス行動指針に違反する行為等、当社及び当社子会社の業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、その他著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、又は子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた場合、遅滞なく当社の監査等委員に報告を行うものとし、これらの者から当該事項の発見につき報告を受けた者も同様とする。

③前号により報告すべき者が、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ⅸ）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項

当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査等委員からの請求に基づき、当社において速やかに処理する。

ⅹ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社の監査等委員は、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査等の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、社内関係部署・会計監査人・子会社などと意見を交換する。

②当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員が当社及び当社子会社の事業の報告を求めた場合又は当社及び当社子会社の業務及び財務の状況を調査する場合は、これに協力する。

ⅺ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスクに対し、主管部署を定め、リスク管理のための方針・体制・手続を定めることとしております。

また、コンプライアンスについては、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針を制定し、法令遵守体制を実効性あるものとするため、取締役または執行役員の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサーを選任し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社内におけるコンプライアンスの取り組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの統括の下、取締役及び使用人に対し法令遵守意識を浸透させるべく、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針の周知徹底及び実施のため、研修の定期的実施等の活動を推進、管理する体制としております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項で定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第425条第１項の規定により、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金や訴訟費用等の損害が補填されることとなります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己株式の取得に関する事項

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑪　中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 太田　寛 | 1969年10月20日 |
1993年４月 | 日本航空株式会社入社
1998年10月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社入社
2006年１月 | IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社パートナー
2009年４月 | 当社パートナー
2015年４月 | 当社マネージングディレクター
2019年４月 | 当社常務執行役員
2021年10月 | 当社執行役員 株式会社シグマクシス代表取締役共同代表
2022年６月 | 当社取締役
2023年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 株式会社シグマクシス代表取締役社長（現任）
| 注３ | 159,500
代表取締役副社長 | 柴沼　俊一 | 1973年３月27日 |
1995年４月 | 日本銀行入行 (経済産業省出向）
2004年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポ レイテッド・ジャパン入社
2006年９月 | かざか証券株式会社執行役員
2010年８月 | 当社パートナー
2015年４月 | 当社マネージングディレクター
2016年９月 | 株式会社SXキャピタル取締役（現任）
2019年４月 | 当社常務執行役員
2021年４月 | 株式会社シグマクシス・インベストメント 代表取締役社長（現任）
2021年10月 | 当社執行役員
2022年６月 | 当社取締役
2023年６月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| 注３ | 104,000
代表取締役CFO | 田端　信也 | 1963年３月５日 |
1985年４月 | 石川島播磨重工業株式会社入社
1989年９月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2004年２月 | 同社グローバルビジネスサービス事業計画管理担当
2006年７月 | 同社グローバルビジネスサービス事業計画管理担当兼IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社執行役員CFO
2006年10月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社グローバルファイナンシング事業管理担当
2008年９月 | 当社CFO兼経営企画部ダイレクター
2013年９月 | 当社取締役CFO
2019年６月 | 当社常務取締役CFO
2023年６月 | 当社代表取締役CFO（現任）
| 注３ | 137,600
取締役 コミュニケーション＆ケーパビリティ 管掌 | 内山　その | 1969年10月26日 |
1993年４月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社入社
2002年４月 | IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社広報室長
2005年４月 | 日本テレコム株式会社広報宣伝部長
2007年４月 | 株式会社RHJインターナショナル・ジャパン広報マネージャー
2008年５月 | 同社広報マネージャー兼当社コミュニケーション部ディレクター
2017年４月 | 当社コミュニケーション部ディレクター兼ナレッジマネジメント部ディレクター
2020年４月 | 当社コミュニケーション＆ケーパビリティ部門ディレクター
2021年６月 | 当社取締役コミュニケーション＆ケーパビリティ部門ディレクター
2023年４月 | 当社取締役コミュニケーション＆ケーパビリティ管掌（現任）
| 注３ | 100,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 山口　浩明 （注１） | 1967年６月７日 |
1990年４月 | 株式会社インテック入社
2010年４月 | 同社公益事業推進室長
2012年４月 | 同社公益営業部長
2017年10月 | 同社公益営業部長 兼 ヘルスケア営業部長
2018年４月 | 同社首都圏社会基盤本部長 兼 ヘルスケア営業部長
2018年10月 | 同社首都圏社会基盤本部長
2019年４月 | 同社執行役員社会基盤事業本部長
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年４月 | 株式会社インテック常務執行役員社会基盤事業本部長（現任）
| 注３ | －
取締役 | 山本　麻記子 (戸籍上の氏名：安川　麻記子) （注１） | 1971年５月29日 |
1995年７月 | TMI総合法律事務所入所
1999年４月 | 最高裁判所司法研修所
2000年10月 | 東京弁護士会登録
2005年９月 | シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン）
2006年９月 | TMI総合法律事務所
2012年２月 | 英国弁護士ソリシタ資格登録
2012年６月 | シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン）
2014年９月 | TMI総合法律事務所
2016年６月 | スターゼン株式会社社外監査役
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | 武蔵精密工業株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年２月 | 福岡県弁護士会登録 弁護士法人TMIパートナーズ（弁護士）（現任）
2020年３月 | 株式会社アシックス社外取締役
2021年９月 | サスメド株式会社社外監査役（現任）
| 注３ | －
取締役 | 吉田　真貴子 （注１） | 1960年９月13日 |
1984年４月 | 郵政省入省
2001年７月 | 総務省総合通信基盤局電気通信利用環境整備推進室長
2004年２月 | 世田谷区　助役
2007年７月 | 総務省総合通信基盤局国際部国際政策課長
2010年７月 | 同省大臣官房会計課長
2013年６月 | 経済産業省大臣官房審議官（ＩＴ戦略担当）
2013年11月 | 内閣官房内閣総理大臣秘書官
2015年７月 | 総務省情報通信国際戦略局長
2016年６月 | 同省官房長
2017年７月 | 同省情報流通行政局長
2019年７月 | 同省総務審議官
2020年９月 | 内閣官房内閣広報官
2022年６月 | 一般財団法人全国地域情報化推進協会理事長
2022年６月 | 東海東京証券株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 昭和女子大学客員教授（現任）
2022年９月 | 早稲田大学理工学術院上席客員研究員兼非常勤講師（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社フジ・メディア・ホールディングス社外取締役（現任）
| 注３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 (監査等委員) | 中原　広 （注２） | 1958年７月24日 |
1981年４月 | 大蔵省入省
2002年７月 | 金融庁監督局参事官
2004年７月 | 財務省理財局計画官
2005年７月 | 大臣官房政策金融課長
2009年７月 | 主計局次長
2013年６月 | 会計センター所長兼財務総合政策研究所長
2014年７月 | 理財局長
2015年７月 | 国税庁長官（2016年６月退任）
2017年６月 | 当社取締役（2022年６月退任）
2017年10月 | 信金中央金庫専務理事
2022年６月 | 信金中央金庫代表理事副理事長
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（常勤）（現任）
2024年６月 | 株式会社ミロク情報サービス社外監査役 （2024年６月27日就任予定）
| 注４ | －
取締役 （監査等委員） | 網谷　充弘 （注２） | 1956年６月２日 |
1985年４月 | 弁護士登録 外立法律事務所入所
1989年11月 | 脇田法律事務所入所
1990年３月 | 島田・瀬野・網谷法律事務所(現一橋綜合法律事務所)弁護士（現任）
2006年６月 | スタンレー電気株式会社社外監査役（現任）
2013年５月 | 株式会社ハブ社外監査役（現任）
2018年６月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| 注４ | －
取締役 (監査等委員) | 小見山　満 （注２） | 1954年７月28日 |
1977年８月 | ピート・マーウィック会計事務所(東京)入所
1979年３月 | 公認会計士登録
1983年９月 | カリフォルニア州米国公認会計士登録
1984年11月 | 小見山公認会計士事務所開設
2007年１月 | 税理士法人麻布パートナーズ統括代表社員（現任）
2010年７月 | 日本公認会計士協会副会長
2015年６月 | 日東工器株式会社社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| 注４ | －
計 | 501,300

（注）１．取締役(監査等委員である取締役を除く)の山口浩明、山本麻記子及び吉田真貴子は社外取締役であります。

２．取締役の中原広、網谷充弘及び小見山満は監査等委員である社外取締役であります。

３．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
青木　暢子 | 1964年４月13日 | 1987年４月 株式会社東京銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 1995年７月 米州開発銀行入行 1996年７月 株式会社コングレ入社 2002年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2015年６月 同社システムズ・ハードウェア事業管理 理事 2018年６月 同社グローバル・テクノロジー・サービス事業管理 理事 2021年９月 キンドリルジャパン合同会社 常務執行役員財務・管理担当 2022年２月 キンドリルジャパン株式会社 取締役 常務執行役員財務・管理担当 | －

（ご参考）当社では執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 担当業務等
上田　悦史 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス 常務執行役員 クライアント担当
大賀　　憲 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス 常務執行役員 クライアント担当
桐原　愼也 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス 常務執行役員 デジタル製造担当
工藤　英之 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス・インベストメント 代表取締役会長
檞　　勝朗 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス 常務執行役員 クライアント担当
桑原　　暁 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス 常務執行役員 クライアント担当
齋藤　　立 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス 常務執行役員 クライアント担当
柴田　憲一 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス・インベストメント 代表取締役
田中雄太郎 | 執行役員ＣＣＯ (チーフ・コンプライアンス・オフィサー） | 株式会社シグマクシス 取締役
中島　昌彦 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス 常務執行役員 クライアント担当
新楽　清高 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス 常務執行役員 クライアント担当
樋口　　毅 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス 常務執行役員 クライアント担当
松村　方生 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス 常務執行役員 クライアント担当
溝端　清栄 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス 常務執行役員 コンシューマービジネス担当
溝畑　彰洋 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス 常務執行役員 クライアント担当
山本　敏雄 | 執行役員 | 株式会社シグマクシス 常務執行役員 クライアント担当

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役６名を選任しております。

社外取締役山口浩明は、株式会社インテックの常務執行役員であります。兼職先は当事業年度末現在、当社の発行済株式（自己株式を除く。）の8.98％を保有する株主であり、直近事業年度における取引金額は同社の年間連結売上高の１％を超えません。

社外取締役山本麻記子が所属する弁護士法人TMIパートナーズは、TMI総合法律事務所と共同事業を営んでおります。当社はTMI総合法律事務所より役務の提供等を受けておりますが、直近事業年度における取引金額は同法律事務所の年間売上高の１％を超えません。

社外取締役小見山満は、税理士法人麻布パートナーズの業務執行者であります。当社は税理士法人麻布パートナーズより役務の提供等を受けておりますが、直近事業年度における取引金額は同社の年間売上高の１％を超えません。

なお、これらの関係以外に個人として、社外取締役と当社との間に資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当該社外取締役は企業統治において、経験や知見等を活かして、独立した立場から当社の経営を監督し、適切な助言・提言を行い、当社におけるガバナンスの強化を果たしております。

当社において、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準は以下のとおりであります。

〔社外役員の独立性についての当社の考え方〕

・当社は、会社法上の要件に加え独自の「独立社外取締役の独立性判断基準」（注）を策定し、この基準の各要件のいずれにも該当しない社外取締役は独立性が十分保たれていると判断します。

（注）「独立社外取締役の独立性判断基準」

・当社における社外取締役のうち、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断します。

（１）当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

（２）当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社及び子会社の年間連結売上高の５％を超える取引先又はその業務執行者

（３）当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社及び子会社との取引額がその者の年間連結売上高の５％を超えるもの又はその業務執行者

（４）当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員

（５）当社及び子会社から、直近事業年度において年間10百万円以上の寄附又は助成を受けている組織の業務執行者

（６）弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社及び子会社から年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

（７）過去３年間において、上記(１)～(６)のいずれかに該当していた者

（８）上記(１)～(７)のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族

（９）当社又は子会社の業務執行取締役等（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族

（10）過去３年間において、当社又は子会社の業務執行取締役等（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）であった者の二親等以内の親族

本書提出日現在、当社の取締役10名のうち独立社外取締役を半数以上選任しており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分に担保されているものと考えております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。監査等委員会は監査を効率的に進めるため内部監査担当者及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、監査室における内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図ります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員監査の組織、人員及び手続

監査等委員である取締役は、本書提出日現在３名であり、この全員が社外取締役であり、うち１名は常勤であります。なお、常勤監査等委員中原広及び非常勤監査等委員小見山満は、財務及び会計部門並びに会社経営における長年の経験があり、財務及び会計並びに経営に関する知見を有しております。非常勤監査等委員網谷充弘は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的な知識を有しております。

監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行を監査等計画に基づいて常時監視し、その結果を監査等委員会等にて定期的に共有・協議するなど活発な議論を重ねております。

その主な監査手法は、会社の重要な書類の閲覧や取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、取締役及び社内関係部局からの内部統制システム構築・運用状況や経営方針などの聴取及び対話、子会社取締役や監査役等との連携などであり、経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えております。

また、監査等委員会は、監査を効率的に進めるため、会計監査人や内部監査人、内部統制部局と定期的に会議を持ち、緊密な連携を通して、常時適切に状況を把握する体制をとっており、株主の負託に応え、取締役の職務執行の適法性、適正性、妥当性を監査し、重大な損失の発生予防と会社の健全で持続的な成長を支えるとともに、良質な企業統治体制確立の役割を担っております。

なお、監査体制につきましては、当社創業以来、整備されてきましたデジタルワークプレイス環境を活用し、ほとんどの会議や情報共有、調査等をリモートワークによるテレビ会議や電子的な情報共有、交換システム等で代替するほか、証憑電子化や電子署名、認証等による業務プロセスの次世代化を活用することによって適正に確保しております。今後とも異常な事象が発生した場合に備えて、デジタルワークプレイス環境を使った監査体制の一層の確保に努めてまいります。

ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 監査等委員会出席回数
常勤監査等委員 | 角南　文夫 | 13回/13回
常勤監査等委員 | 畑　伸郎 | 13回/13回
監査等委員 | 網谷　充弘 | 13回/13回

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告書及び会計監査人の選解任や報酬、あるいは、取締役の指名、報酬への意見の有無などの法定事項に加え、上記の主な監査手法等に記載した監査活動で把握した諸課題について、内部統制システムのモニタリングの視点で検討するほか、意思決定システムの適法性、適正性、妥当性の視点でも常時監視するなどです。

常勤監査等委員の主な活動としては、経営会議や内部統制に関する会議、コンプライアンス委員会や情報セキュリティー委員会などの重要会議への定期的な参加のほか、子会社等の監視、経営重要事項個別協議などの常時監視を行っています。常勤監査等委員は、非常勤監査等委員と連携して、業務執行取締役や執行役員等との対話、会計監査人や内部監査人、内部統制部局との定期協議会議や戦略等情報共有会議、全社集会等に出席しており、監査等委員会のほか、監査等委員間の情報共有会等にて、それぞれ月次及び随時に諸活動結果を共有・協議しております。

また、非常勤監査等委員は、常勤監査等委員とともに、あるいは非常勤監査等委員単独で、業務執行取締役や執行役員等との個別対話、会計監査人や内部監査人、内部統制部局との定期協議会議や戦略等情報共有会議、全社集会等に出席しております。更に、特筆すべきは、監査等委員会委員長が主催して月次及び随時に定期開催される監査等委員情報共有会には、常勤/非常勤双方の監査等委員全員が必ず参画するほか、重要情報を常時集中する目的で、CFOや内部監査人、内部統制部局、財務、経営企画等にも同席のこととしており、財務状況のほか業務遂行状況や子会社状況を含めた総合的な監査・監督活動を常時統合する活動を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、監査室が担当しており、専任者を１名配置しております。監査室は、業務の実効性の確保及び効率性等の担保を目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づいて各部門に対して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告をしております。また、監査対象となった当該各事業部門に業務改善等のための指摘及びその後の改善確認を行います。

監査室は、監査等委員会、会計監査人と緊密な連携を取り、監査に必要な情報の共有を図ることにより実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

2008年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　三澤幸之助

指定有限責任社員・業務執行社員　田嶌照夫

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他14名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査公認会計士等を選定するに当たって会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、効率性、指導性等を総合勘案しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

また、会計監査人が会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する場合のほか、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、効率性、指導性等を総合勘案し、当社の会計監査人として相応しくない場合、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、以下のとおりであります。

当社の監査等委員会は、監査法人より四半期毎、定期的に説明される業務遂行に係る監査体制及び監査品質等のほか、必要に応じて随時、面談を行い、また、監査計画の説明時等にも協議を行い、それらを踏まえて「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づいて評価のうえ、毎年、再任の決議を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 31,000 | － | 33,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31,000 | － | 33,000 | －

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと決定する方針です。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、以下のとおりであります。

会計監査人より説明を受けた「監査及び四半期レビュー計画概要説明(2024年3月期監査等の基本的な方針）」の内容、見積時間等、及びその後の協議等により、その適正性、妥当性を検証し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針等

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、2021年3月25日及び4月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を以下のとおり決議しております。

ⅰ．業務執行取締役の報酬は、金銭報酬（固定報酬）と非金銭報酬で構成し、経営人財の確保、中長期的な企業価値増大を目的に、その額及びそれらの支給割合について、役位、職責及び会社業績等を総合的に勘案して決定しております。社外取締役の報酬は、会社業績に左右されない立場を考慮し、金銭報酬（固定報酬）のみとしております。

ⅱ．業務執行取締役の非金銭報酬は、利益の状況を示す指標を基礎とした業績連動型株式報酬と役位及び職責を総合的に勘案した譲渡制限付株式報酬で構成されております。

ⅲ．業績連動型株式報酬は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、業績評価指標及び算定方法によって、各業務執行取締役に付与するポイントの数を決定し、当該信託を通じて当該ポイントに相当する当社株式を業務執行取締役に交付します。

ⅳ．報酬等を与える時期又は条件に係る決定方針は、金銭報酬は毎月、業績連動型株式報酬は毎年６月20日にポイントを付与、譲渡制限付株式報酬は取締役会で決議、であります。

ⅴ．当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針を定めておりません。

ⅵ．業績連動報酬に係る業績評価指標は連結売上高からプロジェクト外注費及び外部流出経費を減じた数値、連結経常利益及びNet Satisfaction Indexであります。それぞれ基本指標の達成率を50%、25%、25%の割合で反映し算出した業績評価指標達成率を用いて業績連動型報酬を決定しております。当該指標を選択した理由は、主たる事業であるコンサルティングサービスにおける中長期的な業績の向上及び企業価値増大のために有効であると考えているためです。連結売上高からプロジェクト外注費及び外部流出経費を減じた数値は、プロジェクトごとにお客様からいただく収益から外部に流出する費用を除して会社に残る金額を管理するために最適であること、連結経常利益は外部視点での利益指標として重要であること、お客様満足度の評価指標であるNet Satisfaction Indexは今後のサービスの継続・拡大にとって重要な指標であるためです。当該業績連動報酬の額の決定は、算定方法（基準ポイント付与数 × 業績達成率、上限付与ポイント：基準ポイント付与数×150％、達成率75％未満の場合は付与しない）に基づいております。

当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

連結売上高からプロジェクト直接外注費及びプロジェクト直接経費を減じたものの目標14,550百万円、実績14,416百万円、連結経常利益の目標3,180百万円、実績3,265百万円、 Net Satisfaction Indexの目標90、実績93

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議等

ⅰ．当社の取締役の金銭報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年６月24日であり、取締役の金銭報酬額は、年額５億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額６千万円以内）と決議いただいております。また、取締役の金銭報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。現在の取締役数は７名（うち、社外取締役は３名）であります。監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、年額６千万円以内と決議いただいております。現在の監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役は３名）であります。当社の業務執行取締役を対象とする業績連動型株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、金３億円に延長した信託期間の年数を乗じた額を上限とする金員を、当社が金員を拠出することにより設定した信託に追加拠出すると決議いただいております。本業績連動型株式報酬の対象となる現在の業務執行取締役は４名であります。本業績連動型株式報酬制度については、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式に係る報酬制度を採用している間、新たな追加信託は行わないものとしております。

譲渡制限付株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年６月24日であり、対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬等として、年額４億円以内の金銭報酬債権を支給すること（譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。譲渡制限付株式の総数は対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数400,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。）と決議いただいております。現在の対象取締役は４名であります。

なお、当社は2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年800,000株が上限になります。

ⅱ．当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は当社取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会の決議及び当社定款に基づきます。上記方針及び株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、報酬等の算定方法を決定し、個人別の報酬額を決定する権限を報酬委員会（委員長：角南文夫独立社外取締役（監査等委員）、委員：富村隆一取締役会長、委員：網谷充弘独立社外取締役（監査等委員））に委任し、決定事項は、委員間の協議の上、独立社外取締役から選定される委員長が決定し、取締役会に報告します。

なお、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、客観性や透明性を確保するため、個人別の報酬額を決定する権限を報酬委員会（委員長：角南文夫監査等委員独立社外取締役、委員：富村隆一取締役、網谷充弘監査等委員独立社外取締役）に委任し、決定いたしました。なお、当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は、2023年６月27日及び７月27日に業務執行取締役の金銭報酬と業績連動型株式報酬及び業績評価指標、並びに社外取締役の金銭報酬を決定しております。取締役会は、2023年６月27日及び７月27日に、報酬委員会の報告を受けております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
金銭報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 585,207 | 358,497 | 226,710 | 226,710 | 6
社外役員 | 108,000 | 108,000 | － | － | 8

（注）１．株式報酬は当連結会計年度に付与したポイントに関する金額を記載しております。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬11,257千円及び譲渡制限付株式報酬215,452千円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 連結報酬等の総額 （千円） | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（千円）
金銭報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
富村　隆一 （取締役） | 285,004 | 提出会社 | 198,747 | 86,257 | 86,257
太田　寛 （取締役） | 100,388 | 提出会社 | 29,244 | 36,845 | 36,845
株式会社 シグマクシス | 34,299 | － | －

（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２．株式報酬は当連結会計年度に付与したポイントに関する金額を記載しております。

３．富村　隆一（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬4,641千円及び譲渡制限付株式報酬81,615千円であります。

４．太田　寛（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬320千円及び譲渡制限付株式報酬36,525千円であります。

５．富村　隆一は2024年６月25日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社は、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいい、それ以外の目的を純投資目的以外の目的とします。

② 株式会社シグマクシス・インベストメントにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社シグマクシス・インベストメントについては以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

本書提出日現在、株式会社シグマクシス・インベストメントは原則として純投資目的以外の目的である投資株式を保有いたしません。

保有する場合は、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 10 | 2,735,523 | 6 | 898,071
非上場株式以外の株式 | 3 | 618,442 | 4 | 890,136

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 1,088 | 202,746 | △23,368 （△92,186）

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額になります。

③ 提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

本書提出日現在、当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として上場株式を保有しておりませんが、保有する場合は、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。