第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,408,800 |
12,408,800 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
12,408,800 |
12,408,800 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年10月９日 |
2,472,228 |
2,497,200 |
－ |
1,621,500 |
－ |
1,404,604 |
|
平成25年12月18日 |
500,000 |
2,997,200 |
299,000 |
1,920,500 |
299,000 |
1,703,604 |
|
平成25年12月27日 |
105,000 |
3,102,200 |
62,790 |
1,983,290 |
62,790 |
1,766,394 |
|
平成26年５月１日 |
3,102,200 |
6,204,400 |
－ |
1,983,290 |
－ |
1,766,394 |
|
平成29年７月１日 |
6,204,400 |
12,408,800 |
－ |
1,983,290 |
－ |
1,766,394 |
(注) １．株式分割（１：100）による増加であります。
２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,300円 引受価額 1,196円 資本組入額 598円
３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資)
発行価格 1,300円 引受価額 1,196円 資本組入額 598円
割当先 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
４．株式分割（１：２）による増加であります。
５．株式分割（１：２）による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年12月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
22 |
21 |
51 |
36 |
4 |
5,549 |
5,683 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
27,261 |
3,848 |
46,249 |
6,486 |
54 |
40,180 |
124,078 |
1,000 |
|
所有株式数 |
－ |
22.0 |
3.1 |
37.3 |
5.2 |
0.0 |
32.4 |
100.0 |
－ |
(注) １．上記の「金融機関」には、株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の信託財産(所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)」)が所有する4,226単元を含めて記載しております。
なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。
２．自己株式141株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年12月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) |
411,800株 |
２．資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)の所有株式422,600株は、株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)制度導入に伴う当社株式であります。
なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年12月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
12,407,700 |
124,077 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
1,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
12,408,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
124,077 |
－ |
|
(注) １．株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式422,600株(議決権の数4,226個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式41株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年12月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社ダイキアクシス |
愛媛県松山市美沢1-9-1 |
100 |
－ |
100 |
0.0 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.0 |
(注) 株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式422,600株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式所有制度の概要
当社は、平成26年２月21日開催の取締役会において、役職員の業績及び株価に対するインセンティブを高め、これまで以上に役職員一丸となって業績及び企業価値の向上に注力することを目的とした「株式給付信託型BBT」(以下、「BBT信託」という。)及び「株式給付信託型J-ESOP」(以下、「J-ESOP信託」という。)の導入を決議いたしました。
BBT信託は、役員株式給付規程に基づき当社取締役に業績達成度合いに応じてポイントを付与し、付与されたポイントに応じた当社株式を給付する仕組みであります。J-ESOP信託は、株式給付規程に基づき当社グループの従業員に業績貢献度等に応じてポイントを付与し、付与されたポイントに応じた当社株式を給付する仕組みであります。
２．従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額
平成26月８月29日付で167,200千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が162,700株取得しております。また、平成29年９月14日付で追加で161,576千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が122,900株を取得しております。
なお、平成29年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、平成29年12月31日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式は、422,600株であります。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
BBT信託は、役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役を対象としております。
J-ESOP信託は、株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社グループの従業員を対象としております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
141 |
163 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他( － ) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
141 |
－ |
141 |
－ |
(注) １．保有自己株式数には、BBT信託及びJ-ESOP信託が所有する当社株式数は含めておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題と位置付けております。
今後の配当政策といたしましては、株主への安定的な利益還元と会社の継続的な成長を実現するため、各期の連結業績、配当性向及び内部留保を総合的に勘案したうえで配当を行っていくことを基本方針とし、当面、連結配当性向25％以上を目途に取組んでまいりますが、最終的には30％まで引き上げることを目標といたします。なお、剰余金の配当は、６月30日を基準日とする中間配当及び期末配当の年２回としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記基本方針に基づき、当連結会計年度の期末配当金につきましては１株当たり10円といたしました。
次期の配当につきましては、中間配当金を１株当たり12円、期末配当金を１株当たり12円とし、通期では１株当たり24円とさせていただく予定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な戦略投資として利用していく予定であります。
また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年８月９日 取締役会 |
124,087 |
20.00 |
|
平成30年３月23日 定時株主総会 |
124,086 |
10.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高(円) |
1,470 |
1,520 □1,380 |
1,322 |
1,179 |
2,455 ■1,750 |
|
最低(円) |
1,254 |
1,120 □630 |
898 |
711 |
1,065 ■905 |
(注）１．当社株式は、平成25年12月19日から東京証券取引所市場第二部、平成26年12月19日から東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
２．最高・最低株価は、平成26年12月19日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
３．□印は、株式分割(平成26年５月１日付で、１株につき２株の割合で実施)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４．■印は、株式分割(平成29年７月１日付で、１株につき２株の割合で実施)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
1,103 |
1,204 |
1,415 |
1,339 |
1,367 |
1,750 |
|
最低(円) |
960 |
905 |
1,176 |
1,200 |
1,175 |
1,329 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性15名 女性―名 （役員のうち女性の比率0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表 |
グローバル事業本部長 |
大亀 裕 |
昭和35年５月26日生 |
昭和62年４月 |
ダイキ株式会社入社 |
(注)３ |
116,800 |
|
平成16年４月 |
ダイキ株式会社代表取締役専務就任 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社設立 代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社シルフィード代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成25年10月 |
PT.BETSINDO AQUATEK SEJAHTERA(現、PT.DAIKI |
||||||
|
平成27年５月 |
DCMダイキ株式会社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成28年５月 |
DCMホールディングス株式会社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成29年３月 |
当社代表取締役社長グローバル事業本部長就任(現任) |
||||||
|
代表 |
特需事業本部長 |
大亀 清一 |
昭和23年３月６日生 |
昭和41年３月 |
大亀商事株式会社入社 |
(注)３ |
77,800 |
|
平成17年７月 |
当社設立 代表取締役専務就任 |
||||||
|
平成21年４月 |
株式会社ダイテク代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社代表取締役副社長就任 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社代表取締役副社長特需事業本部長就任(現任) |
||||||
|
専務 |
経営管理 本部長 |
堀淵 昭洋 |
昭和34年６月５日生 |
平成元年10月 |
ダイキ株式会社入社 |
(注)３ |
37,200 |
|
平成17年７月 |
当社設立 取締役就任 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社取締役経営管理本部長就任 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社常務取締役経営管理本部長就任 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社専務取締役経営管理本部長就任(現任) |
||||||
|
平成29年３月 |
株式会社シルフィード代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
常務 取締役 |
住宅機器事業本部長 |
馬場 一弘 |
昭和34年11月27日生 |
昭和57年９月 |
ダイキ商事株式会社入社 |
(注)３ |
11,600 |
|
平成17年10月 |
当社入社 執行役員高松支店長就任 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社取締役大阪支社長兼高松支店長就任 |
||||||
|
平成20年１月 |
当社取締役大阪支社長就任 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社常務取締役大阪支社長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務取締役西日本営業本部長就任 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社常務取締役住宅機器事業本部長就任(現任) |
||||||
|
常務 取締役 |
環境機器事業本部長 |
中山 繁樹 |
昭和36年９月14日生 |
昭和60年３月 |
ダイキ株式会社入社 |
(注)３ |
2,000 |
|
平成17年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社福岡支店長就任 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社東京支社長就任 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社取締役東京支社長就任 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社常務取締役東京支社長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務取締役東日本営業本部長就任 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社常務取締役環境機器事業本部長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
東京施設事業部長 |
髙橋 廣信 |
昭和30年10月14日生 |
昭和54年３月 |
ダイキ株式会社入社 |
(注)３ |
400 |
|
平成17年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社技術統括部長就任 |
||||||
|
平成21年１月 |
当社技術部長就任 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社取締役技術部長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役技術事業部長就任 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役東京施設事業部長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
生産事業 部長 |
小山 泰史 |
昭和31年６月９日生 |
昭和54年３月 |
ダイキ株式会社入社 |
(注)３ |
12,200 |
|
平成17年10月 |
当社入社 執行役員生産グループマネジャー就任 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社執行役員生産統括部長就任 |
||||||
|
平成21年１月 |
当社生産部長就任 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社取締役生産部長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役生産事業部長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
上水事業 部長 |
中村 和雄 |
昭和34年７月11日生 |
昭和63年12月 |
ダイキ株式会社入社 |
(注)３ |
1,000 |
|
平成17年10月 |
当社入社 東北支店長就任 |
||||||
|
平成20年１月 |
当社開発営業統括部東京開発営業部長就任 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社上水営業本部上水営業部長就任 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社上水事業部長就任 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社取締役上水事業部長就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
技術事業部長 |
髙岡 慎也 |
昭和39年12月14日生 |
平成元年９月 |
ダイキ株式会社入社 |
(注)３ |
7,200 |
|
平成17年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成22年３月 |
大器環保工程(大連)有限公司董事長就任 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社東京支社東京施設管理部長就任 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社取締役東京支社東京施設管理部長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役関西営業本部長就任 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役技術事業部長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
－ |
吉田 信茂 |
昭和27年６月21日生 |
昭和50年３月 |
ダイキ株式会社入社 |
(注)３ |
― |
|
平成17年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社施設管理部長就任 |
||||||
|
平成20年１月 |
当社施設管理統括部長就任 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社取締役施設管理事業部長就任 |
||||||
|
平成23年７月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成29年３月 |
株式会社ダイテク代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
－ |
出縄 良人 |
昭和36年１月31日生 |
昭和58年６月 |
監査法人太田哲三事務所（現、新日本有限責任監査法人）入社 |
(注)３ |
― |
|
昭和62年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成５年２月 |
株式会社ディー・ブレイン(現、クラウドバンク・インキュラボ株式会社)設立 代表取締役就任 |
||||||
|
平成５年７月 |
出縄公認会計士事務所設立 所長就任(現任) |
||||||
|
平成９年７月 |
ディー・ブレイン証券株式会社(現、日本クラウド証券株式会社)設立 取締役就任 |
||||||
|
平成11年３月 |
ディー・ブレイン証券株式会社(現、日本クラウド証券株式会社) 代表取締役就任 |
||||||
|
平成22年11月 |
株式会社出縄＆カンパニー設立 代表取締役就任(現任) |
||||||
|
平成25年２月 |
みどり証券株式会社(現、日本クラウド証券株式会社)取締役会長就任 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成27年５月 |
DANベンチャーキャピタル株式会社設立 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
御手洗 徹 |
昭和26年２月１日生 |
昭和50年４月 |
株式会社三和銀行(現：株式会社三菱東京UFJ銀行)入行 |
(注)３ |
― |
|
平成18年７月 |
オリックス株式会社入社 |
||||||
|
平成19年１月 |
ORIX Asia Limited 代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
常勤 |
－ |
宮﨑 順 |
昭和21年11月19日生 |
昭和56年７月 |
ダイキ商事株式会社入社 |
(注)４ |
47,200 |
|
平成17年10月 |
当社入社 住宅機器営業グループ住機部長就任 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社常勤監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
－ |
松浦 侃 |
昭和22年10月31日生 |
昭和45年４月 |
愛媛県庁入庁 |
(注)４ |
― |
|
平成16年４月 |
農林水産部管理局長就任 |
||||||
|
平成18年４月 |
農林水産部えひめブランド推進統括監就任 |
||||||
|
平成20年４月 |
松山市産業経済部農林水産部農林水産指導監就任 |
||||||
|
平成25年３月 |
松山市役所退職 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
－ |
飯尾 隆哉 |
昭和30年９月16日生 |
昭和53年４月 |
株式会社伊予銀行入行 |
(注)４ |
－ |
|
平成27年６月 |
株式会社伊予銀行常務取締役就任 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
平成29年６月 |
株式会社伊予銀行取締役(監査等委員)就任(現任) |
||||||
|
計 |
313,400 |
||||||
(注) １．取締役出縄良人及び御手洗徹は、社外取締役であります。
２．監査役松浦侃及び飯尾 隆哉は、社外監査役であります。
３．平成30年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する株主総会の終結の時までであります。
４．平成29年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
a コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
グローバル企業として企業価値を向上させ、当社の株主をはじめ従業員、取引先、地域社会等の全てに対して社会的責任を果たしていくため、コーポレートガバナンスの充実が必要不可欠であると認識しており、その基本は「迅速で効率的な事業運営」「内部統制体制の整備・改善」並びに「透明性の確保」であると考えております。
このような考え方に基づき、生産・施工・販売そして管理を含む各部門の連携と業務遂行が重要であると考え、グローバル事業本部長、特需事業本部長、経営管理本部長、住宅機器事業本部長、環境機器事業本部長、東京施設事業部長、生産事業部長、上水事業部長、技術事業部長等を取締役とするとともに、毎月開催の経営会議に、当社取締役とそれ以外の部門長や子会社取締役を随時出席及び協議に参加させることで、より迅速で効率的な事業運営を目指しております。
なお、経営の責任を明確にするため取締役の任期を１年とし、毎年株主の皆さまによる信任の機会を設け、緊張感を持った経営を行っております。
また、コンプライアンス(法令遵守)の強化及び定着化の推進並びに決算情報及び重要な経営情報等のタイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーとの双方向コミュニケーションを行い、経営の透明性を高め、市場との信頼関係構築に努めております。
b 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会の決定機関を設置しております。また、その他の意思決定機関としては経営会議、総合リスク対策委員会を設けております。
会社の各機関の内容及び目的は以下のとおりであります。
（取締役会）
会社の意思決定機関であります取締役会は、常勤取締役９名及び非常勤取締役３名の計12名で構成されており、毎月１回開催する定例取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。また、経営の責任を明確にするため取締役の任期を１年とし、毎年株主の皆さまによる信任の機会を設け、緊張感を持った経営を行っております。
なお、取締役(社内)及び社外取締役の選任方針は、特に以下について考慮するとともに、人格等を総合的に判断し、指名を行っております。
<取締役(社内)>
・当社の経営理念に基づき、当社のみならず当社を取り巻く社会の発展に貢献することを期待できる者
・管掌部門のみならずグループ全体の利益を考え、行動できる者
・法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有する者
<社外取締役>
・東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、経営・法務・財務及び会計等に豊富な知識と経験を有している者
・存在する課題の把握に努め、一般株主利益への配慮がなされるよう、経営陣に対して意見表明や指導を行うことができる者
（監査役会）
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されております。監査役は、取締役会などの重要な会議に出席しているほか、監査計画に基づき監査役監査を実施し、代表取締役の業務執行と取締役の経営行動を監視・監査しております。
監査役３名については、うち２名を社外監査役として、取締役会のみならず重要な会議に出席する等、経営に対する監視機能の強化を図っております。
なお、監査役(社内)及び社外監査役の選任方針は、特に以下について考慮するとともに、人格等を総合的に判断し、指名を行っております。
<監査役(社内)>
・当社の経営理念に基づき、法令及び定款違反の未然防止の観点も含め、中立かつ客観的な視線で取締役の職務執行を監査・意見表明することができる者
・監査に対する知識の向上に努めることができる者
<社外監査役>
・東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、経営・法務・財務及び会計等に豊富な知識と経験を有している者
・存在する課題の把握に努め、一般株主利益への配慮がなされるよう、経営陣に対して意見表明や指導を行うことができる者
（経営会議）
重要な会議体として経営会議を設置しており、取締役会で決議された事項を実行するためのより詳細な決定や、予算の消化進捗状況及び予実差異の分析報告等を行っております。また、経営状況、業務遂行上の問題点そして各部門間の牽制機能等について把握に努めております。経営会議は毎月取締役会終了後に開催され、取締役のほか、監査役及び議題に応じて適宜出席が必要な者(事業部長、子会社取締役等)が参加することで、より迅速で効率的な事業運営の実現とグループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の充実を目指しております。
（総合リスク対策委員会）
リスク及び法令違反については、第一次的には各部門において対応いたしますが、各部門において対応が困難である場合又は全社的に考えるべきリスク及び法令違反については、代表取締役社長に報告され、代表取締役社長の判断により総合リスク対策委員会に報告され、審議されます。
総合リスク対策委員会は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るため、取締役会の直属機関として設置しております。総合リスク対策委員会では代表取締役社長が委員長であり、取締役、その他委員長に指名された者が委員となっています。
また、監査役、内部監査室長及びその他委員長に指名された者をオブザーバーとしています。原則年４回、更に必要に応じて随時開催され、リスク管理に関する方針、施策及び制度に関する事項や、コンプライアンス違反等に関する相談・通報・調査結果、事故・クレームの発生状況、その他リスク管理に関する当社の現況・問題点及び新たなリスク要因の検討について審議しております。
（会計監査人）
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく監査のほか、会計上の課題について随時協議を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。
当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。
c 業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社の取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制に係る規程とともに、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、コンプライアンス全体を統括する組織として、「総合リスク対策委員会」を設置する。
・コンプライアンスの推進については、総務部で統括することとし、同部を中心に役職員教育を行う。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されるものとする。
・また、コンプライアンス等に関する情報について、通常の報告ルートとは異なる内部通報制度を整備するとともに、公益通報者保護法の趣旨に沿って制定された規程により、その運用を行うこととする。
・監査役は、当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
(ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報については保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(ハ) 当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定め、各事業部門がリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
・当社及び子会社は、リスク管理全体を統括する組織として「総合リスク対策委員会」を設置し、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長として「総合リスク対策委員会」を開催し、統括して危機管理にあたることとする。
(ニ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規程、職務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることとする。
・業務運営については、年度予算、中期経営計画の策定を行い、全社的な目標を設定する。各事業部門は、その目標達成のため、具体策を決定、実行する。
(ホ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、総合リスク対策委員会がグループ会社全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。なお、経営管理については、経営基本方針を定め関係会社管理規程に従い、経営企画部が子会社の状況に応じて必要な管理を行い、子会社より定期的及び随時に報告を受ける。
(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役は、経営管理本部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、その補助すべき期間中は、その使用人への指揮権は監査役に委譲され、人事異動等に関しても、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの指揮命令を受けない形で独立性を確保する。
(ト) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部者通報の通報状況及びその内容を速やかに報告する。
・前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人並びに子会社の取締役等に対して報告を求めることができることとする。監査役に報告を行ったことを理由として当該報告者が不利な取扱いを受けないよう、社内規程を制定し当該報告者を保護する。
・また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利な取扱いを受けていることが判明した場合には、社内規程により、不利な取扱いを除去するため速やかに適切な措置をとる。
(チ) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行に必要と認められる費用の支出にあたっては、当社が負担し、その費用については、速やかに支払うものとする。
(リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と代表取締役社長、代表取締役副社長との間の定期的な意見交換会を設定する。会計監査人とも緊密な連携を保ち実効性を確保する。
(ヌ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性確保のため、内部統制室を設置し、代表取締役社長を長として、財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
(ル) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方)
・当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況)
・反社会的勢力の排除を推進するために総務部を所管部署とし、また、各支店に不当要求対応の責任者を設置する。
・「反社会的勢力排除規程」等の関係規程を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
・「反社会的勢力対応マニュアル」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針とする。
・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と密な連携関係を構築する。
② 内部監査及び監査役監査
a 内部監査
社内業務監査の強化を図るため、代表取締役社長直轄組織として、内部監査室(２名)を設置しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人との協力・連携関係のもと、年間計画を立てて当社及び子会社の業務監査を行っております。
具体的には、期初に年度の内部監査計画書を策定し代表取締役社長の承認を得た後、計画に基づき監査を実施しております。監査結果はその都度代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長の指示を受けて被監査部門に改善勧告を行う実効性の高い内部監査をしております。
b 監査役監査
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されております。監査役は、取締役会などの重要な会議に出席しているほか、監査計画に基づき内部監査担当者及び会計監査人との連携をとりながら監査役監査を実施し、代表取締役の業務執行と取締役の経営行動を監視・監査しております。
c 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互に連携しており、監査の状況及び監査計画について、随時情報・意見交換を行っております。監査において改善事項があった場合は、内部監査及び監査役監査はそれぞれ改善事項の確認など、フォロー監査を実施しております。また、内部統制部門は、監査役及び会計監査人に対して内部統制システムの整備状況及びその他の重要事項などについて随時報告を行うとともに情報及び意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
a 社外取締役及び社外監査役の員数並びに各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の出縄良人氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験等を当社財務戦略活動全般に活かしていただけることを期待し、同氏を社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係等はありません。
社外取締役の御手洗徹氏は、長年にわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する高い知見を有しているとともに、海外における企業経営において得た知識・経験等を当社の経営に活かしていただけることを期待し、同氏を社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係等はありません。
社外監査役の松浦侃氏は、長年にわたり地方行政へ関わるとともに様々な業務経験を有し、その知識・経験に基づいた監査機能を発揮していただけることを期待し、社外監査役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係等はありません。
社外監査役の飯尾隆哉氏は、長年にわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する高い知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は株式会社伊予銀行の取締役であり、当社は同行からの借入金があり、また、当社グループの法人顧客であり、商品販売等の取引関係がありますが、当該取引は通常の取引の範囲内であります。
b 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。そして、この基準を満たしていること、実質的にも独立性があると判断されること、実績・経験・知見からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
c 社外取締役又は社外監査役と内部監査部門との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社社外監査役は、取締役会及び監査役会等にて社内情報の収集に努め、必要に応じて、内部統制部門である内部監査室及び会計監査人と相互に連携を取りながら、情報共有及び意見交換を行っております。
④ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
308,086 |
265,986 |
－ |
42,100 |
－ |
9 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
6,600 |
6,000 |
－ |
600 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
13,300 |
10,800 |
－ |
2,500 |
－ |
5 |
(注) １．当事業年度末現在の人員は、取締役12名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であり、上記の支給人員には、無報酬の取締役が１名在任しております。
２．上記の報酬等の総額には、平成29年３月24日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の在任中の報酬等の額を含めております。
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
連結報酬等 の総額 (千円) |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額(千円) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
大亀 裕 |
119,130 |
取締役 |
提出会社 |
102,630 |
－ |
16,500 |
－ |
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
c 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の限度額を株主総会の決議により決定しております。なお、各取締役の報酬額は、当社における一定の基準に基づき取締役会にて決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
９ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,041,438 |
千円 |
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
TOTO株式会社 |
146,881 |
679,326 |
取引関係の維持強化 |
|
株式会社ノザワ |
25,500 |
26,826 |
取引関係の維持強化 |
|
※ダントーホールディングス株式会社 |
74,400 |
14,359 |
取引関係の維持強化 |
|
※大東建託株式会社 |
186 |
3,274 |
取引関係の維持強化 |
|
※株式会社ナガワ |
100 |
456 |
取引関係の維持強化 |
|
※東建コーポレーション株式会社 |
10 |
83 |
取引関係の維持強化 |
(注) １．表中の※は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社の保有する特定投資株式の銘柄数が30銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。
２．株式会社ノザワは、平成28年９月30日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
TOTO株式会社 |
148,262 |
985,942 |
取引関係の維持強化 |
|
株式会社ノザワ |
25,500 |
36,822 |
取引関係の維持強化 |
|
※ダントーホールディングス株式会社 |
74,400 |
11,011 |
取引関係の維持強化 |
|
※大東建託株式会社 |
197 |
4,533 |
取引関係の維持強化 |
|
※株式会社ナガワ |
100 |
497 |
取引関係の維持強化 |
|
※株式会社ナック |
507 |
492 |
取引関係の維持強化 |
|
※東建コーポレーション株式会社 |
10 |
133 |
取引関係の維持強化 |
(注) 表中の※は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社の保有する特定投資株式の銘柄数が30銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
a 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
|
目細 実 |
（有限責任監査法人トーマツ） |
|
千原 徹也 |
（有限責任監査法人トーマツ） |
継続監査年数につきましては、両氏ともに７年以内であるため記載を省略しております。
b 監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
６ |
名 |
|
その他 |
２ |
名 |
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
取締役の定数は15名以内と定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約について
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ただし、現時点においては、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約は締結しておりません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
33,000 |
10,500 |
35,000 |
4,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
33,000 |
10,500 |
35,000 |
4,000 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社及び当社の連結子会社であるPT.DAIKI AXIS INDONESIAは、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬3,112千円を支払っております。
当連結会計年度
当社及び当社の連結子会社であるPT.DAIKI AXIS INDONESIAは、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬3,351千円及び非監査業務に基づく報酬2,129千円を支払っております。
当社の連結子会社であるDAIKI AXIS SINGAPORE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬2,233千円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査に係る業務であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査に係る業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査時間等を勘案し、適切に判断したうえで決定しております。