## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年３月27日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,408,800 | 12,408,800 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 12,408,800 | 12,408,800 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年７月１日 (注)１ | 6,204,400 | 12,408,800 | － | 1,983,290 | － | 1,766,394

(注) １．株式分割(１：２)による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 20 | 17 | 86 | 28 | 8 | 10,097 | 10,256 | －
所有株式数 (単元) | － | 26,111 | 1,447 | 45,570 | 1,542 | 58 | 49,341 | 124,069 | 1,900
所有株式数 の割合(％) | － | 21.0 | 1.2 | 36.7 | 1.2 | 0.1 | 39.8 | 100.0 | －

(注) １．上記の「金融機関」には、株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)の信託財産(所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)」)が所有する3,944単元を含めて記載しております。
なお、当該株式は、連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として処理しております。

２．自己株式198株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
有限会社YOUプラニング | 愛媛県松山市喜与町1-2-3 | 4,140,000 | 34.5
株式会社伊予銀行 | 愛媛県松山市南堀端町1 | 600,000 | 5.0
株式会社愛媛銀行 | 愛媛県松山市勝山町2-1 | 480,000 | 4.0
資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 394,400 | 3.3
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 360,700 | 3.0
大善　彰総 | 兵庫県西宮市 | 280,000 | 2.3
大善　磨世子 | 兵庫県西宮市 | 270,000 | 2.2
ダイキアクシス従業員持株会 | 愛媛県松山市美沢1-9-1 | 238,900 | 2.0
松浦　一夫 | 三重県四日市市 | 200,100 | 1.7
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 140,300 | 1.1
計 | － | 7,104,400 | 59.1

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 357,000株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 140,300株

２．資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)の所有株式394,400株は、株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)制度導入に伴う当社株式であります。
なお、当該株式は、連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として処理しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 12,406,800 | 124,068 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 12,408,800 | － | －
総株主の議決権 | － | 124,068 | －

(注) １．株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式394,400株(議決権の数3,944個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ダイキアクシス | 愛媛県松山市美沢1-9-1 | 100 | － | 100 | 0.0
計 | － | 100 | － | 100 | 0.0

(注)　株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式394,400株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

#### １．役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2014年２月21日開催の取締役会において、役職員の業績および株価に対するインセンティブを高め、これまで以上に役職員一丸となって業績および企業価値の向上に注力することを目的とした「株式給付信託型BBT」(以下、「BBT信託」という。)および「株式給付信託型J-ESOP」(以下、「J-ESOP信託」という。)の導入を決議いたしました。

当社は、制定した役員株式給付規程および株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得させるために、信託に金銭を拠出し、信託はこれを原資として当社株式を取得いたします。

BBT信託は、役員株式給付規程に基づき当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に業績達成度合いに応じてポイントを付与し、付与されたポイントに応じた当社株式を給付する仕組みであります。J-ESOP信託は、株式給付規程に基づき当社グループの従業員に業績貢献度等に応じてポイントを付与し、付与されたポイントに応じた当社株式を給付する仕組みであります。

#### ２．従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額

2014年８月29日付で167,200千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が162,700株取得しております。また、2017年９月14日付で追加で161,576千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が122,900株を取得しております。

なお、2017年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、2019年12月31日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式は、394,400株であります。

##### ３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

BBT信託は、役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)を対象としております。

J-ESOP信託は、株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社グループの従業員を対象としております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　－　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 198 | － | 198 | －

(注) １．保有自己株式数には、BBT信託およびJ-ESOP信託が所有する当社株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題と位置付けております。

今後の配当政策といたしましては、株主への安定的な利益還元と会社の継続的な成長を実現するため、各期の連結業績、配当性向および内部留保を総合的に勘案した上で配当を行っていくことを基本方針といたします。なお、剰余金の配当は、６月30日を基準日とする中間配当および期末配当の年２回としており、中間配当および期末配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

上記基本方針に基づき、当連結会計年度の期末配当金につきましては１株当たり12円といたしました。

次期の配当につきましては、中間配当金を１株当たり12円、期末配当金を１株当たり12円とし、通期では１株当たり24円とさせていただく予定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な戦略投資として利用していく予定であります。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2019年８月８日 取締役会 | 148,903 | 12.00
2020年３月27日 定時株主総会 | 148,903 | 12.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① 企業統治の体制

###### a コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

グローバル企業として企業価値を向上させ、当社の株主をはじめ従業員、取引先、地域社会等の全てに対して社会的責任を果たしていくため、コーポレートガバナンスの充実が必要不可欠であると認識しており、その基本は「迅速で効率的な事業運営」「内部統制体制の整備・改善」ならびに「透明性の確保」であると考えております。

また、コンプライアンス(法令遵守)の強化および定着化の推進ならびに決算情報および重要な経営情報等のタイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーとの双方向コミュニケーションを行い、経営の透明性を高め、市場との信頼関係構築に努めております。

###### b 企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査等委員会の決定機関を設置しております。

また、その他の意思決定機関としては常務会、総合リスク対策委員会を設けております。

会社の各機関の内容および目的は以下のとおりであります。

###### (取締役会)

会社の意思決定機関であります取締役会は、常勤取締役７名および非常勤取締役５名(監査等委員である取締役３名を含む。)の計12名で構成されており、毎月１回開催する定例取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要事項の意思決定および業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性および公正性等について適宜検討し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項を決議しております。

なお、監査等委員でない取締役(社内)および社外取締役の選任方針は、特に以下について考慮するとともに、人格等を総合的に判断し、指名を行っております。

<取締役(監査等委員である取締役を除く。)>

・当社の経営理念に基づき、当社のみならず当社を取り巻く社会の発展に貢献することを期待できる者

・管掌部門のみならずグループ全体の利益を考え、行動できる者

・法令および企業倫理の遵守に徹する見識を有する者

<独立社外取締役>

・東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、経営・法務・財務および会計等に豊富な知識と経験を有している者

・存在する課題の把握に努め、一般株主利益への配慮がなされるよう、経営陣に対して意見表明や指導を行うことができる者

###### (監査等委員会)

監査等委員である取締役は、役職員やその他関連する者との随時意見交換・意見聴取をはじめ、子会社を含めた諸会議などの横断的な関与を可能としており、監査計画に基づき監査等委員会監査を実施し、取締役の職務執行を監査・監督をすることとしております。

なお、監査等委員である取締役の選任方針は、特に以下について考慮するとともに、人格等を総合的に判断し、指名を行っております。

<監査等委員である取締役>

・当社の経営理念に基づき、法令および定款違反の未然防止の観点も含め、中立かつ客観的な視点で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査・監督、意見表明することができる者

・監査に対する知識の向上に努めることのできる者

<独立社外取締役>

・東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、経営・法務・財務および会計等に豊富な知識と経験を有している者

・存在する課題の把握に努め、一般株主利益への配慮がなされるよう、経営陣に対して意見表明や指導を行うことができる者

###### (常務会)

重要な会議体として常務会を設置しており、取締役会で決議された事項を実行するためのより詳細な決定や、予算の消化推進状況および予実差異の分析報告等を行っております。また、経営状況、業務遂行上の問題点および各部門間の牽制機能等について把握に努めております。なお、出席者については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のほか、議題に応じて適宜出席が必要な者(執行役員その他関連所属長、子会社役員等)が参加することで、より迅速で効率的な事業運営の実現とグループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の充実を目指しております。

###### (総合リスク対策委員会)

リスクおよび法令違反については、第一次的には各部門において対応いたしますが、各部門において対応が困難である場合または全社的に考えるべきリスクおよび法令違反については、代表取締役社長に報告され、代表取締役社長の判断により総合リスク対策委員会に報告され、審議されます。

総合リスク対策委員会は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るため、取締役会の直属機関として設置しております。総合リスク対策委員会では代表取締役社長が委員長であり、取締役、その他委員長に指名された者が委員となっています。

また、監査等委員である取締役、内部監査室長およびその他委員長に指名された者をオブザーバーとしています。原則年４回、更に必要に応じて随時開催され、リスク管理に関する方針、施策および制度に関する事項や、コンプライアンス違反等に関する相談・通報・調査結果、事故・クレームの発生状況、その他リスク管理に関する当社の現況・問題点および新たなリスク要因の検討について審議し、関係部署への指示等によりリスク管理を行っております。なお、それらの指示が適切に運用されているかについては、監査等委員会がモニタリングを行い、その結果を取締役会に報告することとしております。

###### (会計監査人)

会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法および金融商品取引法の規定に基づく監査のほか、会計上の課題について随時協議を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。

各機関の構成員は次のとおりであります。

(◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 常務会 | 総合リスク 対策委員会
代表取締役社長 CEO CGO | 大亀　裕 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 副社長執行役員 CFO 戦略事業本部長 | 堀淵　昭洋 | ○ |  | ○ | ○
取締役 専務執行役員 住宅機器事業本部長 | 馬場　一弘 | ○ |  | ○ | ○
取締役 専務執行役員 環境機器事業本部長 | 中山　繁樹 | ○ |  | ○ | ○
取締役 常務執行役員 環境機器事業本部副本部長 | 髙岡　慎也 | ○ |  | ○ | ○
取締役 常務執行役員 CIO 社長室長 | 大亀　裕貴 | ○ |  | ○ | ○
社外取締役 | 出縄　良人 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 御手洗　徹 | ○ |  |  | ○
社外取締役(監査等委員) | 松浦　侃 | ○ | ◎ |  |
社外取締役(監査等委員) | 竹内　哲夫 | ○ | ○ |  |
社外取締役(監査等委員) | 髙橋　祥子 | ○ | ○ |  |
その他(執行役員) | － |  |  |  | ８名

当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。

(現状の体制を採用している理由)

当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役の職務執行における監査・監督機能を強化することを通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、2019年３月26日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

##### c 業務の適正を確保するための体制

#### (イ) 当社の取締役・使用人に相当するものの職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制に係る規程とともに、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、コンプライアンス全体を統括する組織として、「総合リスク対策委員会」を設置する。

・コンプライアンスの推進については、総務部で統括することとし、同部を中心に役職員教育を行う。これらの活動は定期的に取締役会および監査等委員会に報告されるものとする。

・また、コンプライアンス等に関する情報について、通常の報告ルートとは異なる内部通報制度を整備するとともに、公益通報者保護法の趣旨に沿って制定された規程により、その運用を行うこととする。

・監査等委員会は、当社の法令遵守体制および内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

#### (ロ)　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報については保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。取締役および監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

#### (ハ) 当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定め、各事業部門がリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

・当社および子会社は、リスク管理全体を統括する組織として「総合リスク対策委員会」を設置し、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長として「総合リスク対策委員会」を開催し、統括して危機管理にあたることとする。

#### (ニ) 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規程、職務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任ならびに執行手続の詳細について定めることとする。

・業務運営については、年度予算、中期経営計画の策定を行い、全社的な目標を設定する。各事業部門は、その目標達成のため、具体策を決定、実行する。

#### (ホ) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、総合リスク対策委員会がグループ会社全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。なお、経営管理については、経営基本方針を定め関係会社管理規程に従い、財務部が子会社の状況に応じて必要な管理を行い、子会社より定期的および随時に報告を受ける。

#### (ヘ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会は、経営管理統括部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、その補助すべき期間中は、その使用人への指揮権は監査等委員会に委譲され、人事異動等に関しても、監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けない形で独立性を確保する。

#### (ト) 当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、使用人等から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

・当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部者通報の通報状況およびその内容を速やかに報告する。

・前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役および使用人ならびに子会社の取締役等に対して報告を求めることができることとする。監査等委員会に報告を行ったことを理由として当該報告者が不利な取扱いを受けないよう、社内規程を制定し当該報告者を保護する。

・また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利な取扱いを受けていることが判明した場合には、社内規程により、不利な取扱いを除去するため速やかに適切な措置をとる。

#### (チ) 監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用の支出にあたっては、当社が負担し、その費用については、速やかに支払うものとする。

#### (リ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会と代表取締役社長、取締役副社長執行役員との間の定期的な意見交換会を設定する。会計監査人とも緊密な連携を保ち実効性を確保する。

#### (ヌ)　財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性確保のため、内部統制室を設置し、代表取締役社長を長として、財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

(ル) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方およびその整備状況

(反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方)

・当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。

・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況)

・反社会的勢力の排除を推進するために総務部を所管部署とし、また、各支店に不当要求対応の責任者を設置する。

・「反社会的勢力排除規程」等の関係規程を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

・「反社会的勢力対応マニュアル」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針とする。

・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センターおよび弁護士等の外部専門機関と密な連携関係を構築する。

##### ② 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ただし、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。

b　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

c　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

③　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役を除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法425条第１項に定める最低責任限度額であります。

##### ④ 取締役の定数

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内と定款に定めております。

##### ⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 CEO CGO | 大亀 裕 | 1960年５月26日 |
1987年４月 | ダイキ株式会社入社
2004年４月 | ダイキ株式会社代表取締役専務
2005年７月 | 当社設立　代表取締役社長
2012年４月 | 株式会社シルフィード代表取締役社長
2013年10月 | PT.BETSINDO AQUATEK SEJAHTERA(現、PT.DAIKI AXIS INDONESIA) 代表取締役社長
2015年５月 | DCMダイキ株式会社取締役(現任)
2016年５月 | DCMホールディングス株式会社取締役(現任)
2017年３月 | 当社代表取締役社長グローバル事業本部長
2019年３月 | 当社代表取締役社長CEO CGO(現任)
| (注)２ | 116,800
取締役 副社長執行役員CFO 戦略事業本部長 | 堀淵 昭洋 | 1959年６月５日 |
1989年10月 | ダイキ株式会社入社
2005年７月 | 当社設立 取締役
2007年１月 | 当社取締役経営管理本部長
2011年３月 | 当社常務取締役経営管理本部長
2015年３月 | 当社専務取締役経営管理本部長
2017年３月 | 株式会社シルフィード代表取締役社長(現任)
2019年３月 | 当社取締役副社長執行役員CFO CIO 戦略事業本部長
2020年１月 | 当社取締役副社長執行役員CFO 戦略事業本部長(現任)
| (注)２ | 37,200
取締役 専務執行役員 住宅機器事業本部長 | 馬場 一弘 | 1959年11月27日 |
1982年９月 | ダイキ商事株式会社入社
2005年10月 | 当社入社 執行役員高松支店長
2007年３月 | 当社取締役大阪支社長兼高松支店長
2008年１月 | 当社取締役大阪支社長
2015年３月 | 当社常務取締役大阪支社長
2015年４月 | 当社常務取締役西日本営業本部長
2017年３月 | 当社常務取締役住宅機器事業本部長
2019年３月 | 当社取締役専務執行役員住宅機器事業本部長(現任)
| (注)２ | 11,600
取締役 専務執行役員 環境機器事業本部長 | 中山 繁樹 | 1961年９月14日 |
1985年３月 | ダイキ株式会社入社
2005年10月 | 当社入社
2006年７月 | 当社福岡支店長
2010年１月 | 当社東京支社長
2010年３月 | 当社取締役東京支社長
2015年３月 | 当社常務取締役東京支社長
2015年４月 | 当社常務取締役東日本営業本部長
2017年３月 | 当社常務取締役環境機器事業本部長
2019年３月 | 当社取締役専務執行役員環境機器事業本部長(現任)
2019年３月 | 株式会社ダイテク代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 2,000
取締役 常務執行役員 環境機器事業本部副本部長 | 髙岡 慎也 | 1964年12月14日 |
1989年９月 | ダイキ株式会社入社
2005年10月 | 当社入社
2010年３月 | 大器環保工程(大連)有限公司董事長
2011年４月 | 当社東京支社東京施設管理部長
2013年３月 | 当社取締役東京支社東京施設管理部長
2015年４月 | 当社取締役関西営業本部長
2017年３月 | 当社取締役技術事業部長
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員環境機器事業本部副本部長(現任)
| (注)２ | 7,200
取締役 常務執行役員CIO 社長室長 | 大亀　裕貴 | 1992年５月21日 |
2016年４月 | 株式会社日立製作所入社
2018年４月 | 当社入社　グローバル事業本部事業本部長付マネージャー
2018年４月 | DAIKI AXIS SINGAPORE PTE.LTD.取締役(現任)
2018年11月 | CRYSTAL CLEAR CONTRACTOR PTE.LTD.取締役(現任)
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員社長室長
2020年１月 | 当社取締役常務執行役員CIO 社長室長(現任)
| (注)２ | 8,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 経営管理統括部長 | 本田　和博 | 1970年５月３日 |
2005年10月 | 当社入社
2013年４月 | 当社経営管理本部付東武産業株式会社(現、株式会社トーブ)業務部長
2015年４月 | 当社経営管理本部総務部長
2017年４月 | 株式会社シルフィード監査役
2019年３月 | 当社執行役員経営管理本部長兼総務部長
2019年４月 | 当社執行役員経営管理統括部長兼総務部長
2020年１月 | 当社執行役員経営管理統括部長兼人事部長
2020年１月 | 株式会社トーブ代表取締役社長(現任)
2020年３月 | 当社取締役執行役員経営管理統括部長兼人事部長(現任)
| (注)２ | 2,000
取締役 | 出縄 良人 | 1961年１月31日 |
1983年６月 | 監査法人太田哲三事務所(現、EY新日本有限責任監査法人)入社
1987年３月 | 公認会計士登録
1993年２月 | 株式会社ディー・ブレイン設立 代表取締役
1993年７月 | 出縄公認会計士事務所設立 所長(現任)
1997年７月 | ディー・ブレイン証券株式会社設立 取締役
1999年３月 | ディー・ブレイン証券株式会社代表取締役
2010年11月 | 株式会社出縄＆カンパニー設立 代表取締役(現任)
2014年３月 | 当社取締役(現任)
2015年５月 | DANベンチャーキャピタル株式会社設立　代表取締役(現任)
| (注)２ | ―
取締役 | 御手洗　徹 | 1951年２月１日 |
1975年４月 | 株式会社三和銀行(現：株式会社三菱UFJ銀行)入行
2006年７月 | オリックス株式会社入社
2007年１月 | ORIX Asia Limited　代表取締役社長
2016年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | ―
取締役(監査等委員) | 松浦 侃 | 1947年10月31日 |
1970年４月 | 愛媛県庁入庁
2004年４月 | 農林水産部管理局長
2006年４月 | 農林水産部えひめブランド推進統括監
2008年４月 | 松山市産業経済部農林水産部農林水産指導監
2013年３月 | 松山市役所退職
2014年３月 | 当社監査役
2019年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
取締役(監査等委員) | 竹内　哲夫 | 1957年７月18日 |
1980年４月 | 株式会社伊予銀行入行
2005年７月 | 株式会社伊予銀行福岡支店長
2009年８月 | 株式会社伊予銀行システム部長
2011年６月 | 株式会社伊予銀行取締役システム部長
2015年６月 | 株式会社伊予銀行常務執行役員システム部長
2016年６月 | 株式会社伊予銀行常務取締役CIO(現任)
2019年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
取締役(監査等委員) | 髙橋 祥子 | 1979年１月１日 |
2005年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2006年10月 | 東京弁護士会登録、スプリング法律事務所入所
2013年１月 | スプリング法律事務所パートナー弁護士(現任)
2015年10月 | 株式会社棋創社監査役
2017年６月 | 日本女性法律家協会幹事(現任)
2019年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －
計 | 184,800

(注) １．出縄良人、御手洗徹、松浦侃、竹内哲夫および髙橋祥子は、社外取締役であります。

２．2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する株主総会の終結の時までであります。

３．2019年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する株主総会の終結の時までであります。

４．取締役大亀裕貴は、代表取締役社長大亀裕の長男であります。

##### (社外取締役)

###### a 社外取締役の員数ならびに各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役の出縄良人氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験等を当社財務戦略活動全般に活かしていただけることを期待し、同氏を社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係等はありません。

社外取締役の御手洗徹氏は、長年にわたり金融機関に在籍し、財務および会計に関する高い知見を有しているとともに、海外における企業経営において得た知識・経験等を当社の経営に活かしていただけることを期待し、同氏を社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係等はありません。

社外取締役の松浦侃氏は、長年にわたり地方行政へ関わるとともに様々な業務経験を有し、その知識・経験に基づいた監査機能を発揮していただけることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係等はありません。

社外取締役の竹内哲夫氏は、長年にわたり金融機関に在籍し、財務および会計に関する高い知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は株式会社伊予銀行の取締役であり、当社は同行からの借入金があり、また、当社グループの法人顧客であり、商品販売等の取引関係がありますが、当該取引は通常の取引の範囲内であります。

社外取締役の髙橋祥子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有し、それらに基づいた監査機能を発揮していただけることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係等はありません。

当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

###### b 社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、会社法および東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。そして、この基準を満たしていること、実質的にも独立性があると判断されること、実績・経験・知見からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。

###### c 社外取締役と内部監査部門との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社社外取締役は、取締役会および監査等委員会等にて社内情報の収集に努め、必要に応じて、内部統制部門である内部監査室および会計監査人と相互に連携を取りながら、情報共有および意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査および内部監査

###### a 監査等委員会監査

監査等委員である取締役は、役職員やその他関連する者との随時意見交換・意見聴取をはじめ、子会社を含めた諸会議などの横断的な関与を可能としており、監査計画に基づき内部監査担当者および会計監査人との連携をとりながら監査等委員会監査を実施し取締役の職務執行を監査・監督することとしております。

###### b 内部監査

社内業務監査の強化を図るため、代表取締役社長直轄組織として、内部監査室(３名)を設置しております。内部監査室は、監査等委員会および会計監査人との協力・連携関係のもと、年間計画を立てて当社および子会社の業務監査を行っております。

具体的には、期初に年度の内部監査計画書を策定し代表取締役社長の承認を得た後、計画に基づき監査を実施しております。監査結果はその都度代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長の指示を受けて被監査部門に改善勧告を行う実効性の高い内部監査をしております。

###### c 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査、監査等委員会監査および会計監査は、相互に連携しており、監査の状況および監査計画について、随時情報・意見交換を行っております。監査において改善事項があった場合は、内部監査および監査等委員会監査はそれぞれ改善事項の確認など、フォロー監査を実施しております。また、内部統制部門は、監査等委員会および会計監査人に対して内部統制システムの整備状況およびその他の重要事項などについて随時報告を行うとともに情報および意見交換を行っております。

##### ② 会計監査の状況

###### a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b 業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名

目細　実 | (有限責任監査法人トーマツ)
千原　徹也 | (有限責任監査法人トーマツ)

継続監査年数につきましては、両氏ともに７年以内であるため記載を省略しております。

###### c 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ７ | 名
その他 | ５ | 名

d 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選任にあたっては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されており監査日数・監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることなどにより総合的に判断しております。

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨および解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

e 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人の監査体制および監査の品質管理体制、監査計画、監査の実施状況等はいずれも適切であり、同監査法人による監査は適切、妥当であると評価しております。

##### ③　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 38,000 | － | 39,000 | 6,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38,000 | － | 39,000 | 6,000

当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用準備に係る助言・指導業務および企業買収に係る財務調査費用であります。

b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬（aを除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | － | － | 21,768
連結子会社 | 2,384 | － | 3,675 | －
計 | 2,384 | － | 3,675 | 21,768

当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務であります。

c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の連結子会社であるDAIKI AXIS SINGAPORE PTE.LTD.において、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して支払う報酬であります。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるDAIKI AXIS SINGAPORE PTE.LTD.、DAIKI AXIS INDIA PRIVATE LIMITEDにおいて、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して支払う報酬であります。

d 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査時間帯を勘案し、適切に判断したうえで決定しております。

e 監査等委員会等が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当連結会計年度の会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等について審議した結果、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断し、会計監査人の報酬について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬の額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役の報酬総額の限度額をそれぞれ株主総会の決議により決定しております。なお、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は当社における一定の基準に基づき取締役会にて決定し、監査等委員である各取締役の報酬額は監査等委員会にて協議・決定しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、2019年３月26日開催の第14回定時株主総会において年額３億50百万円以内(うち、社外取締役15百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と決議しております。監査等委員である取締役については、2019年３月26日開催の第14回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名、監査等委員である取締役３名であります。

当社の役員の報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬(固定報酬)と業績に連動して変動する賞与(業績連動報酬)によって構成されております。なお、「業績連動報酬」と「業績連動報酬以外の報酬等」の支給割合の決定に関する方針は定めておりませんが、「業績連動報酬」は、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するように、当社が目標とする経営指標に掲げている連結当期純利益目標に対する達成度に応じて支給することとしております。

また、2014年３月28日開催の第９回定時株主総会において当社の取締役(社外取締役および使用人兼務取締役を除く。)を対象に、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型の株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、2019年３月26日開催の第14回定時株主総会において上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬３億50百万円とは別枠で年額90百万円以内としております。当該株主総会終結時において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名であります。なお、当連結会計年度においては、業績連動報酬に係る指標と2019年12月期の指標と業績等を鑑み支給しておりません。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員および社外取締役を除く。) | 245,123 | 245,123 | － | － | 10
監査等委員 (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | －
監査役 (社外監査役を除く。) | 1,500 | 1,500 | － | － | 1
社外役員 | 17,100 | 17,100 | － | － | 6

(注) １．当社は、2019年３月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名(うち社外取締役２名)および取締役(監査等委員)３名(うち社外取締役３名)であります。

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(千円)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
大亀 裕 | 104,770 | 取締役 | 提出会社 | 104,770 | － | －

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である株式投資に区分しております。なお、純投資目的とは株価の変動または株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、取引先との良好な関係の構築、事業の円滑な推進および当社の企業価値の向上を前提として、上場株式を政策保有目的で保有する場合がありますが、定期的に経済合理性や保有意義等を検討するとともに取引先企業の意向を調整し縮減する方針です。なお、経済合理性については、取引状況、株式の投資利回りと当社資本コストとの比較等により検討いたします。

また、保有株式の議決権行使にあたっては、当社企業価値の維持向上および良好な取引関係の維持発展の観点から議案内容を検討し適切に行使いたします。

###### ｂ 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 71,489

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 8,023 | 取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
TOTO株式会社 | 9,576 | 8,032 | 安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 | 無
44,435 | 30,602
株式会社ノザワ | 25,500 | 25,500 | 安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無
19,099 | 23,817
大東建託株式会社 | 226 | 210 | 安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 | 無
3,053 | 3,158
ダントーホールディングス株式会社 | 20,400 | 20,400 | 安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無
2,325 | 2,142
株式会社ナック | 1,731 | 1,106 | 安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 | 無
1,757 | 1,132
株式会社ナガワ | 100 | 100 | 安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無
818 | 557

(注)１．保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式のすべての銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難でありますが、当社では、定期的に経済合理性や保有意義等を検証し、必要な対応を実施しております。なお、経済合理性については、取引状況、株式の投資利回りと当社資本コストとの比較等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。