(注) １．新株予約権の行使により提出日現在の発行済株式が7,800株増加しております。
２．提出日現在発行数には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
※ 新株予約権の発行時(2020年９月７日)における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株、割当株式数((注)３．(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額((注)５．(2)に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、(注)３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
(2) 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の92％に相当する金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に(注)２．(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
下限行使価額は、当初805円とする。ただし、(注)７の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
2,500,000株(2020年９月７日現在の発行済株式総数に対する割合は20.15％)
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達の下限
1,812,500千円((注)２．(1)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする下記の条項が設けられている。
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、2023年９月７日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
③ 当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合または当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
④ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．本新株予約権の目的である株式の種類および数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類および総数は、当社普通株式2,500,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、下記(2)ないし(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当てまたは併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
(3) 当社が(注)７の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、(注)７に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)７．(2)、(5)および(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)７．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．各本新株予約権の払込金額
金157円(本新株予約権の目的である株式１株当たり1.57円)
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初875円とする。ただし、行使価額は(注)６に従い、修正または調整される。
６．行使価額の修正
(1) 行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が805円(以下「下限行使価額」といい、(注)７の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(2) 前号の規定に関わらず、当社は、2020年９月８日以降、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、725円(ただし、(注)７の規定を準用して調整される。)に修正される。ただし、当社またはその企業集団(連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第２項および第167条第２項に定める事実を含むがこれに限らない。)が存在する場合には、当社は、本号に基づく下限行使価額の修正を行うことができない。
７．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または、変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後株式行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行または付与する場合(無償割当てによる場合を含む。ただし、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降または(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)６．(1)に基づく行使価額の修正日または(注)６．(2)に基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額および下限行使価額((注)６．(2)に基づく修正後の下限行使価額を含む。)の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額および資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を(注)３の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
９．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるモルガン・スタンレーMUFJ証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結した本割当契約において、下記の内容について合意した。
(1) 行使許可条項
本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割当先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要および市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対して行使許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっている。
なお、当社が割当先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結した本割当契約には、下記の内容が含まれる。
① 割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書)という。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」という。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できる。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができるが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできない。
② 当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなる。
③ 当社は、行使許可を行った場合または行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示する。
(2) 本新株予約権の買入請求条項
発行会社が吸収分割または新設分割(発行会社が分割会社となる場合に限る。)につき発行会社の株主総会で承認決議した場合、割当先は、当該吸収分割または新設分割の効力発生日の15取引日前まで(同日を含む。)の期間中に、発行会社に対して通知を行うことにより、その保有する本新株予約権を払込金額と同額で買い取ることを請求するすることができる。
発行会社は、上記の請求を受けた場合、速やかに(かつ当該吸収分割または新設分割の効力発生日より前に)残存する本新株予約権の全部を本新株予約権に係る払込金額で買い入れるものとする。
10．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容
割当先であるモルガン・スタンレーMUFJ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権行の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
11．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
当社ならびに当社の役員、役員関係者および大株主は、割当先との間において、株券貸借契約を締結する予定はありません。
12．その他の投資の保護を図るために必要な事項
(1) 割当先による行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規定第434条第１項および同施行規定第436条第１項ないし第５項の定めに基づき、割当先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換または行使を制限するよう措置(割当先が本新株予約権を第三者に売却する場合およびその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換または行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。)を講じる。
該当事項はありません。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年６月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
(注) 株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式386,000株(議決権の数3,860個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。
(注) 株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式386,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、四半期連結財務諸表においては自己株式として処理しております。
該当事項はありません。