## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年３月26日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,788,800 | 13,093,600 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 12,788,800 | 13,093,600 | － | －

(注)　１．新株予約権の行使により提出日現在の発行済株式が304,800株増加しております。

２．提出日現在発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第三者割当てによる第２回新株予約権(2020年９月７日発行)
決議年月日 | 2020年８月21日
新株予約権の数(個)　※ | 21,200　[18,152]
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)　※ | 普通株式　2,120,000　[1,815,200]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 157　(注)４,５,６,７
新株予約権の行使期間　※ | 2020年９月８日～2023年９月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)　※ | (注)８
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －
金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とする場合には、その旨ならびに当該財産の内容および価額　※ | －
取得条項に関する事項　※ | (注)２

※　当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から、提出日の前月末現在(2021年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(1)　本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株、割当株式数((注)３．(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額((注)５．(2)に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、(注)３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(2)　行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の92％に相当する金額に修正される。

(3)　行使価額の修正頻度

行使の際に(注)２．(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)　行使価額の下限

下限行使価額は、当初805円とする。ただし、(注)７の規定を準用して調整される。

(5)　割当株式数の上限

2,500,000株(2020年９月７日現在の発行済株式総数に対する割合は20.15％)

(6)　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達の下限

1,812,500千円((注)２．(1)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

(7)　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする下記の条項が設けられている。

①　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。

②　当社は、2023年９月７日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

③　当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合または当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

④　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

３．本新株予約権の目的である株式の種類および数

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類および総数は、当社普通株式2,500,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、下記(2)ないし(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)　当社が当社普通株式の分割、無償割当てまたは併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)　当社が(注)７の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、(注)７に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(4)　本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)７．(2)、(5)および(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)７．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．各本新株予約権の払込金額

金157円(本新株予約権の目的である株式１株当たり1.57円)

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初875円とする。ただし、行使価額は(注)６に従い、修正または調整される。

６．行使価額の修正

(1)行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が805円(以下「下限行使価額」といい、(注)７の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(2)前号の規定に関わらず、当社は、2020年９月８日以降、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、725円(ただし、(注)７の規定を準用して調整される。)に修正される。ただし、当社またはその企業集団(連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第２項および第167条第２項に定める事実を含むがこれに限らない。)が存在する場合には、当社は、本号に基づく下限行使価額の修正を行うことができない。

７．行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または、変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

| 既発行株式数＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後株式行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行または付与する場合(無償割当てによる場合を含む。ただし、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降または(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 上記①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)　上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)６．(1)に基づく行使価額の修正日または(注)６．(2)に基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額および下限行使価額((注)６．(2)に基づく修正後の下限行使価額を含む。)の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額および資本組入額

(1)　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を(注)３の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結した本割当契約において、下記の内容について合意した。

(1)　行使許可条項

本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割当先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要および市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対して行使許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっている。

なお、当社が割当先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結した本割当契約には、下記の内容が含まれる。

①　割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書)という。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」という。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できる。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができるが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできない。

②　当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなる。

③　当社は、行使許可を行った場合または行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示する。

(2)　本新株予約権の買入請求条項

発行会社が吸収分割または新設分割(発行会社が分割会社となる場合に限る。)につき発行会社の株主総会で承認決議した場合、割当先は、当該吸収分割または新設分割の効力発生日の15取引日前まで(同日を含む。)の期間中に、発行会社に対して通知を行うことにより、その保有する本新株予約権を払込金額と同額で買い取ることを請求するすることができる。

発行会社は、上記の請求を受けた場合、速やかに(かつ当該吸収分割または新設分割の効力発生日より前に)残存する本新株予約権の全部を本新株予約権に係る払込金額で買い入れるものとする。

10．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容

割当先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権行の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

11．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

当社ならびに当社の役員、役員関係者および大株主は、割当先との間において、株券貸借契約を締結する予定はありません。

12．その他の投資の保護を図るために必要な事項

(1)　割当先による行使制限措置

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規定第434条第１項および同施行規定第436条第１項ないし第５項の定めに基づき、割当先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換または行使を制限するよう措置(割当先が本新株予約権を第三者に売却する場合およびその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換または行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。)を講じる。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 (2020年10月１日から 2020年12月31日まで) | 第16期 (2020年１月１日から 2020年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 3,800 | 3,800
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 380,000 | 380,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 859 | 859
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 349,887 | 349,887
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 3,800
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 380,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 859
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 349,887

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年７月１日 (注)１ | 6,204,400 | 12,408,800 | － | 1,983,290 | － | 1,766,394
2020年10月26日～ 2020年12月14日 (注)２ | 380,000 | 12,788,800 | 175,241 | 2,158,531 | 175,241 | 1,941,636

(注) １．株式分割(１：２)による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式が304,800株、資本金および資本準備金がそれぞれ152,085千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 21 | 16 | 57 | 32 | 8 | 5,972 | 6,106 | －
所有株式数 (単元) | － | 26,377 | 1,548 | 45,577 | 1,093 | 45 | 53,226 | 127,866 | 2,200
所有株式数 の割合(％) | － | 20.6 | 1.2 | 35.6 | 0.9 | 0.0 | 41.6 | 100.0 | －

(注) １．上記の「金融機関」には、株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)の信託財産(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託E口)」)が所有する3,835単元を含めて記載しております。
なお、当該株式は、連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として処理しております。

２．自己株式198株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社YOUプラニング | 愛媛県松山市喜与町1-2-2 | 4,140,000 | 33.4
株式会社伊予銀行 | 愛媛県松山市南堀端町1 | 600,000 | 4.8
株式会社愛媛銀行 | 愛媛県松山市勝山町2-1 | 480,000 | 3.9
株式会社日本カストディ銀行(信託E口) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 383,500 | 3.1
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 376,700 | 3.0
大善　彰総 | 兵庫県西宮市 | 334,000 | 2.7
大善　磨世子 | 兵庫県西宮市 | 324,000 | 2.6
ダイキアクシス従業員持株会 | 愛媛県松山市美沢1-9-1 | 245,800 | 2.0
松浦　一夫 | 三重県四日市市 | 208,200 | 1.7
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 199,400 | 1.6
計 | － | 7,291,600 | 58.8

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 372,300株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 196,600株

２．株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の所有株式383,500株は、株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)制度導入に伴う当社株式であります。
なお、当該株式は、連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として処理しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 12,786,500 | 127,865 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 12,788,800 | － | －
総株主の議決権 | － | 127,865 | －

(注) １．株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式383,500株(議決権の数3,835個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年12月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ダイキアクシス | 愛媛県松山市美沢1-9-1 | 100 | － | 100 | 0.0
計 | － | 100 | － | 100 | 0.0

(注)　株式給付信託(BBT)および株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式383,500株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

#### １．役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2014年２月21日開催の取締役会において、役職員の業績および株価に対するインセンティブを高め、これまで以上に役職員一丸となって業績および企業価値の向上に注力することを目的とした「株式給付信託型BBT」(以下、「BBT信託」という。)および「株式給付信託型J-ESOP」(以下、「J-ESOP信託」という。)の導入を決議いたしました。

当社は、制定した役員株式給付規程および株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得させるために、信託に金銭を拠出し、信託はこれを原資として当社株式を取得いたします。

BBT信託は、役員株式給付規程に基づき当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に業績達成度合いに応じてポイントを付与し、付与されたポイントに応じた当社株式を給付する仕組みであります。J-ESOP信託は、株式給付規程に基づき当社グループの従業員に業績貢献度等に応じてポイントを付与し、付与されたポイントに応じた当社株式を給付する仕組みであります。

#### ２．従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額

2014年８月29日付で167,200千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が162,700株取得しております。また、2017年９月14日付で追加で161,576千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が122,900株を取得しております。

なお、2017年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、当連結会計年度末現在において資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式は、383,500株であります。

##### ３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

BBT信託は、役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)を対象としております。

J-ESOP信託は、株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社グループの従業員を対象としております。

(注)　資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となっております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　－　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 198 | － | 198 | －

(注) １．保有自己株式数には、BBT信託およびJ-ESOP信託が所有する当社株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題と位置付けております。

今後の配当政策といたしましては、株主への安定的な利益還元と会社の継続的な成長を実現するため、各期の連結業績、配当性向および内部留保を総合的に勘案した上で配当を行っていくことを基本方針といたします。なお、剰余金の配当は、６月30日を基準日とする中間配当および期末配当の年２回としており、中間配当および期末配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

上記基本方針に基づき、当連結会計年度の期末配当金につきましては１株当たり12円といたしました。

次期の配当につきましては、中間配当金を１株当たり12円、期末配当金を１株当たり12円とし、通期では１株当たり24円とさせていただく予定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な戦略投資として利用していく予定であります。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2020年８月12日 取締役会 | 148,903 | 12.00
2021年３月26日 定時株主総会 | 153,463 | 12.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

グローバル企業として企業価値を向上させ、当社の株主をはじめ従業員、取引先、地域社会等の全てに対して社会的責任を果たしていくため、コーポレートガバナンスの充実が必要不可欠であると認識しており、その基本は「迅速で効率的な事業運営」「内部統制体制の整備・改善」ならびに「透明性の確保」であると考えております。

また、コンプライアンス(法令遵守)の強化および定着化の推進ならびに決算情報および重要な経営情報等のタイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーとの双方向コミュニケーションを行い、経営の透明性を高め、市場との信頼関係構築に努めております。

###### ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査等委員会の決定機関を設置しております。

また、その他の意思決定機関としては常務会、総合リスク対策委員会を設けております。

会社の各機関の内容および目的は以下のとおりであります。

###### (取締役会)

会社の意思決定機関であります取締役会は、常勤取締役７名および非常勤取締役５名(監査等委員である取締役３名を含む。)の計12名で構成されており、毎月１回開催する定例取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要事項の意思決定および業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性および公正性等について適宜検討し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項を決議しております。

なお、監査等委員でない取締役(社内)および社外取締役の選任方針は、特に以下について考慮するとともに、人格等を総合的に判断し、指名を行っております。

<取締役(監査等委員である取締役を除く。)>

・当社の経営理念に基づき、当社のみならず当社を取り巻く社会の発展に貢献することを期待できる者

・管掌部門のみならずグループ全体の利益を考え、行動できる者

・法令および企業倫理の遵守に徹する見識を有する者

<独立社外取締役>

・東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、経営・法務・財務および会計等に豊富な知識と経験を有している者

・存在する課題の把握に努め、一般株主利益への配慮がなされるよう、経営陣に対して意見表明や指導を行うことができる者

###### (監査等委員会)

監査等委員である取締役は、役職員やその他関連する者との随時意見交換・意見聴取をはじめ、子会社を含めた諸会議などの横断的な関与を可能としており、監査計画に基づき監査等委員会監査を実施し、取締役の職務執行を監査・監督をすることとしております。

なお、監査等委員である取締役の選任方針は、特に以下について考慮するとともに、人格等を総合的に判断し、指名を行っております。

<監査等委員である取締役>

・当社の経営理念に基づき、法令および定款違反の未然防止の観点も含め、中立かつ客観的な視点で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査・監督、意見表明することができる者

・監査に対する知識の向上に努めることのできる者

<独立社外取締役>

・東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、経営・法務・財務および会計等に豊富な知識と経験を有している者

・存在する課題の把握に努め、一般株主利益への配慮がなされるよう、経営陣に対して意見表明や指導を行うことができる者

###### (常務会)

重要な会議体として常務会を設置しており、取締役会で決議された事項を実行するためのより詳細な決定や、予算の消化推進状況および予実差異の分析報告等を行っております。また、経営状況、業務遂行上の問題点および各部門間の牽制機能等について把握に努めております。なお、出席者については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のほか、議題に応じて適宜出席が必要な者(執行役員その他関連所属長、子会社役員等)が参加することで、より迅速で効率的な事業運営の実現とグループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の充実を目指しております。

###### (総合リスク対策委員会)

リスクおよび法令違反については、第一次的には各部門において対応いたしますが、各部門において対応が困難である場合または全社的に考えるべきリスクおよび法令違反については、代表取締役社長に報告され、代表取締役社長の判断により総合リスク対策委員会に報告され、審議されます。

総合リスク対策委員会は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るため、取締役会の直属機関として設置しております。総合リスク対策委員会では代表取締役社長が委員長であり、取締役、その他委員長に指名された者が委員となっています。

また、監査等委員である取締役、内部監査室長およびその他委員長に指名された者をオブザーバーとしています。原則年４回、更に必要に応じて随時開催され、リスク管理に関する方針、施策および制度に関する事項や、コンプライアンス違反等に関する相談・通報・調査結果、事故・クレームの発生状況、その他リスク管理に関する当社の現況・問題点および新たなリスク要因の検討について審議し、関係部署への指示等によりリスク管理を行っております。なお、それらの指示が適切に運用されているかについては、監査等委員会がモニタリングを行い、その結果を取締役会に報告することとしております。

###### (会計監査人)

会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法および金融商品取引法の規定に基づく監査のほか、会計上の課題について随時協議を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。

各機関の構成員は次のとおりであります。

(◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 常務会 | 総合リスク 対策委員会
代表取締役社長 CEO | 大亀　裕 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 副社長執行役員 CFO 戦略事業本部長 | 堀淵　昭洋 | ○ |  | ○ | ○
取締役 専務執行役員 住宅機器事業本部長 | 馬場　一弘 | ○ |  | ○ | ○
取締役 専務執行役員 環境機器事業本部長 | 中山　繁樹 | ○ |  | ○ | ○
取締役 常務執行役員 CGO 環境機器事業本部副本部長 | 髙岡　慎也 | ○ |  | ○ | ○
取締役 常務執行役員 CIO 社長室長 | 大亀　裕貴 | ○ |  | ○ | ○
取締役 常務執行役員 経営管理本部長 | 本田　和博 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 出縄　良人 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 御手洗　徹 | ○ |  |  | ○
社外取締役(監査等委員) | 竹内　哲夫 | ○ | ◎ |  |
社外取締役(監査等委員) | 髙橋　祥子 | ○ | ○ |  |
社外取締役(監査等委員) | 樋口　志朗 | ○ | ○ |  |
その他(執行役員) | － |  |  |  | ９名

当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。

(現状の体制を採用している理由)

当社は、上記の体制およびその運用が、当社ならびに当社子会社の事業内容や事業形態を鑑みて、企業統治を実効的に機能させるうえで有効であると判断し、現状の体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

a 業務の適正を確保するための体制

#### (イ) 当社の取締役・使用人に相当するものの職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制に係る規程とともに、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、コンプライアンス全体を統括する組織として、「総合リスク対策委員会」を設置する。

・コンプライアンスの推進については、総務部で統括することとし、同部を中心に役職員教育を行う。これらの活動は定期的に取締役会および監査等委員会に報告されるものとする。

・また、コンプライアンス等に関する情報について、通常の報告ルートとは異なる内部通報制度を整備するとともに、公益通報者保護法の趣旨に沿って制定された規程により、その運用を行うこととする。

・監査等委員会は、当社の法令遵守体制および内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

#### (ロ)　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報については保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。取締役および監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

#### (ハ) 当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定め、各事業部門がリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

・当社および子会社は、リスク管理全体を統括する組織として「総合リスク対策委員会」を設置し、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長として「総合リスク対策委員会」を開催し、統括して危機管理にあたることとする。

#### (ニ) 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規程、職務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任ならびに執行手続の詳細について定めることとする。

・業務運営については、年度予算、中期経営計画の策定を行い、全社的な目標を設定する。各事業部門は、その目標達成のため、具体策を決定、実行する。

#### (ホ) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、総合リスク対策委員会がグループ会社全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。なお、経営管理については、経営基本方針を定め関係会社管理規程に従い、財務部が子会社の状況に応じて必要な管理を行い、子会社より定期的および随時に報告を受ける。

#### (ヘ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会は、経営管理本部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、その補助すべき期間中は、その使用人への指揮権は監査等委員会に委譲され、人事異動等に関しても、監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けない形で独立性を確保する。

#### (ト) 当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、使用人等から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

・当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部者通報の通報状況およびその内容を速やかに報告する。

・前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役および使用人ならびに子会社の取締役等に対して報告を求めることができることとする。監査等委員会に報告を行ったことを理由として当該報告者が不利な取扱いを受けないよう、社内規程を制定し当該報告者を保護する。

・また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利な取扱いを受けていることが判明した場合には、社内規程により、不利な取扱いを除去するため速やかに適切な措置をとる。

#### (チ) 監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用の支出にあたっては、当社が負担し、その費用については、速やかに支払うものとする。

#### (リ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会と代表取締役社長、取締役副社長執行役員との間の定期的な意見交換会を設定する。会計監査人とも緊密な連携を保ち実効性を確保する。

#### (ヌ)　財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性確保のため、内部統制室を設置し、代表取締役社長を長として、財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

(ル) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方およびその整備状況

(反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方)

・当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。

・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況)

・反社会的勢力の排除を推進するために総務部を所管部署とし、また、各支店に不当要求対応の責任者を設置する。

・「反社会的勢力排除規程」等の関係規程を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

・「反社会的勢力対応マニュアル」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針とする。

・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センターおよび弁護士等の外部専門機関と密な連携関係を構築する。

##### b 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(イ)　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ただし、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。

(ロ)　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

(ハ)　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

c 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役を除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法425条第１項に定める最低責任限度額であります。

##### d 取締役の定数

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内と定款に定めております。

##### e 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### f 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### g 内部統制システムの整備の状況

内部統制につきましては、当社ならびに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保およびリスク管理に努め、関連法規の遵守を図るために、内部統制システム構築の基本方針を柱として、取締役会による当社ならびに当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督および各監査等委員会による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、代表取締役社長の直轄部署である内部監査室を設け、内部監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。

##### h 会社の支配に関する基本方針

当社は、会社法施行規則第118条第３号に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」を定めておりません。

### (2) 【役員の状況】

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長CEO | 大亀 裕 | 1960年５月26日 |
1987年４月 | ダイキ株式会社入社
2004年４月 | ダイキ株式会社代表取締役専務
2005年７月 | 当社設立　代表取締役社長
2012年４月 | 株式会社シルフィード代表取締役社長
2013年10月 | PT.BETSINDO AQUATEK SEJAHTERA(現、PT.DAIKI AXIS INDONESIA) 代表取締役社長
2015年５月 | DCMダイキ株式会社取締役
2016年５月 | DCMホールディングス株式会社取締役(現任)
2017年３月 | 当社代表取締役社長グローバル事業本部長
2019年３月 | 当社代表取締役社長CEO CGO
2021年３月 | 当社代表取締役社長CEO(現任)
| (注)２ | 116,800
取締役 副社長執行役員CFO 戦略事業本部長 | 堀淵 昭洋 | 1959年６月５日 |
1989年10月 | ダイキ株式会社入社
2005年７月 | 当社設立 取締役
2007年１月 | 当社取締役経営管理本部長
2011年３月 | 当社常務取締役経営管理本部長
2015年３月 | 当社専務取締役経営管理本部長
2017年３月 | 株式会社シルフィード代表取締役社長(現任)
2019年３月 | 当社取締役副社長執行役員CFO CIO 戦略事業本部長
2020年１月 | 当社取締役副社長執行役員CFO 戦略事業本部長(現任)
| (注)２ | 37,200
取締役 専務執行役員 住宅機器事業本部長 | 馬場 一弘 | 1959年11月27日 |
1982年９月 | ダイキ商事株式会社入社
2005年10月 | 当社入社 執行役員高松支店長
2007年３月 | 当社取締役大阪支社長兼高松支店長
2008年１月 | 当社取締役大阪支社長
2015年３月 | 当社常務取締役大阪支社長
2015年４月 | 当社常務取締役西日本営業本部長
2017年３月 | 当社常務取締役住宅機器事業本部長
2019年３月 | 当社取締役専務執行役員住宅機器事業本部長(現任)
| (注)２ | 11,600
取締役 専務執行役員 環境機器事業本部長 | 中山 繁樹 | 1961年９月14日 |
1985年３月 | ダイキ株式会社入社
2005年10月 | 当社入社
2006年７月 | 当社福岡支店長
2010年１月 | 当社東京支社長
2010年３月 | 当社取締役東京支社長
2015年３月 | 当社常務取締役東京支社長
2015年４月 | 当社常務取締役東日本営業本部長
2017年３月 | 当社常務取締役環境機器事業本部長
2019年３月 | 当社取締役専務執行役員環境機器事業本部長(現任)
2019年３月 | 株式会社ダイテク代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 2,000
取締役 常務執行役員CGO 環境機器事業本部副本部長 | 髙岡 慎也 | 1964年12月14日 |
1989年９月 | ダイキ株式会社入社
2005年10月 | 当社入社
2010年３月 | 大器環保工程(大連)有限公司董事長
2011年４月 | 当社東京支社東京施設管理部長
2013年３月 | 当社取締役東京支社東京施設管理部長
2015年４月 | 当社取締役関西営業本部長
2017年３月 | 当社取締役技術事業部長
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員環境機器事業本部副本部長
2021年３月 | 当社取締役常務執行役員CGO 環境機器事業本部副本部長(現任)
| (注)２ | 7,200
取締役 常務執行役員CIO 社長室長 | 大亀　裕貴 | 1992年５月21日 |
2018年４月 | 当社入社　グローバル事業本部事業本部長付マネージャー
2018年４月 | DAIKI AXIS SINGAPORE PTE.LTD.取締役(現任)
2018年11月 | CRYSTAL CLEAR CONTRACTOR PTE.LTD.取締役(現任)
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員社長室長
2020年１月 | 当社取締役常務執行役員CIO 社長室長(現任)
| (注)２ | 8,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 経営管理本部長 | 本田　和博 | 1970年５月３日 |
2005年10月 | 当社入社
2013年４月 | 当社経営管理本部付東武産業株式会社(現、株式会社トーブ)業務部長
2015年４月 | 当社経営管理本部総務部長
2017年４月 | 株式会社シルフィード監査役
2019年３月 | 当社執行役員経営管理本部長兼総務部長
2019年４月 | 当社執行役員経営管理統括部長兼総務部長
2020年１月 | 当社執行役員経営管理統括部長兼人事部長
2020年１月 | 株式会社トーブ代表取締役社長(現任)
2020年３月 | 当社取締役執行役員経営管理統括部長兼人事部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員経営管理本部長兼人事部長
2021年１月 | 当社取締役執行役員経営管理本部長
2021年３月 | 当社取締役常務執行役員経営管理本部長(現任)
| (注)２ | 4,800
取締役 | 出縄 良人 | 1961年１月31日 |
1983年６月 | 監査法人太田哲三事務所(現、EY新日本有限責任監査法人)入社
1987年３月 | 公認会計士登録
1993年２月 | 株式会社ディー・ブレイン設立 代表取締役
1993年７月 | 出縄公認会計士事務所設立 所長(現任)
1997年７月 | ディー・ブレイン証券株式会社設立 取締役
1999年３月 | ディー・ブレイン証券株式会社代表取締役
2010年11月 | 株式会社出縄＆カンパニー設立 代表取締役(現任)
2014年３月 | 当社取締役(現任)
2015年５月 | DANベンチャーキャピタル株式会社設立　代表取締役(現任)
| (注)２ | ―
取締役 | 御手洗　徹 | 1951年２月１日 |
1975年４月 | 株式会社三和銀行(現：株式会社三菱UFJ銀行)入行
2006年７月 | オリックス株式会社入社
2007年１月 | ORIX Asia Limited　代表取締役社長
2016年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | ―
取締役(監査等委員) | 竹内　哲夫 | 1957年７月18日 |
1980年４月 | 株式会社伊予銀行入行
2005年７月 | 株式会社伊予銀行福岡支店長
2009年８月 | 株式会社伊予銀行システム部長
2011年６月 | 株式会社伊予銀行取締役システム部長
2015年６月 | 株式会社伊予銀行常務執行役員システム部長
2016年６月 | 株式会社伊予銀行常務取締役CIO
2019年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2020年６月 | 株式会社伊予銀行専務取締役CIO(現任)
| (注)３ | ―
取締役(監査等委員) | 髙橋 祥子 | 1979年１月１日 |
2005年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2006年10月 | 東京弁護士会登録、スプリング法律事務所入所
2013年１月 | スプリング法律事務所パートナー弁護士(現任)
2015年10月 | 株式会社棋創社監査役
2017年６月 | 日本女性法律家協会幹事
2019年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2020年10月 | 一般社団法人キネコ・フィルム監事(現任)
| (注)３ | －
取締役(監査等委員) | 樋口　志朗 | 1958年１月23日 |
1982年４月 | 愛媛県庁入庁
2013年４月 | 愛媛県土木部管理局土木管理課技術企画室長
2014年４月 | 愛媛県東予地方局建設部長
2015年４月 | 愛媛県土木部河川港湾局長
2017年４月 | 愛媛県土木部長
2018年４月 | 愛媛県参与
2021年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
計 | 187,600

(注) １．出縄良人、御手洗徹、竹内哲夫、髙橋祥子および樋口志朗は、社外取締役であります。

２．2021年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する株主総会の終結の時までであります。

３．2021年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する株主総会の終結の時までであります。

４．取締役大亀裕貴は、代表取締役社長大亀裕の長男であります。

##### (社外取締役)

###### a 社外取締役の員数ならびに各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役の出縄良人氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験等を当社財務戦略活動全般に活かしていただけることを期待し、同氏を社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係等はありません。

社外取締役の御手洗徹氏は、長年にわたり金融機関に在籍し、財務および会計に関する高い知見を有しているとともに、海外における企業経営において得た知識・経験等を当社の経営に活かしていただけることを期待し、同氏を社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係等はありません。

社外取締役の竹内哲夫氏は、長年にわたり金融機関に在籍し、財務および会計に関する高い知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は株式会社伊予銀行の取締役であり、当社は同行からの借入金があり、また、当社グループの法人顧客であり、商品販売等の取引関係がありますが、当該取引は通常の取引の範囲内であります。

社外取締役の髙橋祥子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有し、それらに基づいた監査機能を発揮していただけることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係等はありません。

社外取締役の樋口志朗氏は、長年にわたり地方行政へ関わるとともに様々な業務経験を有し、その知識・経験に基づいた監査機能を発揮していただけることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係等はありません。

当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

###### b 社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、会社法および東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。そして、この基準を満たしていること、実質的にも独立性があると判断されること、実績・経験・知見からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。

###### c 社外取締役と内部監査部門との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社社外取締役は、取締役会および監査等委員会等にて社内情報の収集に努め、必要に応じて、内部統制部門である内部監査室および会計監査人と相互に連携を取りながら、情報共有および意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は、役職員やその他関連する者との随時意見交換・意見聴取をはじめ、子会社を含めた諸会議などの横断的な関与を可能としており、監査計画に基づき内部監査担当者および会計監査人との連携をとりながら監査等委員会監査を実施し取締役の職務執行を監査・監督することとしております。

監査等委員会は、監査報告の作成、監査計画の決定、会計監査人の評価・報酬の妥当性、監査等委員でない取締役の選任および報酬に関する意見の決定等を主な検討事項として審議しております。

また、監査等委員は、監査等委員会において、内部監査室が行う内部監査の実施状況報告を定期的に受け、随時意見・情報交換を継続的に実施することとしております。さらに、監査等委員会による常勤取締役および重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに会計監査人および社外取締役と定期的に意見交換会を開催することとしております。

当事業年度においては、監査等委員会を11回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松浦　侃 | 11回 | 11回
竹内　哲夫 | 11回 | 11回
髙橋　祥子 | 11回 | 11回

###### ②　内部監査の状況

社内業務監査の強化を図るため、代表取締役社長直轄組織として、内部監査室(３名)を設置しております。内部監査室は、監査等委員会および会計監査人との協力・連携関係のもと、年間計画を立てて当社および子会社の業務監査を行っております。

具体的には、期初に年度の内部監査計画書を策定し代表取締役社長の承認を得た後、計画に基づき監査を実施しております。監査結果はその都度代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長の指示を受けて被監査部門に改善勧告を行う実効性の高い内部監査をしております。

また、内部監査室は、監査等委員会監査および会計監査人と相互に連携しており、監査の状況および監査計画について、随時情報・意見交換を行っております。監査において改善事項があった場合は、それぞれの改善事項の確認など、フォロー監査を実施しております。また、内部統制部門は、監査等委員会および会計監査人に対して内部統制システムの整備状況およびその他の重要事項などについて随時報告を行うとともに情報および意見交換を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b　継続監査期間

2005年以降

c 業務を執行した公認会計士

目細　実 |
千原　徹也 |

継続監査年数につきましては、両氏ともに７年以内であるため記載を省略しております。

###### d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ７ | 名
その他 | 13 | 名

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選任にあたっては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されており監査日数・監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることなどにより総合的に判断しております。

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨および解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

f 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人の監査体制および監査の品質管理体制、監査計画、監査の実施状況等はいずれも適切であり、同監査法人による監査は適切、妥当であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 39,000 | 6,000 | 43,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39,000 | 6,000 | 43,000 | －

提出会社および連結子会社における非監査業務の内容

前連結会計年度

提出会社の非監査業務の内容は「収益認識に関する会計基準」の適用準備に係る助言・指導業務および企業買収に係る財務調査費用であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬（aを除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 21,768 | － | －
連結子会社 | 3,675 | － | － | 521
計 | 3,675 | 21,768 | － | 521

提出会社および連結子会社における非監査業務の内容

前連結会計年度

提出会社の非監査業務の内容は移転価格文書作成支援業務費用であります。

当連結会計年度

連結子会社の非監査業務の内容は税務調査の対応に関する税務コンサルティング業務の報酬であります。

c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の連結子会社であるDAIKI AXIS SINGAPORE PTE.LTD.、DAIKI AXIS INDIA PRIVATE LIMITEDにおいて、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して支払う報酬であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査時間帯を勘案し、適切に判断したうえで決定しております。

e 監査等委員会等が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当連結会計年度の会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等について審議した結果、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断し、会計監査人の報酬について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a　取締役の報酬に関する構成等

取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および業績連動型株式報酬により構成し、監査機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、取締役の報酬の額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役の報酬総額の限度額をそれぞれ株主総会の決議により決定しております。なお、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は当社における一定の基準に基づき取締役会にて決定し、監査等委員である各取締役の報酬額は監査等委員会にて協議・決定しております。

基本報酬につきましては、役位、職責に応じて、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

業績連動報酬および業績連動型株式報酬につきましては、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映しております。

また、個人別の報酬等の内容の決定については、以下の通りであります。

報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝５：４：１(KPIを100%達成の場合)。なお、比率に示す業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬であります。

b　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針については、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としており、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。また、取締役の個人別の報酬額については、複数名の社外取締役および監査等委員が参加する取締役会における審議ならびに決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について、委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。監査等委員は当該権限が適切に行使されるよう代表取締役に説明を求めることができます。なお、株式報酬は、役員株式給付規定に基づき当社取締役に連結税引前利益の達成度合いに応じてポイントを付与し、付与されたポイントに応じた当社株式を給付する仕組みとしております。

c　業績連動報酬に係る指標の目標および実績、当該指標を選択した理由および当該業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬は、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するように、当社が目標とする経営指標に掲げている連結税引前利益に対する達成度に応じて支給することとしております。また、2014年３月28日開催の第９回定時株主総会において当社の取締役(社外取締役および使用人兼務取締役を除く。)を対象に、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型の株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、2019年３月26日開催の第14回定時株主総会において下記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬３億50百万円とは別枠で年額90百万円以内としております。当該株主総会終結時において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名であります。なお、当連結会計年度における連結税引前利益の目標および実績は、予想値として2020年２月14日に公表し、2020年11月13日に下方修正した目標に対して、達成率は75.5％となりました。

d　役員の報酬に関する株主総会の決議事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、2019年３月26日開催の第14回定時株主総会において年額３億50百万円以内(うち、社外取締役15百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と決議しております。監査等委員である取締役については、2019年３月26日開催の第14回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名(決議当時の員数８名)、監査等委員である取締役３名(決議当時の員数３名)であります。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬
取締役 (監査等委員および社外取締役を除く。) | 317,134 | 264,974 | 52,160 | － | 7
監査等委員 (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 19,200 | 19,200 | － | － | 5

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(千円)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬
大亀 裕 | 139,608 | 取締役 | 提出会社 | 118,308 | 21,300 | －

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、株価の変動または株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、取引先との良好な関係の構築、事業の円滑な推進および当社の企業価値の向上を前提として、上場株式を政策保有目的で保有する場合がありますが、定期的に経済合理性や保有意義等を検討するとともに取引先企業の意向を調整し縮減する方針です。なお、経済合理性については、取引状況、株式の投資利回りと当社資本コストとの比較等により検討いたします。

また、保有株式の議決権行使にあたっては、当社企業価値の維持向上および良好な取引関係の維持発展の観点から議案内容を検討し適切に行使いたします。

###### ｂ 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 500
非上場株式以外の株式 | 6 | 101,125

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 7,509 | 取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
TOTO株式会社 | 11,050 | 9,576 | 住宅機器関連事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 | 無
68,514 | 44,435
株式会社ノザワ | 25,500 | 25,500 | 住宅機器関連事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
17,238 | 19,099
ダントーホールディングス株式会社 | 20,400 | 20,400 | 住宅機器関連事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
9,771 | 2,325
大東建託株式会社 | 248 | 226 | 住宅機器関連事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 | 無
2,397 | 3,053
株式会社ナック | 2,408 | 1,731 | その他の事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 | 無
2,244 | 1,757
株式会社ナガワ | 100 | 100 | 住宅機器関連事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
960 | 818

(注)１．保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式のすべての銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難でありますが、当社では、定期的に経済合理性や保有意義等を検証し、必要な対応を実施しております。なお、経済合理性については、取引状況、株式の投資利回りと当社資本コストとの比較等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。