第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

63,360,000

63,360,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,999,700

23,015,700

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

22,999,700

23,015,700

(注)提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。

決議年月日

2015年4月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     6

当社従業員    17

当社子会社取締役  5

当社子会社従業員 58

新株予約権の数(個) ※

425[385]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 170,000[154,000](注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

390(注2)

新株予約権の行使期間 ※

2017年7月1日~2025年5月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  390

資本組入額 195

新株予約権の行使の条件 ※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注4)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注5)

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注1)当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(注3)①新株予約権者は、下記(a)乃至(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該各条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)2017年3月期のEBITDAが13億円を超過した場合

行使可能割合:50%

(b)2018年3月期のEBITDAが15億円を超過した場合

行使可能割合:50%

②上記①におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(注4)譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の資本金等増加限度額から、上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

 (注3)に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、(注3)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

決議年月日

2018年2月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     3

当社従業員    13

当社子会社取締役  5

当社子会社従業員 42

新株予約権の数(個) ※

4,080[4,080]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 408,000[408,000](注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,656(注2)

新株予約権の行使期間 ※

2020年7月1日~2028年3月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,663

資本組入額  832

新株予約権の行使の条件 ※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注4)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注5)

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注1)当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(注3)①新株予約権者は、2020年3月期、2021年3月期又は2022年3月期のいずれかの事業年度において、営業利益が4,000百万円を超過した場合、本新株予約権を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益(ただし、IFRSによる財務数値を日本基準による数値に引き直して適用)を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(注4)譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の資本金等増加限度額から、上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

(注3)に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、(注3)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注1)

79,000

22,321,400

16

2,033

16

2,206

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注1)

233,100

22,554,500

56

2,089

56

2,263

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注1)

297,700

22,852,200

73

2,163

73

2,336

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注1)

91,900

22,944,100

23

2,187

23

2,360

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注1、2)

55,600

22,999,700

11

2,198

△17

2,342

(注1)新株予約権の行使により増加したものです。

(注2)会社法第796条第2項の規定に基づき、株式会社ウィルオブ・ワークを承継会社とする簡易吸収分割より減少したものです。

(注3)2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,000株、資本金が3百万円及び資本準備金が3百万円増加しています。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

(注1、2)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

(注2)

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

(注1)

個人以外

個人

株主数(人)

10

22

180

86

48

25,032

25,378

所有株式数

(単元)

25,076

3,691

21,485

35,956

85

143,482

229,775

22,200

所有株式数の

割合(%)

10.90

1.61

9.34

15.64

0.04

62.47

100.00

(注1)自己株式5,409株は、「個人その他」に54単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれています。

(注2)「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式207,455株は、「金融機関」に2,074単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

池田 良介

東京都港区

4,204,100

18.28

株式会社池田企画事務所

東京都港区

2,007,500

8.73

大原 茂

東京都渋谷区

1,694,210

7.37

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

1,506,000

6.55

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

(常任代理人 三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

1,095,229

4.76

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

682,955

2.97

ウィルグループ従業員持株会

東京都中野区本町1丁目32-2

506,396

2.20

GOLDMAN,SACHS&CO.REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEWYORK,NY,USA

(東京都港区六本木6丁目10-1 六本木ヒルズ森タワー)

 

484,700

2.11

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

420,900

1.83

渡部 信吾

東京都杉並区

400,000

1.74

13,001,990

56.54

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

5,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

22,972,100

229,721

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

22,200

発行済株式総数

 

22,999,700

総株主の議決権

 

229,721

(注1)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式9株が含まれています。

(注2)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式207,400株(議決権の数2,074個)が含まれています。なお、当該議決権2,074個は、議決権不行使となっています。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

東京都中野区本町一丁目32番2号

5,400

5,400

0.02

株式会社ウィルグループ

5,400

5,400

0.02

(注)「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式207,455株は、上記の自己株式等に含めていません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 当社は、2020年6月23日開催の第14回定時株主総会の決議を経て、取締役(社外取締役及び無報酬の取締役を除く。)を対象に、中長期インセンティブとして業績連動型株式報酬制度等(以下、「本制度」という。)を導入しています。

 本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、役員報酬の中長期インセンティブとして、信託を活用した株式報酬制度です。また、当社執行役員及び一部の当社子会社の取締役に対しても、当社の取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度等を導入しています。

 なお、2023年5月11日開催の当社取締役会において、業績連動型株式報酬制度を2024年3月末日に終了する事業年度から2026年3月末日に終了する事業年度までの3年間、継続することを決定しました。

 制度の詳細につきましては、「4.コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」をご参照ください。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

5,409

5,409

(注1)当期間(2024年4月1日から2024年5月31日)における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

(注2)当事業年度及び当期間(2024年4月1日から2024年5月31日)における保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式207,455株は含めていません。

3【配当政策】

 当社は、株主への利益還元と将来に向けての安定的な事業展開に必要な内部留保の拡充を基本方針としています。具体的には、中長期的な利益成長に合わせて増配していく累進配当(注1)かつ総還元性向(注2)30%以上としてい

ます。

 また、当社は、年1回の剰余金の配当を行う方針としていますが、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めています。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

 当期の配当につきましては、2023年5月11日公表の配当予想の通り、期末配当を1株につき44円(普通配当44円)としました。この場合の総還元性向は、36.4%となります。

 2025年3月期の配当予想につきましては、株主還元方針に基づき、1株につき44円(普通配当44円)とし、この場合の総還元性向は、61.7%となります。

(注1)配当は、維持もしくは増配のどちらかとし、減配をしない。

(注2)親会社の所有者に帰属する当期利益に対する配当と自己株式取得の合計額の比率。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当金(円)

2024年6月22日

1,011

44

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、当社グループ全体の経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、その企業倫理を当社グループ全体に浸透させるために様々な施策を通じて、全社的な活動を展開しています。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.会社の機関の基本説明

(取締役会)

 本報告書提出時点の当社の取締役会は、取締役会長 池田良介、代表取締役社長 角裕一、腰塚國博、高橋理人及び市川祐子の取締役5名(うち腰塚國博、高橋理人及び市川祐子は社外取締役)で構成されており、月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しています。2024年3月期は合計17回開催しました。

 取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しています。

 取締役会には監査役4名(うち社外監査役4名)が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えています。

 当事業年度における取締役会の出席状況は以下の通りです。

役職名

氏名

出席回数 / 開催回数

取締役会長

池田 良介

17回 / 17回(出席率100%)

代表取締役社長

角 裕一

17回 / 17回(出席率100%)

社外取締役

腰塚 國博

17回 / 17回(出席率100%)

社外取締役

高橋 理人

17回 / 17回(出席率100%)

常勤監査役

澤田 静華

17回 / 17回(出席率100%)

社外監査役

大向 健治

17回 / 17回(出席率100%)

社外監査役

中村 克己

17回 / 17回(出席率100%)

(注)社外取締役市川祐子および常勤社外監査役池田幸恵は2024年6月22日開催の第18回定時株主総会でそれぞれ就任しました。
 

 当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、評価・分析を実施しています。

 評価・分析につきましては、以下の通り行いました。

(ⅰ)評価の実施方法

・2023年12月から2024年1月にかけて、取締役会の構成員である全ての取締役5名(うち社外3名)、監査役3名(うち社外3名)を対象にアンケートを実施

・回答方法においては匿名性を確保

・定時取締役会において、分析・議論・評価を実施

(ⅱ)評価の結果

 アンケート回答を集計した結果、取締役会の構成・運営状況・議論内容等、概ね肯定的な評価が得られ、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しました。前回評価からの主な改善点は次の通りです。

・IR/SR活動から得られた、株主・投資家が考える課題の取締役会への定期的な共有

・更なる改善の余地は残すものの、取締役会の審議資料提供の早期化と充分な事前の検討時間の確保

(ⅲ)今後の課題

 一方で、主に次の課題を認識しました。これらの課題については、本実効性評価を踏まえ十分な検討を行ったうえで、取締役会の実効性を高める取組みを継続していきます。

・今後の当社取締役会の在り方を踏まえた取締役会構成の検討

・取締役会の時間配分及び効率的な運営の実施

・人的資本・サステナビリティ等に関する議論の実施

 

(監査役会)

 当社は監査役会設置会社です。当社の監査役会は澤田静華、池田幸恵、大向健治及び中村克己の社外監査役4名で構成されています。

 監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行っており、監査役会の活動状況については、「(3) 監査の

状況 ① 監査役監査の状況」に記載しています。

 

(指名・報酬に係る諮問委員会)

 任意の機関である指名・報酬に係る諮問委員会は、透明性及び客観性を高めるために、指名・報酬に関する事項をそれぞれの委員会で事前に審議・確認したうえで、取締役会で決定します。

 

・指名委員会

 当社の指名委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名及び社外監査役4名で構成し、議長は社外取締役から選定しています。最高経営責任者の後継者プランニングにおける後継者の教育、育成に係る事項、取締役の選任、解任に係る事項等を審議しています。2024年3月期は1回開催しました。

 本報告書提出時点の指名委員会の構成員は、以下の通りです。

 ・社内取締役

   池田良介(取締役会長)、角裕一(代表取締役社長)

 ・社外取締役

   腰塚國博(議長)、高橋理人、市川祐子

 ・社外監査役

   澤田静華、池田幸恵、大向健治、中村克己

 

・報酬委員会

 当社の報酬委員会は、社外取締役3名で構成しています。取締役会の委任に基づき、取締役の個人別の報酬額や評価及び取締役の報酬制度の設計に関する事項等を審議しています。2024年3月期は合計3回開催しました。

 本報告書提出時点の報酬委員会の構成員は、以下の通りです。

 ・社外取締役

   腰塚國博(議長)、高橋理人、市川祐子

 

(コンプライアンス委員会)

 代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役並びに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っています。

 

(サステナビリティ委員会)

 サステナビリティに関する審議機関として、代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会を設置しています。社内取締役及び国内主要子会社の取締役を委員として構成しており、サステナビリティに関する活動方針や実行計画の協議・検討・策定、重要課題(マテリアリティ)のKPI推進状況のモニタリング等を行っています。

 

(内部監査室)

 当社の内部監査室は3名で構成されています。内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、当社グループ全体を定時及び随時に監査し、適法性の面からだけではなく、妥当性や効率性の改善に関するアドバイスや指導をしています。

 

(グループ経営会議)

 グループ経営会議では、当社グループの取締役を中心に、直近の事業環境や業績動向の分析並びに中長期の事業戦略等の重要事項を協議しています。

 

ロ.当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下の通りです。

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③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2012年3月14日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しました。以後適宜必要な改訂を経て、現在の「内部統制システムの整備に関する基本方針」は以下の通りとしています。

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、グループ会社を含めた役職者全員が法令、定款及びその他社会規範を遵守するために、コンプライアンス規程を定め、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めます。この徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役職者全員に法令の遵守、社会倫理に則った行動に関する教育・啓蒙を実施します。

(b)取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する可能性がある行為を予見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止します。

(c)コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、外部の弁護士への通報窓口及びコンプライアンス委員を直接の情報受領者とするコンプライアンスホットライン規程を制定し、その規程に基づき運用します。

(d)内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体制をとります。

(e)コンプライアンス委員会は定期的に、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役に報告を行います。

 

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、適切な保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

 

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、代表取締役が全社のリスクコントロールを統括します。代表取締役は、予め具体的なリスクを想定・分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、コンプライアンス委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視します。

 なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役を中心とした対策委員会を設置し、監査役、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。

 

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)定時取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督します。

(b)当社は、執行役員制度を導入しています。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築します。

(c)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保します。

 

(ⅴ)当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保します。

 

(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等)については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

 

(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果等を報告します。また、取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役へ報告します。

 

(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、会計監査人、内部監査室と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催します。

 

(ⅸ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

 当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断します。

(b)反社会的勢力排除に向けた整備状況

 当社グループは、不当要求等への対応を所管する部署を総務部とし、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し、毅然と対応します。

 

(ⅹ)財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制

 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役並びに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会にて法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部責任者が所属部員に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っています。重要かつ重大な法的判断が必要な場合は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しています。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成しています。

 

ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保します。

 

④責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

 

⑤役員等賠償責任保険の内容の概要

 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって塡補することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しています。また、2024年12月の更新時においても上記内容での更新を予定しています。

 

⑥取締役の定数

 当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めています。

 

⑦取締役の選任及び解任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。

 

⑧株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。

 

⑨中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためです。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性6名 女性3名 (役員のうち女性の比33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

会長

池田 良介

1968年12月5日

1992年4月

孝岡会計事務所入所

1995年9月

株式会社エイブル入社

1997年10月

株式会社ビッグエイド入社

2000年2月

株式会社セントメディア(現 株式会社ウィルオブ・ワーク)代表取締役就任

2006年4月

株式会社ウィルホールディングス(現 当社)代表取締役社長就任

2011年9月

株式会社池田企画事務所 代表取締役就任(現任)

2014年2月

WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director就任

2014年8月

Scientec Consulting Pte. Ltd. Director就任

2016年2月

Oriental Aviation International Pte. Ltd. Director就任

2016年6月

当社 代表取締役会長就任

株式会社セントメディア(現 株式会社ウィルオブ・ワーク)取締役就任

2017年1月

Ethos Corporation Pty Ltd Director就任

2018年1月

DFP Recruitment Holdings Pty Ltd Director就任

2019年8月

株式会社識学 社外取締役就任

2020年1月

 

株式会社グラフィコ 社外取締役就任(現任)

2021年3月

株式会社揚羽 社外取締役就任(現任)

2022年6月

当社 取締役会長就任(現任)

2022年7月

株式会社ジンジブ 社外取締役就任(現任)

 

(注3)

4,204,100

代表取締役

社長

角 裕一

1980年10月6日

2003年4月

株式会社セントメディア(現 株式会社ウィルオブ・ワーク) 入社

2006年4月

株式会社ウィルホールディングス(現 当社) 入社

2009年4月

株式会社セントメディアフィールドエージェント(現 株式会社ウィルオブ・ワーク) 入社

2014年4月

同社 営業本部長

2016年4月

同社 取締役就任

2018年7月

当社 執行役員 人事本部長

2019年6月

株式会社セントメディア(現 株式会社ウィルオブ・ワーク) 取締役就任

2021年4月

株式会社ウィルオブ・コンストラクション 代表取締役就任

2022年6月

当社 取締役就任

2023年4月

株式会社ウィルオブ・ワーク 取締役就任(現任)

株式会社ウィルオブ・コンストラクション 取締役就任(現任)

WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director就任(現任)

2023年6月

当社 代表取締役社長就任(現任)

 

(注3)

30,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

腰塚 國博

1955年9月30日

1981年4月

小西六写真工業株式会社(現 コニカミノルタ株式会社)入社

2012年4月

同社 執行役 開発統括本部技術戦略部長就任

2013年4月

同社 執行役 技術戦略部長 兼 開発本部長就任

2014年4月

同社 常務執行役 開発統括本部長 兼 技術戦略部長就任

2015年4月

同社 常務執行役 事業開発本部長 兼 開発統括本部長

   6月

同社 取締役 兼 常務執行役事業開発本部長 兼 開発統括本部長就任

2016年4月

同社 取締役 兼 常務執行役事業開発本部長 兼 技術担当(CTO)就任

2019年6月

同社 上級技術顧問

2020年5月

イオンモール株式会社 社外取締役就任(現任)

2021年6月

東急建設株式会社 社外取締役就任(現任)

2022年6月

当社 社外取締役就任(現任)

株式会社エフ・シー・シー社外取締役就任(現任)

 

(注3)

取締役

高橋 理人

1959年4月24日

1982年4月

株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス)入社

2007年9月

楽天株式会社(現 楽天グループ株式会社)入社

2011年10月

同社 常務執行役員就任

2013年6月

株式会社LIFULL 社外取締役就任

2018年6月

Fringe81株式会社(現 Unipos株式会社)社外取締役就任(現任)

2021年3月

アディッシュ株式会社 社外取締役就任(現任)

2022年6月

当社 社外取締役就任(現任)

2023年5月

株式会社property technologies 社外取締役就任(現任)

 

(注3)

取締役

市川 祐子

1970年12月26日

2016年6月

楽天株式会社(現 楽天グループ株式会社) IR部長

2018年3月

アライドアーキテクツ株式会社 社外取締役就任

2020年3月

同社 社外取締役監査等委員就任

2020年10月

株式会社クラシコム 社外取締役監査等委員就任(現任)

2021年6月

旭ダイヤモンド工業株式会社 社外取締役就任(現任)

2024年6月

当社 社外取締役就任(現任)

 

(注3)

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

澤田 静華

1971年2月11日

1997年10月

朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2001年4月

公認会計士登録

2004年1月

澤田静華公認会計士事務所設立 所長(現任)

2006年7月

株式会社サンブリッジ 監査役就任

2011年7月

税理士登録

2012年3月

株式会社クロス・マーケティング(現 株式会社クロス・マーケティンググループ) 監査役就任

2012年12月

株式会社みんなのウェディング 監査役就任

2016年6月

当社 社外監査役就任

2017年1月

当社 常勤社外監査役就任(現任)

2017年6月

株式会社セントメディア(現 株式会社ウィルオブ・ワーク)監査役就任

株式会社ネットジンザイバンク(現 フォースタートアップス株式会社)監査役就任

2018年6月

株式会社クリエイティブバンク 監査役就任

2020年6月

株式会社ウィルオブ・コンストラクション 監査役就任

2023年5月

株式会社TSIホールディングス 社外監査役就任(現任)

 

(注4)

監査役

池田 幸恵

1974年4月17日

1997年10月

朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2001年4月

公認会計士登録

2018年6月

同監査法人 パートナー就任

2024年6月

株式会社ウィルオブ・ワーク 監査役就任(現任)

株式会社ウィルオブ・コンストラクション 監査役就任(現任)

株式会社クリエイティブバンク 監査役就任(現任)

 

当社 常勤社外監査役就任(現任)

 

(注4)

監査役

大向 健治

1968年10月29日

1992年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)東京事務所入所

1996年4月

公認会計士登録

2003年3月

Ernst & Young LLP 米国ニューヨーク・オフィス駐在

2005年11月

米国ニューヨーク州公認会計士登録

2006年11月

大向健治公認会計士事務所 代表就任(現任)

 

リソース・グローバル・プロフェッショナル・ジャパン株式会社 クライアント・サービス・ディレクター就任

2009年12月

税理士登録

2018年11月

リソース・グローバル・プロフェッショナル・ジャパン株式会社 ジャパン・オフィス・リーダー就任

2021年6月

同社 シニア・クライアント・ディベロップメント・ディレクター就任(現任)

2021年6月

当社 社外監査役就任(現任)

 

(注5)

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

中村 克己

1970年10月28日

1993年4月

全日本空輸株式会社 入社

1997年4月

大蔵省財政金融研究所国際交流室派遣

1999年4月

全日本空輸株式会社法務部

2006年10月

弁護士登録

 

国広総合法律事務所 入所

2012年1月

国広総合法律事務所 パートナー就任(現任)

2020年8月

ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 社外取締役監査等委員就任(現任)

2021年6月

当社 社外監査役就任(現任)

2023年6月

日本ハム株式会社 社外監査役就任(現任)

 

(注5)

4,234,800

(注1)取締役 腰塚國博及び高橋理人並びに市川祐子は、社外取締役です。

(注2)監査役 澤田静華、池田幸恵、大向健治及び中村克己は、社外監査役です。

(注3)取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

(注4)監査役 澤田静華及び池田幸恵の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

(注5)監査役 大向健治及び中村克己の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

(注6)所有株式数は提出日(2024年6月24日)現在の確認ができないため、2024年5月末現在の所有株式数を記載しています。

(注7)当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しています。

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名です。

 当社では社外取締役及び社外監査役が監視監督機能を果たすべく、社外役員候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、当社の「独立性判断基準」を満たすものを社外取締役及び社外監査役として選定しています。

 取締役 腰塚國博は、経営者としての豊富な経験、デジタル・情報技術に関する専門的な見識及び技術戦略の策定やグローバル事業、M&A及び新規事業の創出等、幅広い見識を有しており、また当社から独立した立場にあり、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 取締役 高橋理人は、経営者としての豊富な実績と経験及びデータを活用した新規サービスの開発についての豊富な知見など、幅広い分野の知識、経験を有しており、また当社から独立した立場にあり、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 取締役 市川祐子は、大手IT企業での財務戦略・IR責任者としての経験や他社社外取締役を歴任し、IR及びガバナンスに関する豊富な知見を有しており、また当社から独立した立場にあり、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 監査役 澤田静華は、公認会計士としての専門的な知識・経験を有し、今後更なる監査体制の強化に資することが期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 監査役 池田幸恵は、公認会計士として専門的な知識を有し、監査法人において上場企業の監査業務等に従事した経験から、今後更なる監査体制の強化に資することが期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 監査役 大向健治は、公認会計士としての専門的な知識・経験を有し、会社経営上の特に税務及び会計面から監視、助言が期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 監査役 中村克己は、弁護士として培われた高度な専門知識を当社の監査体制に反映することを期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

(当社の「独立性判断基準」)

 当社は、当社の社外取締役及び社外監査役(以下、「社外役員」と総称する。)を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下の通り「当社の独立性判断基準」を定めています。社外役員又は社外役員候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下に記載する当社の「独立性判断基準」を満たすものとしています。

 ① 当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者*1

 ② 当社グループの主要な取引先とする者*2又はその業務執行者

 ③ 当社グループの主要な取引先*3又はその業務執行者

 ④ 当社の大株主(総議決権数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

 ⑤ 当社グループが総議決権数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

 ⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者、又は所属していた者でかつ当社グループの法定監査

に従事したことのある者

 ⑦ 当社グループから役員報酬以外に、多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

 ⑧ 当社グループから多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

 ⑨ 当社グループから多額*4の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

 ⑩ 当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

 ⑪ 上記②から⑤及び⑦から⑩においては過去10年間において、上記⑥においては過去1年間該当していた者

 ⑫ 上記①~⑩に該当する者が重要な者*5である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族

*1.業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じるもの及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

*2.当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益の2%以上の支払いを当社から受けた者をいう。

*3.当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上収益の2%以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。

*4.多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上収益もしくは総収入の2%を超えることをいう。

*5.重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

③取締役及び監査役のスキル・マトリックス

 当社の取締役会は、中期経営計画を実現するために必要な各取締役が備えるべきスキルを特定したうえで、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性のある構成となるよう、指名委員会において取締役候補者の審議を経たうえで、取締役会で決定します。

 

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(注)上記一覧は、各氏の経験などを踏まえ、より専門的な知見を有する分野を表しており、有する全ての知見を表すものではありません。

 

④社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、取締役会、監査役会、会計監査人との報告会等を通じて適宜情報交換を行い、相互連携を図っています。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の4名(4名全て社外監査役)により構成されています。

 なお、常勤監査役 澤田静華及び監査役 大向健治は、公認会計士及び税理士の資格を、常勤監査役 池田幸恵は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役 中村克己は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しています。

 当事業年度における監査役会の年間開催状況及び個々の監査役の出席状況は次の通りです。

 

役職名

氏名

出席回数 / 開催回数

常勤監査役

澤田 静華

14回 / 14回(出席率100%)

社外監査役

大向 健治

14回 / 14回(出席率100%)

社外監査役

中村 克己

14回 / 14回(出席率100%)

 

 監査役会における主な協議・決議事項は監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価と監査結果の相当性、会計監査人の選任(再任)と監査報酬の同意などです。また、主な報告事項は、監査の実施状況です。

 監査役会で定めた職務分担のもと、各監査役は取締役会等の重要会議を出席することにより、さらに常勤監査役は、執行報告会議、コンプライアンス委員会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な子会社における業務及び財産の状況の調査等により、取締役の業務執行の監査を行いました。

 会計監査人との連携については、監査役会は四半期ごとに会計監査人の監査の実施状況報告を受け、意見交換を行いました。

 内部監査室との連携については、監査役会は内部監査の計画及び実施状況について報告を受け、また必要な都度常勤監査役へ報告及び意見交換を実施することを通じて、効率的かつ実効的な監査を行いました。

 

②内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役社長直下に室長を含む3名で構成される内部監査室を設置しています。内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導の役割を果たすだけでなく、当社グループ全体を監査(内部統制監査含む)し、適法性だけではなく妥当性や効率性の改善に関するアドバイスや指導を行いました。

 監査の実施結果については、随時代表取締役社長及び社内取締役、常勤監査役に報告する他、定期的に監査役会及び取締役会に報告し、実効性のある内部監査活動の推進に取り組みました。

 

③会計監査の状況

(ⅰ)監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

 

(ⅱ)継続期間

 5年間

 

(ⅲ)業務を執行した公認会計士

 山田 真

 大谷 文隆

 

(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他22名です。

 

(ⅴ)監査法人の選定方針と理由

 当社の会計監査人の評価・選定基準に従って、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理等を含め、必要な監査実施体制を有していることを検討し、監査法人を選定することとしています。

 取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

 

(ⅵ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からのその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

 

④監査報酬の内容等

(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

76

80

連結子会社

76

80

 

(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((ⅰ)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

11

14

連結子会社

91

19

93

18

91

30

93

32

 当社の監査公認会計士等と同一のKPMGネットワークに属している監査法人に対して、レビュー業務に基づく報酬を支払っています。

 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

 

(ⅲ)監査報酬の決定方針

 監査日数、当社グループの規模・業務の特性、同業他社との比較等、総合的に勘案し決定しています。

 

(ⅳ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、管理本部長、経理部長及び会計監査人からの必要な書類の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの合理性などを検討した結果、妥当であると判断したためです。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。

 取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、独立社外取締役で構成する「報酬委員会」からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。

イ.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、各人の職務に応じた固定報酬と、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株価の変動による利益及びリスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしています。

 

ロ.本報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役(社外取締役及び無報酬の取締役を除く。以下も同様。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、あらかじめ定めた役位に応じた報酬額を基本報酬とした上で、職責及び前年度の業績評価に基づき決定しています。なお、社外取締役については、業務内容、社会への貢献度及び就任の事情等を総合勘案し決定しています。

 

ハ.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

 中長期インセンティブの業績連動型株式報酬制度等は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与し、その数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付されます。当社取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を受ける「業績連動型株式報酬」については在任中の一定の時期(対象期間の終了時)、役位に応じて当社株式の交付を受ける「役位連動型株式報酬」については取締役の退任時としています。

 

ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 当社は、取締役が株価の変動による利益及びリスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、職責に応じた基本報酬の水準を重視しており、このことを基本としつつ、株主利益の追求にも配慮し、基本報酬、株式報酬の構成割合を考えています。取締役の基本報酬に対する株式報酬の構成比は、最大2割程度となるよう設計しています。

 

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により決定します。取締役会で個人別の報酬等を決議する際には、客観性・公平性・透明性の観点より、独立社外取締役で構成する「報酬委員会」にて社内取締役の評価及び報酬について審議・確認を行っており、取締役会は当該答申の内容に従って決定をします。業績連動型株式交付信託は、当社取締役会で定めた株式交付規程に則り、ポイントを付与します。

 

②非金銭報酬等の内容

イ.業績連動型株式報酬制度等(以下、「本制度」という。)の対象者

 当社取締役(社外取締役及び無報酬の取締役を除く)

ロ.対象期間
 2021年3月末日に終了する事業年度から2023年3月末日に終了する事業年度まで

(2024年3月末日に終了する事業年度から2026年3月末日に終了する事業年度までの3年間延長)

ハ.対象期間において、本制度の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限

 合計 金210百万円

ニ.当社株式の取得方法

 自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む)から取得する方法
ホ.本制度の対象者に付与されるポイント総数の上限

 1事業年度あたり80,000ポイント

ヘ.ポイント付与

 役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与

ト.本制度の対象者に対する当社株式の交付時期

 原則として、「業績連動型株式報酬」については在任中の一定の時期(対象期間(当初は3事業年度)の終了時)、「役位連動型株式報酬」については退任時

 

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

91

78

12

17

3

監査役

(社外監査役を除く)

-

-

-

-

-

社外役員

48

48

-

-

6

(注1)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

(注2)役員ごとの報酬等の総額については、報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載していません。

(注3)当社の非金銭報酬等は業績連動型株式報酬と役位連動型株式報酬であり、業績向上のみならず、企業価値向上に貢献する意識を高めることで、株主との利害共有をすることを目的に導入しています。業績連動型株式報酬の業績指標は、2023年3月期の営業利益額です。また、役位連動型株式報酬の業績指標は、株式交付規程に定める職務等級制度に基づき、格付けされる等級ランクごとにポイントを定めています。これらの指標を選択した理由は、当社中期経営計画において高収益体質化を基本方針として掲げていること及び各取締役が株主から期待される職責を果たすことがミッションであるためです。また、算定方法は、株式交付規程に基づき職位及び各取締役の業績貢献に応じたポイントを付与し、株式報酬を分配するものです。役位連動型株式報酬は、上記「左記のうち、非金銭報酬等」に記載の通りです。なお、2023年5月11日開催の当社取締役会において、業績連動型株式報酬制度を2024年3月末日に終了する事業年度から2026年3月末日に終了する事業年度までの3年間、継続することを決定しました。また、業績連動報酬については、中期経営計画の達成状況に照らし合わせ対象取締役はその全部を放棄しました。

(注4)取締役の報酬限度額は年額300百万円以内(2008年6月27日開催の定時株主総会にて決議)です。また、金銭報酬とは別枠の非金銭報酬等の額は、2020年6月23日開催の第14回定時株主総会において、2021年3月末日に終了する事業年度から2023年3月末日に終了する事業年度までの株式報酬の額として合計210百万円以内、付与するポイントの上限は1事業年度あたり80,000ポイント(社外取締役及び無報酬の取締役を除く)です。

(注5)監査役の報酬限度額は年額40百万円以内(2008年6月27日開催の定時株主総会にて決議)です。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 投資株式について、当該株式がHRTech領域のベンチャー企業との協業や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。この政策的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として区分しています。なお、純投資目的である投資株式は保有していません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 政策保有株式を保有する場合は、定期的に、取締役会において、保有によるメリット、リスク、資本コストに対する投資対効果などの経済合理性、将来の見通し等についての評価を行い、継続保有の判断を行うこととしています。

 

ロ.ウィルグループHRTechファンド投資事業有限責任組合における株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)で

あるウィルグループHRTechファンド投資事業有限責任組合については以下の通りです。

銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

8

310

非上場株式以外の株式

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ハ.提出会社における株式の保有状況

 提出会社については以下の通りです。

銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

1

非上場株式以外の株式

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式