## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 63,360,000
計 | 63,360,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2026年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2026年６月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,118,900 | 23,118,900 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
計 | 23,118,900 | 23,118,900 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下の通りです。

決議年月日 | 2018年２月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　 3 当社従業員　　　　13 当社子会社取締役　 5 当社子会社従業員　42
新株予約権の数（個）　※ | 3,710
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　371,000（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,656（注２）
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月１日～2028年３月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,663 資本組入額　　832
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注４）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注５）

※当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注１）当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

（注３）①新株予約権者は、2020年３月期、2021年３月期又は2022年３月期のいずれかの事業年度において、営業利益が4,000百万円を超過した場合、本新株予約権を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益（ただし、IFRS会計基準による財務数値を日本基準による数値に引き直して適用）を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注４）譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から、上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注３）に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日 | 2025年11月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　 5 当社執行役員　　　　 5 当社子会社取締役　　 4 当社子会社執行役員　 1
新株予約権の数（個）　※ | 4,465
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　446,500（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,028（注２）
新株予約権の行使期間　※ | 2029年７月１日～2035年11月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,052 資本組入額　1,200
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注４）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注５）

※当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注１）当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

（注３）①新株予約権者は、2029年３月期から2031年３月期までのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が、5,500百万円を超過した場合のみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）の数値を参照するものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

②新株予約権者は、次の（ア）から（カ）のいずれかに該当した場合、行使期間中であっても、これ以降本新株予約権（（カ）に該当した場合については、放棄する旨の申出があった部分に限る。）を行使することはできない。

（ア）拘禁以上の刑に処せられた場合

（イ）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任したとき

（ウ）新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役または執行役員在任中に、当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役員、顧問、従業員等になった場合

（エ）当社の取締役会において、当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でない場合に該当するとの決議がされたとき

（オ）死亡した場合

（カ）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使をすることはできない。

（注４）譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から、上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注３）に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注１） | 297,700 | 22,852,200 | 73 | 2,163 | 73 | 2,336
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注１） | 91,900 | 22,944,100 | 23 | 2,187 | 23 | 2,360
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注１、２） | 55,600 | 22,999,700 | 11 | 2,198 | △17 | 2,342
2024年４月１日～ 2025年３月31日 （注１） | 95,600 | 23,095,300 | 19 | 2,217 | 19 | 2,361
2025年４月１日～ 2026年３月31日 （注１） | 23,600 | 23,118,900 | 4 | 2,222 | 4 | 2,366

（注１）新株予約権の行使により増加したものです。

（注２）会社法第796条第２項の規定に基づき、株式会社ウィルオブ・ワークを承継会社とする簡易吸収分割により減少したものです。

（注３）2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の行使等による増加はありません。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） （注１、２）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 （注２） | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 （注１） | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 21 | 216 | 67 | 55 | 33,411 | 33,780 | －
所有株式数 （単元） | － | 23,060 | 776 | 20,545 | 24,915 | 108 | 161,386 | 230,790 | 39,900
所有株式数の 割合（％） | － | 9.97 | 0.34 | 8.89 | 10.78 | 0.05 | 69.97 | 100.00 | －

（注１）自己株式5,504株は、「個人その他」に55単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれています。

（注２）「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式株は、「金融機関」に2,006単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれています。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2026年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
池田　良介 | 東京都港区 | 3,809,000 | 16.48
株式会社池田企画事務所 | 東京都港区 | 1,944,400 | 8.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１　赤坂インターシティＡＩＲ | 1,559,000 | 6.75
大原　茂 | 東京都渋谷区 | 1,510,610 | 6.54
ＢＢＨ　ＦＯＲ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＬＯＷ－ＰＲＩＣＥＤ　ＳＴＯＣＫ　ＦＵＮＤ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４５　ＳＵＭＭＥＲ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡ　０２２１０　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部） | 847,072 | 3.66
ウィルグループ従業員持株会 | 東京都中野区本町１丁目３２－２　ハーモニータワー２７階 | 532,248 | 2.30
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＯＭ０２　５０５００２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 428,100 | 1.85
平　良一 | 福島県郡山市 | 350,000 | 1.51
角　裕一 | 千葉県柏市 | 347,800 | 1.50
告野　崇 | 東京都新宿区 | 343,755 | 1.49
計 | － | 11,671,985 | 50.50

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 5,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 23,073,500 | 230,735 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 39,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 23,118,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 230,735 | －

（注１）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式４株が含まれています。

（注２）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式200,618株（議決権の数2,006個）が含まれています。なお、当該議決権2,006個は、議決権不行使となっています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） | 東京都中野区本町一丁目32番２号 | 5,500 | － | 5,500 | 0.02
株式会社ウィルグループ
計 | － | 5,500 | － | 5,500 | 0.02

（注）「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式200,618株は、上記の自己株式等に含めていません。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年６月23日開催の第14回定時株主総会の決議を経て、取締役（社外取締役及び無報酬の取締役を除く。）を対象に、中長期インセンティブとして業績連動型株式報酬制度等を導入しています。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び企業価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、役員報酬の中長期インセンティブとして、信託を活用した株式報酬制度です。また、当社執行役員及び一部の当社子会社の取締役に対しても、当社の取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度等を導入しています。

制度の詳細につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（4）役員の報酬等」をご参照ください。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額 （円）
当事業年度における取得自己株式 | 95 | 109,155
当期間における取得自己株式 | － | －

（注１）当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

（注２）当事業年度及び当期間（2026年４月１日から2026年５月31日）における取得自己株式数には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式は含まれていません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 5,504 | － | 5,504 | －

（注１）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

（注２）当事業年度及び当期間（2026年４月１日から2026年５月31日）における保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式200,618株は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元と将来に向けての安定的な事業展開に必要な内部留保の拡充を基本方針としています。具体的には、中長期的な利益成長に合わせて増配していく累進配当（注１）かつ総還元性向（注２）30％以上としています。

また、当社は、年１回の剰余金の配当を行う方針としていますが、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めています。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当期の配当につきましては、2025年５月12日公表の配当予想の通り、期末配当を１株につき44円（普通配当44円）とする予定です。この場合の総還元性向は、43.9％となります。

2027年３月期の配当予想につきましては、株主還元方針に基づき、１株につき44円（普通配当44円）とします。

（注１）配当は、維持もしくは増配のどちらかとし、減配をしない。

（注２）親会社の所有者に帰属する当期利益に対する配当と自己株式取得の合計額の比率。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当金（円）
2026年６月27日 | 1,016 | 44
定時株主総会決議（予定）

（注）2026年３月31日を基準日とする期末配当は、2026年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、当社グループ全体の経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、その企業倫理、経営理念等を当社グループ全体に浸透させるために様々な施策を通じて全社的な活動を展開しています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しています。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の透明性及び効率性の向上を図るため、執行役員制度を導入しています。

有価証券報告書提出日現在（2026年６月19日）、取締役５名のうち、社外取締役は３名で、独立した立場からの助言及び監督機能を強化することで、取締役会の実効性向上を図っています。また、監査役は３名中３名全員が社外監査役であり、取締役の職務執行に対する独立性及び客観性の高い監査を実施しています。

当社は、これらの体制により、経営に対する監督機能及び監査機能の実効性を確保するとともに、業務執行における責任と権限を明確化し、迅速かつ適切な意思決定を行うことができるものと考えているため、現行の企業統治体制を採用しています。

（取締役会）

当社の取締役会の議長は、代表取締役社長 角裕一氏が務めています。本報告書提出時点の当社の取締役会は、取締役会長 池田良介氏、代表取締役社長 角裕一氏、取締役 腰塚國博氏、高橋理人氏及び市川祐子氏の計５名（うち腰塚國博氏、高橋理人氏及び市川祐子氏は社外取締役）で構成され、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しています。2026年３月期は合計18回開催しました。

取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しています。

取締役会には監査役３名（うち社外監査役３名）が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えています。

当連結会計年度における取締役会の出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席回数 / 開催回数
取締役会長 | 池田　良介 | 18回 / 18回（出席率100％）
代表取締役社長 | 角　裕一 | 18回 / 18回（出席率100％）
社外取締役 | 腰塚　國博 | 18回 / 18回（出席率100％）
社外取締役 | 高橋　理人 | 18回 / 18回（出席率100％）
社外取締役 | 市川　祐子 | 18回 / 18回（出席率100％）
常勤監査役 | 池田　幸恵 | 18回 / 18回（出席率100％）
社外監査役 | 澤田　静華 | 18回 / 18回（出席率100％）
社外監査役 | 大向　健治 | ４回 / ４回（出席率100％）
社外監査役 | 中村　克己 | 18回 / 18回（出席率100％）

（注１）社外監査役大向健治氏は、2025年６月21日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。

当連結会計年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営管理に関する事項や財務に関する事項、投資・事業再編に関する事項、ガバナンス・サステナビリティに関する事項等について議論、審議を行いました。また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等の分析、検討、並びに業績及び事業KPIの実績と見通しについての報告、関係会社に関する事項やリスク管理に関する事項、IR活動状況報告等について報告がされました。

（取締役会の実効性評価）

当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性評価を実施しています。その結果は、取締役会において報告され、課題認識と今後の方向性が議論されました。

（ⅰ）評価の実施方法

・2025年12月から2026年１月にかけて、取締役会の構成員である全ての取締役５名（うち社外３名）、監査役３名（うち社外３名）を対象にアンケートを実施

・回答方法においては匿名性を確保

・定時取締役会において、分析・議論・評価を実施

（ⅱ）評価の結果

（a）総論

アンケート回答を集計した結果、全体的に肯定的な評価が得られ、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しました。

（b）評価された点

（取締役会の運営・議論）

・取締役会は役員の知見を活かした建設的な議論が活発に行なわれ、全体として有効に機能している

・重要案件は事前報告や社内会合を活用することで、取締役会での議論が円滑に進んでいる

（株主との対話）

・IR活動は四半期ごとの報告などを通じて実施され、株主総会や決算説明会での対応も誠実に行われているとの評価

（委員会の運営）

・指名・報酬委員会の開催時期や議論内容の改善が進み、構成及び運営は概ね適切であり、機能も十分に果たしている

（ⅲ）今後の課題

一方で、主に次の課題を認識しました。これらの課題については、本実効性評価を踏まえ十分な検討を行ったうえで、取締役会の実効性を高める取り組みを継続していきます。

（取締役会の議論）

・中長期経営戦略、事業ポートフォリオ、リスク管理などの戦略テーマや人的資本投資、知財投資、ESG・SDGsなど中長期の企業価値創出に関するテーマについての議論の深化

・事業ポートフォリオ判断において中長期の投資対効果を検討するための指標

（指名・報酬に係る諮問委員会）

任意の機関である指名・報酬に係る諮問委員会は、透明性及び客観性を高めるために、指名・報酬に関する事項の決定は、それぞれの委員会で事前に審議・確認したうえで、取締役会で決定します。

・指名委員会

当社の指名委員会は、社内取締役２名、社外取締役３名及び社外監査役３名で構成し、議長は社外取締役から選定しています。最高経営責任者の後継者プランニングにおける後継者の教育、育成に係る事項、取締役候補者の選任及び取締役の解任に係る事項等を審議しています。当連結会計年度（2026年３月期は３回開催）においては、株主総会に提出する取締役候補者及び監査役候補者の選任、株主総会以降の各委員会における議長、構成員の変更、取締役候補者及び執行役員候補者の決定プロセスの評価、執行役員候補者の決定について審議を行いました。

・報酬委員会

当社の報酬委員会は、社外取締役３名で構成しています。株主総会で決議された報酬制度及び報酬限度額の範囲内で、取締役の個人別の報酬額及び評価を審議・確認を行っています。当連結会計年度（2026年３月期は３回開催）においては、取締役及び執行役員の評価、報酬額、目標設定、報酬制度について審議を行いました。

当連結会計年度における指名委員会及び報酬委員会の構成員並びに出席状況は以下の通りです。

（◎は委員長、○は構成員を表します。）

役職名 | 氏名 | 指名委員会 | 報酬委員会
委員 | 出席回数 / 開催回数 | 委員 | 出席回数 / 開催回数
取締役会長 | 池田　良介 | ○ | ３/３回（100%） |  |
代表取締役社長 | 角　裕一 | ○ | ３/３回（100%） |  |
社外取締役 | 腰塚　國博 | ◎ | ３/３回（100%） | ◎ | ３/３回（100%）
社外取締役 | 高橋　理人 | ○ | ３/３回（100%） | ○ | ３/３回（100%）
社外取締役 | 市川　祐子 | ○ | ３/３回（100%） | ○ | ３/３回（100%）
社外監査役 | 池田　幸恵 | ○ | ３/３回（100%） |  |
社外監査役 | 澤田　静華 | ○ | ３/３回（100%） |  |
社外監査役 | 大向　健治 | ○ | ０/１回（ 0%） |  |
社外監査役 | 中村　克己 | ○ | ３/３回（100%） |  |

（注１）社外取締役腰塚國博氏は、2024年６月から指名委員会及び報酬委員会の議長です。

（注２）社外監査役大向健治氏は、2025年６月21日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。

（監査役会）

当社は監査役会設置会社です。当社の監査役会は池田幸恵氏、澤田静華氏及び中村克己氏の社外監査役３名で構成されています。

監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行っており、監査役会の活動状況については、「(3) 監査の状況　①監査役監査の状況」に記載しています。

（グループ経営会議）

グループ経営会議は、当社執行役員及び国内主要子会社の取締役で構成しています。毎月１回の定例開催を行っており、直近の事業環境や業績動向の分析並びに中長期の事業戦略等の重要事項を協議しています。

（コンプライアンス委員会）

代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役、当社執行役員及び国内主要子会社の取締役並びに社内から選出した社員からなるコンプライアンス委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役又は執行役員がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っています。

（サステナビリティ委員会）

代表取締役社長を委員長とし、委員は当社社内取締役、当社執行役員及び国内主要子会社の取締役で構成しています。サステナビリティに関する活動方針や実行計画の協議・検討・策定、重要課題のKPI推進状況のモニタリング・見直し等を行い、委員会で議論された内容等は、取締役会で審議しています。

（内部監査室）

当社は、代表取締役社長直下に内部監査室（室長含む４名）を設置し、当社及びグループ会社を対象に内部監査を実施しています。内部監査室は、公認内部監査人（CIA）や公認情報システム監査人（CISA）等の専門資格保有者を含めて構成されており、高度な専門性を活かした監査を行っています。内部監査の状況については、「(3) 監査の状況　②内部監査の状況」に記載しています。

（会計監査）

当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けています。会計監査の状況については、「（3）監査の状況　③会計監査の状況」に記載しています。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下の通りです。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2012年３月14日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しました。以後適宜必要な改訂を経て、現在の「内部統制システムの整備に関する基本方針」は以下の通りとしています。

（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社は、グループ会社を含めた役職者全員が法令、定款及びその他社会規範を遵守するために、コンプライアンス規程を定め、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めます。この徹底を図るため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役職者全員に法令の遵守、社会倫理に則った行動に関する教育・啓蒙を実施します。

（b）取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する可能性がある行為を予見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止します。

（c）コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、外部の弁護士への通報窓口及びコンプライアンス委員を直接の情報受領者とするコンプライアンスホットライン規程を制定し、その規程に基づき運用します。

（d）内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体制をとります。

（e）コンプライアンス委員会は定期的に、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役に報告を行います。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、適切な保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、代表取締役が全社のリスクコントロールを統括します。代表取締役は、予め具体的なリスクを想定・分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、コンプライアンス委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視します。

なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役を中心とした対策委員会を設置し、監査役、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督します。

（b）当社は、執行役員制度を導入しています。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築します。

（c）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保します。

（ⅴ）当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保します。

（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果等を報告します。また、取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役へ報告します。

（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会計監査人、内部監査室と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催します。

（ⅸ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（a）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断します。

（b）反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社グループは、不当要求等への対応を所管する部署を総務部とし、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し、毅然と対応します。

（ⅹ）財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、代表取締役を委員長とし、当社グループの取締役並びに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会にて法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部責任者が所属部員に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っています。重要かつ重大な法的判断が必要な場合は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しています。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成しています。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保します。

④責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑤役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって塡補することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しています。また、2026年12月の更新時においても上記内容での更新を予定しています。

⑥取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めています。

⑦取締役の選任及び解任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

⑨中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためです。

#### （2）【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 会長 | 池田　良介 | 1968年12月５日生 |
1992年４月 | 孝岡会計事務所入所
1995年９月 | 株式会社エイブル入社
1997年10月 | 株式会社ビッグエイド入社
2000年２月 | 株式会社セントメディア（現　株式会社ウィルオブ・ワーク）代表取締役就任
2006年４月 | 株式会社ウィルホールディングス（現　当社）代表取締役社長就任
2011年９月 | 株式会社池田企画事務所　代表取締役就任（現任）
2014年２月 | WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director就任
2014年８月 | Scientec Consulting Pte. Ltd. Director就任
2016年２月 | Oriental Aviation International Pte. Ltd. Director就任
2016年６月 | 当社　代表取締役会長就任 株式会社セントメディア（現　株式会社ウィルオブ・ワーク）取締役就任
2018年１月 | DFP Recruitment Holdings Pty Ltd Director就任
2019年８月 | 株式会社識学　社外取締役就任
2021年３月 | 株式会社揚羽　社外取締役就任
2022年６月 | 当社　取締役会長就任（現任）
2022年７月 | 株式会社ジンジブ　社外取締役就任（現任）
| （注３） | 3,809,000
代表取締役 社長 | 角　裕一 | 1980年10月６日生 |
2003年４月 | 株式会社セントメディア（現　株式会社ウィルオブ・ワーク）　入社
2006年４月 | 株式会社ウィルホールディングス（現　当社）　入社
2009年４月 | 株式会社セントメディアフィールドエージェント（現　株式会社ウィルオブ・ワーク）　入社
2014年４月 | 同社　営業本部長
2016年４月 | 同社　取締役就任
2018年７月 | 当社　執行役員　人事本部長
2019年６月 | 株式会社セントメディア（現　株式会社ウィルオブ・ワーク）　取締役就任
2021年４月 | 株式会社ウィルオブ・コンストラクション　代表取締役就任
2022年６月 | 当社　取締役就任
2023年４月 | 株式会社ウィルオブ・ワーク　取締役就任（現任） 株式会社ウィルオブ・コンストラクション　取締役就任（現任） WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director就任（現任）
2023年６月 2026年６月 | 当社　代表取締役社長就任（現任） 一般財団法人日本人材派遣協会　会長（代表理事）就任（現任）
| （注３） | 347,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 腰塚　國博 | 1955年９月30日生 |
1981年４月 | 小西六写真工業株式会社（現　コニカミノルタ株式会社）入社
2012年４月 | 同社　執行役　開発統括本部技術戦略部長就任
2013年４月 | 同社　執行役　技術戦略部長 兼 開発本部長就任
2014年４月 | 同社　常務執行役　開発統括本部長 兼 技術戦略部長就任
2015年４月 | 同社　常務執行役　事業開発本部長 兼 開発統括本部長
６月 | 同社　取締役 兼 常務執行役事業開発本部長 兼 開発統括本部長就任
2016年４月 | 同社　取締役 兼 常務執行役事業開発本部長 兼 技術担当（CTO）就任
2019年６月 | 同社　上級技術顧問
2020年５月 | イオンモール株式会社　社外取締役就任（現任）
2021年６月 | 東急建設株式会社　社外取締役就任
2022年６月 | 当社　社外取締役就任（現任） 株式会社エフ・シー・シー社外取締役就任（現任）
2023年４月 | MIC株式会社　社外取締役就任（現任）
| （注３） | －
取締役 | 高橋　理人 | 1959年４月24日生 |
1982年４月 | 株式会社リクルート（現　株式会社リクルートホールディングス）入社
2007年９月 | 楽天株式会社（現　楽天グループ株式会社）入社
2011年10月 | 同社　常務執行役員就任
2013年６月 | 株式会社LIFULL　社外取締役就任
2018年６月 | Fringe81株式会社（現　Unipos株式会社）社外取締役就任
2019年11月 | 株式会社HBIP　代表取締役就任（現任）
2021年３月 | アディッシュ株式会社　社外取締役就任（現任）
2022年６月 | 当社　社外取締役就任（現任）
2023年５月 | 株式会社property technologies　社外取締役就任（現任）
2024年11月 2025年12月 | 株式会社MAiKI　代表取締役就任（現任） リネットジャパングループ株式会社　社外取締役就任（現任）
| （注３） | －
取締役 | 市川　祐子 | 1970年12月26日生 |
2016年６月 | 楽天株式会社（現　楽天グループ株式会社）　IR部長
2018年３月 | アライドアーキテクツ株式会社　社外取締役就任
2019年５月 | マーケットリバー株式会社設立　代表取締役就任（現任）
2020年３月 | アライドアーキテクツ株式会社　社外取締役監査等委員就任
2020年10月 | 株式会社クラシコム　社外取締役監査等委員就任（現任）
2021年６月 | 旭ダイヤモンド工業株式会社　社外取締役就任（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役就任（現任）
| （注３） | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 池田　幸恵 | 1974年４月17日生 |
1997年10月 | 朝日監査法人（現　有限責任 あずさ監査法人）入所
2001年４月 | 公認会計士登録
2018年６月 | 同監査法人　パートナー就任
2024年６月 | 株式会社ウィルオブ・ワーク　監査役就任（現任） 株式会社ウィルオブ・コンストラクション　監査役就任（現任） 株式会社クリエイティブバンク　監査役就任（現任）
| 当社　常勤社外監査役就任（現任）
| （注４） | －
監査役 | 澤田　静華 | 1971年２月11日生 |
1997年10月 | 朝日監査法人（現　有限責任 あずさ監査法人）入所
2001年４月 | 公認会計士登録
2004年１月 | 澤田静華公認会計士事務所設立　所長（現任）
2006年７月 | 株式会社サンブリッジ　監査役就任
2011年７月 | 税理士登録
2012年３月 | 株式会社クロス・マーケティング（現　株式会社クロス・マーケティンググループ）　監査役就任
2012年12月 | 株式会社みんなのウェディング（現　株式会社くふうウェンディング）　監査役就任
2016年６月 | 当社　社外監査役就任
2017年１月 2017年６月 | 当社　常勤社外監査役就任 株式会社セントメディア（現　株式会社ウィルオブ・ワーク）監査役就任 株式会社ネットジンザイバンク（現フォースタートアップス株式会社）監査役就任
2018年６月 | 株式会社クリエイティブバンク　監査役就任
2020年６月 | 株式会社ウィルオブ・コンストラクション　監査役就任
2022年２月 | 株式会社オプロ　社外監査役就任（現任）
2023年５月 | 株式会社TSIホールディングス　社外監査役就任（現任）
2025年３月 2025年６月 | 株式会社CARTA HOLDINGS　社外監査役就任 当社　社外監査役（現任）
| （注４） | －
監査役 | 中村　克己 | 1970年10月28日生 |
1993年４月 | 全日本空輸株式会社　入社
1997年４月 | 大蔵省財政金融研究所国際交流室派遣
1999年４月 | 全日本空輸株式会社法務部
2006年10月 | 弁護士登録
| 国広総合法律事務所　入所
2012年１月 | 国広総合法律事務所　パートナー就任（現任）
2020年８月 | ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社　社外取締役監査等委員就任（現任）
2021年６月 | 当社　社外監査役就任（現任）
2023年６月 | 日本ハム株式会社　社外監査役就任（現任）
| （注５） | －
計 | 4,156,800

（注１）取締役 腰塚國博氏、高橋理人氏及び市川祐子氏は、社外取締役です。

（注２）監査役 池田幸恵氏、澤田静華氏及び中村克己氏は、社外監査役です。

（注３）取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

（注４）監査役 池田幸恵氏及び澤田静華氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

（注５）監査役 中村克己氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

（注６）所有株式数は提出日（2026年６月19日）現在の確認ができないため、2026年５月末現在の所有株式数を記載しています。

（注７）当社では、経営の監督と執行を分離し、執行責任の所在を明確にするため、執行役員制度を導入しています。

有価証券報告書提出日現在の執行体制は以下の通りです。

役職 | 氏名 | 管掌範囲、委嘱業務等
代表取締役社長 | 角　　　裕一 | －
執 行 役 員 | 村上　　秀夫 | 国内戦略本部管掌
執 行 役 員 | 高山　　智史 | 管理本部管掌
執 行 役 員 | 武田　　広伸 | ビジネスデザイン本部管掌
執 行 役 員 | 古河原　久美 | 人事本部管掌
執 行 役 員 | 北村　　博志 | 海外戦略本部管掌、経営企画本部管掌
執 行 役 員 | 片山　健太郎 | IT戦略本部管掌

（注８）当社では、法令に定める員数を欠くことになった場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
中島　英樹 | 1969年４月26日生 | 1998年４月　中山慈夫法律事務所（現　中山・男澤法律事務所） 弁護士登録 2006年４月　弁護士法人レセラ（現　弁護士法人フィード） パートナー就任（現任） 2008年６月　株式会社ウィルホールディングス（現　当社） 社外監査役就任 | （注９） | ‐

（注９）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

当社では社外取締役及び社外監査役が監視監督機能を果たすべく、社外役員候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、当社の「独立性判断基準」を満たすものを社外取締役及び社外監査役として選定しています。

取締役 腰塚國博氏は、経営者としての豊富な経験、デジタル・情報技術に関する専門的な見識及び技術戦略の策定やグローバル事業、M＆A及び新規事業の創出等、幅広い見識を有しています。また、指名・報酬委員会の議長として、取締役会の監督機能充実のため、公正で透明な委員会運営を主導し、当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的立場で重要な役割を果たしています。同氏は当社から独立した立場にあり、継続して当社グループの持続的成長と、企業価値向上、特にIT・DXの推進及び経営監督機能強化、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化に尽力いただくことを期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

取締役 高橋理人氏は、経営者としての豊富な実績と経験及びデータを活用した新規サービスの開発についての豊富な知見など、幅広い分野の知識、経験を有しています。また、指名・報酬委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与しています。同氏は当社から独立した立場にあり、当社グループの持続的成長と、企業価値向上、特に当社グループの新規事業展開に対するアドバイス及び経営監督機能強化、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化に尽力いただくことを期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

取締役 市川祐子氏は、大手IT企業での財務戦略・IR責任者としての経験や他社社外取締役を歴任し、また、経済産業省企業報告ラボ企画委員、持続的成長に向けた長期投資（ESG・無形資産投資）研究会（伊藤レポート2.0) 委員としての経験から、IR及びガバナンスに関する豊富な知見を有しています。また、指名・報酬委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与しています。同氏は当社から独立した立場にあり、当社グループの持続的成長と、企業価値向上、特に当社の経営に対して客観的・専門的な視点から、コーポレートガバナンスの一層の強化に尽力いただくことを期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査役 池田幸恵氏は、公認会計士として専門的な知識を有し、監査法人において上場企業の監査業務等に従事した経験から、今後更なる監査体制の強化に資することが期待できると判断したため選任しています。また、指名委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定における監督機能を担っています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査役 澤田静華氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験を有し、今後更なる監査体制の強化に資することが期待できると判断したため選任しています。また、指名委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定における監督機能を担っています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査役 中村克己氏は、弁護士としての高い専門性及び事業環境の変化に対応できるグローバルな企業経営やリスク管理に関する豊富な経験及び高い知見を有し、今後更なる監査体制の強化に資することが期待できると判断したため選任しています。また、指名委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定における監督機能を担っています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

（当社の「独立性判断基準」）

当社は、当社の社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」と総称する。）を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下の通り「当社の独立性判断基準」を定めています。社外役員又は社外役員候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下に記載する当社の「独立性判断基準」を満たすものとしています。

① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者*1

② 当社グループの主要な取引先とする者*2又はその業務執行者

③ 当社グループの主要な取引先*3又はその業務執行者

④ 当社の大株主（総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

⑤ 当社グループが総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者、又は所属していた者でかつ当社グループの法定監査

に従事したことのある者

⑦ 当社グループから役員報酬以外に、多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

⑧ 当社グループから多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

⑨ 当社グループから多額*4の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

⑩ 当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

⑪ 上記②から⑤及び⑦から⑩においては過去10年間において、上記⑥においては過去１年間該当していた者

⑫ 上記①～⑩に該当する者が重要な者*5である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族

*1．業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じるもの及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

*2．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社から受けた者をいう。

*3．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上収益の２％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。

*4．多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上収益もしくは総収入の２％を超えることをいう。

*5．重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

③取締役及び監査役のスキル・マトリックス

当社の取締役会は、中期経営計画を実現するために必要な各取締役が備えるべきスキルを特定したうえで、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性のある構成となるよう、指名委員会において取締役候補者の審議を経たうえで、取締役会で決定します。

（注）上記一覧は、各氏の経験などを踏まえ、より専門的な知見を有する分野を表しており、有する全ての知見を表すものではありません。

④社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、取締役会、監査役会、会計監査人との報告会等を通じて適宜情報交換を行い、相互連携を図っています。

#### （3）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名（３名全て社外監査役）により構成されています。

なお、常勤監査役 池田幸恵氏は公認会計士の資格を、監査役 澤田静華氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役 中村克己氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しています。

当連結会計年度における監査役会の年間開催状況及び個々の監査役の出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席回数 / 開催回数
常勤監査役 | 池田　幸恵 | 14回 / 14回（出席率100％）
社外監査役 | 澤田　静華 | 14回 / 14回（出席率100％）
社外監査役 | 大向　健治 | ４回 / ４回（出席率100％）
社外監査役 | 中村　克己 | 14回 / 14回（出席率100％）

（注）社外監査役大向健治氏は、2025年6月21日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。

監査役会における具体的な検討内容は、①グループガバナンスの実効性②グループ・コンプライアンスリスクへの取り組み状況③企業情報開示体制の監査であり、主な協議・決議事項は以下の通りです。

決議事項 | 常勤監査役の選定
監査方針及び監査計画の策定
非保証業務委託時の事前承認に関する包括承認
監査報告書の作成
会計監査人の選任（再任）と監査報酬の同意
協議事項 | 監査役の個別報酬
報告事項 | 各監査役の監査活動状況報告

また、監査役会で定めた職務分担に基づく監査役会（各監査役）の主な活動内容は、以下の通りです。監査役会（各監査役）は下記の活動により、取締役の業務執行の監査を行いました。

担当 | 項目 | 活動内容
監査役会 （全監査役） | 重要会議への出席 | 取締役会に出席して審議・決議状況を確認し、必要な場合は意見を述べる
指名委員会に出席して審議状況を確認し、必要な場合は意見を述べる
内部監査室との連携 | 内部監査計画の受領
半期に一度の結果報告の受領
会計監査人との連携 | 監査計画の受領
期中レビュー及び期末監査結果報告を受領し、それに基づくディスカッションを実施
会社計算規則第131条の会計監査人の職務遂行に関する事項の説明を受領
監査上の主要な検討事項（KAM）の選定理由や内容の説明の受領及びそれに基づくディスカッションの実施
各監査役 | 重要会議への出席 | 執行報告会議及びグループ業績検討会に出席し、必要に応じて質問、気づき事項を伝達
コンプライアンス委員会に出席し、必要に応じて質問、気づき事項を伝達
サステナビリティ委員会に出席し、必要に応じて質問、気づき事項を伝達
内部監査室との連携 | 往査への同行
月に一度の内部監査結果報告を受領
会計監査人との連携 | 往査への同行
コンプライアンスに関連する事項等についてディスカッションを実施
その他 | 重要な決裁書類等の承認状況を確認
主要子会社の代表取締役社長や従業員に対するインタビューの実施

②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直下に内部監査室（室長含む4名）を設置し、当社及びグループ会社を対象に内部監査を実施しています。

内部監査室は、公認内部監査人（CIA）や公認情報システム監査人（CISA）等の専門資格保有者を含めて構成されており、高度な専門性を活かした監査を行っています。
監査活動は、リスク評価に基づく年間監査計画を策定し、労働者派遣法や職業安定法等の法令遵守状況、労務管理、個人情報管理、コンプライアンス体制の強化、ならびにIT統制など、人材ビジネス業特有の重要リスク分野に重点を置いています。また、近年は請負・委託契約の適正性や請負現場における労働安全衛生の徹底に加え、被監査部門に対する内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）の周知・啓発活動にも注力しています。

監査結果は、指摘事項の是正・改善状況をフォローアップしつつ、随時代表取締役社長及び社内取締役、常勤監査役に報告するとともに、定期的に監査役会及び取締役会にも報告しています。また、監査役や会計監査人とも必要に応じて情報交換を行い、三様監査の連携強化にも努めています。

③会計監査の状況

（ⅰ）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（ⅱ）継続期間

７年間

（ⅲ）業務を執行した公認会計士

中田　宏高

牟田　隆平

（ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他48名です。

（ⅴ）監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の評価・選定基準に従って、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理等を含め、必要な監査実施体制を有していることを検討し、監査法人を選定することとしています。

取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

（ⅵ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からのその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

④監査報酬の内容等

（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 87 | － | 87 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 87 | － | 87 | －

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（ⅰ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 11 | － | 12
連結子会社 | 101 | 17 | 104 | 25
計 | 101 | 28 | 104 | 37

当社の監査公認会計士等と同一のKPMGネットワークに属している監査法人に対して、親会社監査人からの依頼に基づく子会社監査及び海外連結子会社に対する現地法定監査業務に係る報酬を支払っています。

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

（ⅲ）監査報酬の決定方針

監査日数、当社グループの規模・業務の特性、同業他社との比較等、総合的に勘案し決定しています。

（ⅳ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、管理本部長、経理部長及び会計監査人からの必要な書類の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの合理性などを検討した結果、妥当であると判断したためです。

#### （4）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、客観性・公平性・透明性の観点から、独立社外取締役で構成する「報酬委員会」で社内取締役の評価及び報酬について審議・確認を行い、取締役会は当該答申の内容に従って決定をします。

取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下の通りです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位や各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、各人の役位や職務に応じた固定報酬と、単年度の会社業績(セグメント)と個人の業績達成度に応じて支給する業績連動賞与、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとしています。

ロ．基本報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役及び無報酬の取締役を除く。以下も同様。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、あらかじめ定めた役位に応じた報酬額を基本報酬としています。なお、社外取締役については、業務内容、会社への貢献度及び就任の事情等を総合勘案し決定しています。

ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

中長期インセンティブの業績連動型株式報酬制度等は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、役位及び中長期的な企業価値の向上への貢献度等に応じたポイントを付与し、その数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付されます。当社取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として在任中の一定の時期（対象期間の終了時）としています。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社は、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、役位と職責に応じた基本報酬の水準を重視しており、このことを基本としつつ、株主利益の追求にも配慮し、基本報酬、業績連動賞与、株式報酬の構成割合を考えています。取締役の報酬総額に対する株式報酬の構成比は、最大３割程度となるよう設計しています。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により決定します。取締役会で個人別の報酬等を決議する際には、客観性・公平性・透明性の観点より、独立社外取締役で構成する「報酬委員会」にて社内取締役の評価及び報酬について審議・確認を行っており、取締役会は当該答申の内容に従って決定をします。業績連動型株式報酬は、当社取締役会で定めた株式交付規程に則り、ポイントを付与します。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 92 | 61 | 30 | 2 | 2
監査役（社外監査役を除く） | - | - | - | - | -
社外役員 | 59 | 59 | - | - | 7

（注１）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

（注２）役員ごとの報酬等の総額については、報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載していません。

（注３）報酬等の種類別の総額のうち、業績連動報酬等に含まれる非金銭報酬等は、役員向け株式交付信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の支給見込額です。

（注４）当社の非金銭報酬等は業績連動型株式報酬であり、業績向上のみならず、企業価値向上に貢献する意識を高めることで、株主との利害共有をすることを目的に導入しています。業績連動型株式報酬の業績指標は、連結営業利益額や無期雇用等の売上総利益額といった財務目標に加え、新規事業化件数や従業員の働きがいスコア改善等にかかる非財務目標を設定しています。これらの指標を選択した理由は、当社中期経営計画において短期的な業績だけでなく、中長期的な企業価値や競争優位性の向上を図ることを基本方針として掲げていること及び各取締役が株主から期待される職責を果たすことがミッションであるためです。算定方法は、株式交付規程に基づき職位及び各取締役の業績貢献に応じたポイントを付与し株式報酬を分配するというものです。

対象期間は、2023年５月11日開催の当社取締役会において、業績連動型株式報酬制度等（以下、「本制度」という。）を2024年３月末日に終了する事業年度から2026年３月末日に終了する事業年度までの3年間継続することを決定し、当社が拠出する金銭の上限は、2020年６月23日開催の第14回定時株主総会において決議された通りとしています。本制度の継続における追加拠出は実施していません。

なお、2026年５月14日開催の当社取締役会において、本制度を継続することならびに継続後の対象期間を、2027年３月末日に終了する事業年度から2029年３月末日に終了する事業年度までの３年間継続することを決議し、これに伴い信託期間を３年間延長しました。

また、業績連動型株式報酬は2026年３月末日に終了する事業年度以降に株式が交付されるため、当連結会計年度において実績はありません。

（注５）取締役の金銭報酬限度額は年額300百万円以内（2008年６月27日開催の定時株主総会で決議）です。金銭報酬とは別枠で、非金銭報酬等の額は、2020年６月23日開催の第14回定時株主総会において、2021年３月末日に終了する事業年度から2023年３月末日に終了する事業年度（2024年３月末日に終了する事業年度から2026年３月末日に終了する事業年度までの3年間延長）までの株式報酬の額として合計210百万円以内、付与するポイントの上限は１事業年度あたり80,000ポイント（社外取締役及び無報酬の取締役を除く）です。また、2023年12月20日開催の当社取締役会において、取締役・執行役員報酬制度を改定し、業績連動型株式報酬制度等は役位や職責に応じて定める基準ポイントを基礎としながらも、当社グループの企業価値の向上への貢献度合いに応じて中期経営計画の対象期間の終了後に株式を交付することを決定しています。

（注６）監査役の報酬限度額は年額40百万円以内（2008年６月27日開催の定時株主総会で決議）です。

#### （5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業機会の創出、取引・協業関係の構築・維持・強化等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合を除き、政策保有株式を保有しない方針としています。この政策的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しており、純投資目的である投資株式は保有していません。

政策保有株式を保有する場合は、上記の方針に照らし、保有の意義が希薄と判断した場合には、できる限り速やかに縮減していく方針としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式を保有する場合は、定期的に、取締役会において、保有によるメリット、リスク、資本コストに対する投資対効果などの経済合理性、将来の見通し等についての評価を行い、継続保有の判断を行うこととしています。

議決権の行使にあたっては、画一的に賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、中長期的な企業価値ならびに株主還元向上の視点から、議案ごとにその賛否を判断し、議決権行使をすることとしています。

ロ．ウィルグループHRTechファンド投資事業有限責任組合における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるウィルグループHRTechファンド投資事業有限責任組合については以下の通りです。

（ⅰ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 164
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 129

（ⅱ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
HmComm株式会社 | － | 128,000 | プロダクト販売による、テクノロジーリテラシーの向上のため取得していましたが、十分な保有効果が得られないため、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
－ | 156

ハ．提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下の通りです。

（ⅰ）銘銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | 1 | 87

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（ⅱ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ROXX | 163,220 | 163,220 | 国内Working事業（建設技術者領域）の派遣事業成長における主要な取引先としての関係強化および中長期的な事業シナジーが見込まれるため保有しています。 （定量的な保有効果）（注） | 無
87 | 189

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載していませんが、上記イ．に記載の方法により保有の合理性を検証しています。

### ５【従業員の状況等】

#### （1）【人材戦略に関する基本方針等】

①人材戦略に関する基本方針

当社グループは、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組み」に記載した人材育成方針及び社内環境整備方針を踏まえ、中期経営計画「WILL-being 2029」において、AIに代替されにくいエッセンシャル領域を重点戦略領域と位置付け、正社員派遣/請負・外国人雇用支援・人材紹介等の正社員・外国人HRビジネスを通じた高収益事業への転換を推進しています。

これらの実現に向け、人材を最重要の経営資本と捉え、従来の属人的・事業部最適型の人材マネジメントから、グループ横断で人材を採用・育成・配置する戦略的人材マネジメントへの転換を進めています。特に、重点戦略領域を支える中核人材については、グループ全体で最適配置を行い、既存事業で培った人材・ノウハウを活かしながら、重点戦略領域で活躍できる人材の育成・登用・配置を進めています。

その推進役となるのが、当社独自の組織体制として各事業に配置するHRマネジメントパートナー（HRMP）です。HRMPは、一般的なHRBPが担う事業部門への人事支援機能に加え、事業責任者と連携しながら、事業計画から逆算した人材要件の定義や組織課題の解決を主導しています。すでに国内主要子会社の主要８部門についてHRMPを配置済みであり、今後は採用・育成・配置・登用を一体的にマネジメントし、将来の事業成長に必要な中核人材の確保・育成・配置を推進しています。

人的資本経営の重要指標として、以下の指標をモニタリングしていきます。

・重点戦略領域における人材充足状況

・専門職・技術社員から総合職への登用者数

・成長機会を伴う戦略的アサインメントを通じた次世代中核人材の育成状況等

これらの重要指標は、重点戦略領域を支える中核人材の確保・育成・配置の進捗を示す先行指標であり、国内Working事業戦略における以下の主要KPIの実現を支える人的資本基盤の状況を把握するための指標として位置づけています。今後は、主要KPIの実績を継続的に開示し、重点戦略領域における人的資本の拡大状況を可視化していきます。

＜国内Working事業戦略の主要KPI＞

| 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | 2026年３月
正社員派遣・請負在籍人数（人） | 3,923 | 5,304 | 5,911 | 6,878
外国人雇用支援人数（人） | 1,750 | 2,341 | 3,142 | 4,626
人材紹介入社人数（人） | 3,361 | 2,895 | 3,174 | 4,741

最後に、これらの重点戦略を下支えする従業員数においても採用と育成、定着のバランスを踏まえつつ、重要指標として継続的にモニタリングしています。

＜連結会社の従業員数の推移＞

| 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | 2026年３月
従業員数（人） | 5,363 | 6,212 | 7,004 | 7,929 | 9,005
（外、平均臨時雇用者数） | (450) | (447) | (402) | (397) | (442)

②従業員給与等の決定方針

当社グループでは、持続的な企業価値向上に向け、役割の大きさ、成果への貢献度および市場競争力、物価上昇率を踏まえた、公正かつ透明性の高い報酬体系を構築することを基本方針としています。

従業員給与等は、人材戦略および事業戦略を支える重要な人的資本投資と位置づけており、国内においては中長期的な能力向上や価値創出への貢献を重視した処遇を行っています。海外においては、各国・地域の市場環境や役割特性を踏まえ、成果との連動性を重視した報酬設計としています。

また、給与等の決定にあたっては、役割価値、成果、外部市場水準等を総合的に勘案し、評価制度に基づく客観的なプロセスを通じて決定しています。今後も、人材への適切な投資を通じて、従業員の成長と企業価値向上の好循環を目指していきます。

#### （2）【従業員の状況】

①連結会社の状況

| 2026年３月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人）
国内Working事業 | 8,420 | (402)
海外Working事業 | 480 | (34)
報告セグメント計 | 8,900 | (436)
その他 | 12 | (－)
全社（共通） | 93 | (6)
合計 | 9,005 | (442)

（注１）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員及び業務請負社員については、従業員数及び臨時雇用者数には含まれていません。

（注２）全社（共通）として記載されている従業員数は、当社及びグループ会社の管理部門に所属しているものです。

（注３）前連結会計年度末に比べ従業員数が1,076人増加しています。主に、国内Working事業において、正社員派遣の採用による増加と2025年10月1日付で、株式会社HR CAREERを連結子会社化したことによるものです。

②提出会社の状況

|  |  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
105 | (6) | 40.2 | 8.8 | 6,859 | 4.1

セグメントの名称 | 従業員数（人）
その他 | 12 | (－)
全社（共通） | 93 | (6)
合計 | 105 | (6)

（注１）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員及び業務請負社員については、従業員数及び臨時雇用者数には含まれていません。

（注２）平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

③最大人員会社の状況

株式会社ウィルオブ・ワーク

|  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
名称 | 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
全従業員 | 5,178 | (69) | 31.2 | 3.6 | 3,987 | △2.1
正社員 | 1,065 |  | 35.3 | 6.4 | 5,216 | 4,2
正社員派遣 | 4,113 |  | 30.2 | 2.9 | 3,618 | △3.8

セグメントの名称 | 従業員数（人）
国内Working事業 | 5,178 | (69)

（注１）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員及び業務請負社員については、従業員数及び臨時雇用者数には含まれていません。

（注２）前連結会計年度末に比べ従業員数が570人増加しています。主に、正社員派遣の採用によるものです。

（注３）平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。正社員派遣における平均年間給与の対前事業年度増減率は、正社員派遣/請負等の専門職の採用を強化し、当期において当該区分のおよそ35％にあたる1,500名を新規採用したことで従業員構成が変化したことの影響を受けています。

④労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は安定しています。

⑤管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

当連結会計年度における多様性に関する指標は以下の通りです。

提出会社及び連結子会社のうち、公表義務のない対象会社についても主要な指標として任意記載しています。

なお、該当者が存在しない又は女性労働者のみが存在する区分は、「－」と表示しています。

| 2026年４月１日現在

名称 | 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（％）
株式会社ウィルグループ | 12.5
株式会社ウィルオブ・ワーク | 21.3
株式会社ウィルオブ・コンストラクション | 22.9
株式会社クリエイティブバンク | －

（注）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出しています。

当事業年度
名称 | 男性労働者の育児休業取得率（％）
全従業員 | うち 正社員 | うち 契約社員 （注２） | うち 正社員派遣 （注３） | うち 派遣スタッフ （注２、３）
株式会社ウィルグループ | 200.0 | 200.0 | － | － | －
株式会社ウィルオブ・ワーク | 52.0 | 60.0 | － | 56.1 | 27.8
株式会社ウィルオブ・コンストラクション | 52.4 | 100.0 | － | 33.3 | －
株式会社クリエイティブバンク | － | － | － | － | －
（参考情報） 提出会社及び国内Working事業に含まれる 連結子会社の合計 | 51.2 | 60.5 | 100.0 | 51.4 | 27.8

（注１）男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しています。

（注２）契約社員及び派遣スタッフは、労働契約法（2007年法律第128号）の規定に基づき、期間の定めのない雇用契約を締結している者を含みます。

（注３）正社員派遣は、「期間の定めのない雇用契約を締結し、派遣先又は請負事業所で業務を行う者」、派遣スタッフは、「期間の定めのある雇用契約を締結し、派遣先又は請負事業所で業務を行う者」です。

当事業年度
名称 | 労働者の男女の賃金の額の差異（％）
全従業員 | うち 正社員 | うち 契約社員 （注３） | うち 正社員派遣 （注４） | うち 派遣スタッフ （注３、４）
株式会社ウィルグループ | 65.1 | 67.0 | － | － | －
株式会社ウィルオブ・ワーク | 76.5 | 80.7 | 85.4 | 88.8 | 86.8
株式会社ウィルオブ・コンストラクション | 79.1 | 78.2 | 90.3 | 80.6 | 58.0
株式会社クリエイティブバンク | 85.1 | 72.5 | 100.5 | － | －
（参考情報） 提出会社及び国内Working事業に含まれる 連結子会社の合計 | 74.4 | 80.0 | 107.1 | 85.4 | 85.3

（注１）労働者の男女の賃金の額の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出しています。

（注２）当社グループは多数の派遣スタッフを雇用しており、多種多様な雇用形態がありますが、労働者の男女の賃金の額の差異については、短日短時間勤務制度の適用者、産前産後休業や育児休業の取得者、当事業年度中の退職者なども通常の労働者と同様に１人として算出しています。

（注３）契約社員及び派遣スタッフは、労働契約法（2007年法律第128号）の規定に基づき、期間の定めのない雇用契約を締結している者を含みます。

（注４）正社員派遣は、「期間の定めのない雇用契約を締結し、派遣先又は請負事業所で業務を行う者」、派遣スタッフは、「期間の定めのある雇用契約を締結し、派遣先又は請負事業所で業務を行う者」です。

（参考情報）

管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率に関する目標や取組みについて、「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」を厚生労働省の女性の活躍推進企業データベース及び当社ホームページに掲載しています。（人材への取組み：https://willgroup.co.jp/sustainability/social/humanresources/）

また、連結会社の管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合は以下の通りです。

| 2026年４月１日現在

名称 | 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（％）
連結会社 | 29.6

（注）「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象とし、海外子会社を含めた指標を記載しています。